โดยทั่วไปแล้ว ค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV หรือ besloten vennootschap) จะอยู่ระหว่าง 1,500 ถึง 3,000 ยูโร ซึ่งรวมถึงค่าธรรมเนียมทนายความ (ประมาณ 500-1,000 ยูโร) และค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนที่หอการค้า (KVK) ประมาณ 50 ยูโร และค่าธรรมเนียมความช่วยเหลือทางกฎหมาย ค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมอาจรวมถึงการแปลเอกสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ การรับรองเอกสาร Apostille และบริการให้คำปรึกษาด้านภาษี ที่ Law & Moreเราเสนอบริการจดทะเบียนบริษัทแบบมาตรฐานในแพ็กเกจราคาคงที่โปร่งใส พร้อมราคาที่ชัดเจนสำหรับลูกค้าต่างประเทศ แพ็กเกจแบบครบวงจรของเราโดยทั่วไปจะรวมถึงการร่างข้อบังคับของบริษัท การประสานงานกับทนายความ และการจัดการเอกสารต่างๆ KVK การจดทะเบียน และการให้คำแนะนำเบื้องต้นเกี่ยวกับการวางโครงสร้างภาษี

ใช่แล้ว ชาวต่างชาติสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ (bestuurders) ของบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ได้ กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ไม่ได้กำหนดสัญชาติหรือถิ่นที่อยู่สำหรับกรรมการบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตาม กรรมการชาวต่างชาติควรตระหนักถึงผลกระทบทางภาษี โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับกฎ 183 วันสำหรับถิ่นที่อยู่ทางภาษี และอาจต้องดำเนินการขอใบอนุญาตพำนักอาศัยที่ถูกต้องหากวางแผนที่จะอาศัยอยู่ในเนเธอร์แลนด์ กรรมการที่อาศัยอยู่นอกประเทศเนเธอร์แลนด์สามารถบริหารจัดการบริษัทจากระยะไกลได้ แต่สิ่งนี้อาจส่งผลกระทบต่อสถานะถิ่นที่อยู่ของบริษัททางภาษี เราให้คำแนะนำแก่กรรมการต่างชาติเกี่ยวกับการจัดโครงสร้างบทบาทของตนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและประหยัดภาษีอย่างมีประสิทธิภาพ

ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2012 ประเทศเนเธอร์แลนด์ได้ยกเลิกข้อกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัด (BV) คุณสามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดได้โดยใช้ทุนจดทะเบียนเพียง 0.01 ยูโร อย่างไรก็ตาม โดยทั่วไปเราแนะนำให้มีทุนเริ่มต้นอย่างน้อย 100-1,000 ยูโร เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และเพื่อแสดงให้เห็นถึงความมั่นคงทางการเงินต่อธนาคารและหุ้นส่วนทางธุรกิจ ทุนจดทะเบียนจะต้องชำระเต็มจำนวนก่อนที่ทนายความจะสามารถจัดตั้งบริษัทได้ แม้ว่ากฎหมายจะอนุญาตให้ใช้ทุนขั้นต่ำได้ แต่ทุนที่เพียงพอจะช่วยในการเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจ การขอสินเชื่อ และการสร้างความน่าเชื่อถือกับลูกค้าและซัพพลายเออร์

โดยทั่วไปแล้ว การทวงหนี้ในเนเธอร์แลนด์จะดำเนินการตามกระบวนการที่มีโครงสร้างดังนี้: 1. การเจรจาอย่างเป็นมิตร: เราจะส่งจดหมายเตือนการชำระเงินและจดหมายทวงถามอย่างเป็นทางการ โดยพยายามหาข้อตกลงในการชำระเงินโดยไม่ต้องขึ้นศาล ซึ่งสามารถแก้ไขปัญหาได้ประมาณ 70% ของกรณีทั้งหมด 2. ขั้นตอนทางกฎหมาย: หากการเจรจาอย่างเป็นมิตรล้มเหลว เราสามารถเริ่มกระบวนการพิจารณาคดีแบบเร่งด่วน (kort geding) สำหรับเรื่องเร่งด่วน หรือกระบวนการพิจารณาคดีในศาลปกติเพื่อขอคำพิพากษา เมื่อได้รับคำพิพากษาแล้ว เราสามารถบังคับใช้ได้โดยการอายัดเงินเดือน ยึดบัญชีธนาคาร หรือดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บังคับคดี 3. การทวงหนี้ระหว่างประเทศ: สำหรับหนี้ข้ามพรมแดน เราใช้คำสั่งชำระเงินของยุโรป หรือประสานงานกับเครือข่ายการทวงหนี้ระหว่างประเทศ อัตราความสำเร็จของเราสูง และเราทำงานในระบบ "ไม่สำเร็จ ไม่คิดค่าบริการ" สำหรับกรณีการทวงหนี้มาตรฐานหลายกรณี หมายความว่าคุณจะจ่ายก็ต่อเมื่อเราสามารถทวงหนี้ของคุณได้สำเร็จเท่านั้น

ความแตกต่างที่สำคัญคือ: ความรับผิด: บริษัทจำกัด (BV) ให้ความรับผิดจำกัด โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท ในขณะที่กิจการเจ้าของคนเดียวไม่มีการคุ้มครองเช่นนั้น คุณต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อภาระผูกพันทางธุรกิจทั้งหมด การเสียภาษี: บริษัทจำกัด (BV) เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล (19% สำหรับรายได้ไม่เกิน 200,000 ยูโร และ 25.8% สำหรับรายได้ที่สูงกว่า) ในขณะที่กิจการเจ้าของคนเดียวเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา (สูงสุด 49.5%) ขั้นตอนการดำเนินการ: บริษัทจำกัด (BV) ต้องจดทะเบียนกับ Notary Public จัดทำงบการเงินประจำปี และมีขั้นตอนการบริหารจัดการมากกว่า ในขณะที่กิจการเจ้าของคนเดียวจัดตั้งและดำเนินการได้ง่ายกว่า สำหรับผู้ประกอบการต่างชาติและผู้ที่ต้องการระดมทุนจากนักลงทุน บริษัทจำกัด (BV) มักเป็นที่นิยมมากกว่าเนื่องจากการคุ้มครองความรับผิดและภาพลักษณ์ที่เป็นมืออาชีพ

แม้ว่าจะไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมาย แต่ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งที่แนะนำอย่างยิ่งสำหรับบริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นหลายราย ข้อตกลงนี้จะควบคุมเรื่องต่างๆ นอกเหนือจากข้อบังคับของบริษัท รวมถึง: - ข้อจำกัดในการโอนหุ้นและสิทธิในการซื้อหุ้นก่อน - ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเข้าร่วมและการลากจูง - กลไกการแก้ไขปัญหาความขัดแย้ง - ข้อผูกพันในการไม่แข่งขัน - นโยบายการจ่ายเงินปันผล - สถานการณ์การออกจากธุรกิจและวิธีการประเมินมูลค่า ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ร่างขึ้นอย่างดีจะช่วยป้องกันข้อพิพาทและกำหนดขั้นตอนที่ชัดเจนสำหรับสถานการณ์ทั่วไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งมีความสำคัญสำหรับกิจการร่วมค้า การมีส่วนร่วมของนักลงทุน หรือธุรกิจครอบครัวที่มีสมาชิกในครอบครัวหลายคนถือหุ้น

DGA ย่อมาจาก directeur-grootaandeelhouder (กรรมการ-ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) – หมายถึงบุคคลที่เป็นทั้งกรรมการและถือหุ้นอย่างน้อย 5% ของบริษัท (รวมถึงหุ้นของหุ้นส่วน/ครอบครัว) ผลกระทบทางภาษี: - เงินเดือนขั้นต่ำบังคับ 56,000 ยูโร (ปี 2026) หรือ 75% ของเงินเดือนสูงสุดของบริษัท - ไม่สามารถสะสมสิทธิประโยชน์การว่างงานได้ - กฎการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายที่เข้มงวดกว่า - การเก็บภาษีที่แตกต่างกันสำหรับรถยนต์บริษัทและสวัสดิการ โครงสร้าง DGA เป็นเรื่องปกติสำหรับผู้บริหารที่เป็นเจ้าของกิจการ และเปิดโอกาสในการวางแผนภาษีผ่านการทำงานร่วมกันระหว่างภาษีของบริษัทและภาษีส่วนบุคคล เราช่วยจัดโครงสร้างความสัมพันธ์ DGA อย่างมีประสิทธิภาพทางภาษีในขณะที่มั่นใจได้ว่าปฏิบัติตามกฎระเบียบ

ระยะเวลาดำเนินการขึ้นอยู่กับวิธีการเรียกเก็บหนี้: การดำเนินคดีแบบเร่งด่วน (kort geding): 2-4 สัปดาห์นับตั้งแต่ยื่นฟ้องจนถึงการพิจารณาคดีในศาล โดยปกติแล้วจะมีการตัดสินในวันเดียวกัน วิธีนี้ใช้สำหรับเรื่องเร่งด่วนที่ต้องการดำเนินการอย่างรวดเร็ว การดำเนินคดีแบบปกติ: 4-12 เดือน ขึ้นอยู่กับความซับซ้อนและปริมาณงานของศาล คดีหนี้ที่ไม่ซับซ้อนส่วนใหญ่จะได้รับการแก้ไขภายใน 6 เดือน คำสั่งชำระเงินของสหภาพยุโรป: 30-90 วัน สำหรับการเรียกร้องที่ไม่โต้แย้งกับลูกหนี้ในประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรป การบังคับใช้หลังคำพิพากษา: 1-6 เดือน ขึ้นอยู่กับทรัพย์สินและความร่วมมือของลูกหนี้ การอายัดเงินเดือนหรือการยึดบัญชีธนาคารสามารถทำได้อย่างรวดเร็วมากหากมีการระบุทรัพย์สิน หลายกรณีจะยุติลงในระหว่างกระบวนการทางกฎหมายเมื่อลูกหนี้ตระหนักว่าการดำเนินคดีในศาลเป็นเรื่องร้ายแรง ซึ่งมักส่งผลให้มีการจัดทำข้อตกลงการชำระเงินก่อนคำพิพากษาขั้นสุดท้าย

ในกรณีของกิจการเจ้าของคนเดียวและห้างหุ้นส่วนสามัญ (VOF) ผู้ประกอบการต้องรับผิดชอบหนี้สินของธุรกิจด้วยทรัพย์สินส่วนตัว ในขณะที่บริษัทจำกัด (BV) เป็นนิติบุคคลที่มีทรัพย์สินแยกต่างหาก ดังนั้นโดยหลักการแล้วผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว การเลือกรูปแบบทางกฎหมายที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับความรับผิดชอบ ภาษี และแผนการเติบโต เราให้คำแนะนำเกี่ยวกับรูปแบบทางกฎหมายที่เหมาะสมที่สุดและการเปลี่ยนผ่านระหว่างรูปแบบต่างๆ

การเข้าซื้อกิจการมักเริ่มต้นด้วยหนังสือแสดงเจตจำนง ตามด้วยการตรวจสอบสถานะทางธุรกิจอย่างละเอียดถี่ถ้วน ซึ่งจะประเมินความเสี่ยงด้านกฎหมาย การเงิน และภาษีของธุรกิจนั้นๆ ผลการตรวจสอบจะกำหนดราคา การรับประกัน และการชดเชยในสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) จากนั้นจึงตามด้วยการส่งมอบ (การปิดการซื้อขาย) การจัดโครงสร้างอย่างรอบคอบและการรับประกันที่ชัดเจนจะช่วยจำกัดความเสี่ยงสำหรับทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้องและคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นอันดับแรก ซึ่งรวมถึงภาระผูกพันเกี่ยวกับการทำบัญชี การเผยแพร่รายงานประจำปีอย่างทันท่วงที และการรายงานกรณีไม่สามารถชำระหนี้ได้ ในกรณีที่การบริหารจัดการไม่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีล้มละลาย กรรมการบริษัทอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว เราให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทเกี่ยวกับภาระหน้าที่และการจำกัดความเสี่ยง

หลักการพื้นฐานคือ บริษัทจำกัด (BV) เป็นผู้รับผิดชอบ ไม่ใช่กรรมการ อย่างไรก็ตาม ความรับผิดส่วนบุคคลอาจเกิดขึ้นได้ในกรณีที่ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสม ประพฤติมิชอบต่อบุคคลที่สาม หรือการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างชัดเจนซึ่งเป็นสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย การเข้าทำข้อตกลงผูกพันที่กรรมการรู้ว่าบริษัทจำกัดไม่สามารถปฏิบัติตามได้ ก็อาจนำไปสู่ความรับผิดได้เช่นกัน

ในขณะที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดโครงสร้างพื้นฐานของบริษัท ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นจะควบคุมการจัดการระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันเอง เช่น การตัดสินใจ การโอนหุ้น การบังคับซื้อหุ้น การระงับข้อพิพาท และสถานการณ์การออกจากบริษัท เนื่องจากการจัดการเหล่านี้เป็นไปในรูปแบบสัญญาและมักเป็นความลับ ข้อตกลงดังกล่าวจึงมีความยืดหยุ่นควบคู่ไปกับกฎหมาย

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นสามารถแก้ไขได้ด้วยการเจรจา การไกล่เกลี่ย หรือหากจำเป็นก็อาจใช้กระบวนการทางศาล กฎหมายได้กำหนดกลไกเฉพาะสำหรับการระงับข้อพิพาทในกรณีการโอนหุ้นโดยบังคับ (การขับไล่) และการถอนตัวของผู้ถือหุ้น และในกรณีที่มีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม สามารถเริ่มกระบวนการสอบสวนต่อหน้าสภาหอการค้าได้ เส้นทางที่เหมาะสมนั้นขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์และความสัมพันธ์ระหว่างคู่กรณี

กระบวนการสอบสวน (enquête procedure) เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถขอให้สภาวิสาหกิจตรวจสอบนโยบายและการดำเนินงานภายในบริษัทได้ สภาวิสาหกิจสามารถสั่งการให้ดำเนินการทันที เช่น การพักงานกรรมการ หรือการแต่งตั้งกรรมการชั่วคราว เป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการแก้ไขข้อพิพาทและในกรณีที่สงสัยว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม

นิติบุคคลต้องจัดทำ รับรอง และ (ขึ้นอยู่กับขนาดของบริษัท) ยื่นงบการเงินประจำปีต่อหอการค้าเป็นประจำทุกปี ขนาดของบริษัทจะเป็นตัวกำหนดว่าข้อมูลใดบ้างที่ต้องเปิดเผย และการตรวจสอบบัญชีเป็นสิ่งจำเป็นหรือไม่ การยื่นล่าช้าหรือไม่ยื่นเลยอาจส่งผลกระทบต่อหลักฐานในบริบทของความรับผิดของกรรมการบริษัทได้

ในการควบรวมกิจการตามกฎหมาย สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทที่กำลังจะเลิกกิจการจะโอนกรรมสิทธิ์ทั้งหมดไปยังบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ ในขณะที่การแยกกิจการนั้น สินทรัพย์จะถูกแบ่งออก กระบวนการเหล่านี้เกี่ยวข้องกับขั้นตอนตามกฎหมาย รวมถึงการเสนอแผน การจัดทำงบการเงิน การประกาศ และการคุ้มครองเจ้าหนี้ การเตรียมการอย่างรอบคอบเป็นสิ่งสำคัญเพื่อให้แน่ใจว่าธุรกรรมนั้นถูกต้องตามกฎหมายและดำเนินไปอย่างราบรื่น

บริษัทต่างชาติสามารถจัดตั้งบริษัทลูก (เช่น บริษัทจำกัดมหาชน) ในเนเธอร์แลนด์ หรือจดทะเบียนสาขาหรือสถานประกอบการถาวรได้ การเลือกดังกล่าวมีผลกระทบต่อความรับผิด การกำกับดูแล ภาษี และภาระผูกพันทางด้านการบริหาร รวมถึงการจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ เราให้ความช่วยเหลือผู้ประกอบการต่างชาติในการจัดตั้งและการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่องสำหรับกิจกรรมในเนเธอร์แลนด์ของพวกเขา

ข้อตกลงห้ามแข่งขันจะห้ามไม่ให้ผู้ขายหรือผู้ถือหุ้นที่กำลังจะออกจากบริษัทดำเนินกิจกรรมที่แข่งขันกับบริษัทอื่นในช่วงระยะเวลาหนึ่งและภายในพื้นที่ที่กำหนดไว้ ความถูกต้องของข้อตกลงขึ้นอยู่กับขอบเขตของระยะเวลา อาณาเขต และกิจกรรมที่ต้องมีความสมเหตุสมผล ข้อตกลงที่กว้างเกินไปอาจถูกศาลจำกัดขอบเขตได้

เมื่อมีการประกาศตามมาตรา 403 บริษัทแม่จะรับผิดชอบร่วมกันและรับผิดแทนในหนี้สินของบริษัทลูก ซึ่งภายใต้เงื่อนไขบางประการ บริษัทลูกจะได้รับการยกเว้นจากการเผยแพร่รายงานประจำปีของตนเอง การเพิกถอนการประกาศดังกล่าวอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์พิเศษ เนื่องจากมีผลกระทบต่อเจ้าหนี้

ในกรณีความขัดแย้งที่รุนแรง ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้ศาลสั่งให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นโอนหุ้นของตน (การบีบให้ขายหุ้น) หรือซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (การถอนตัว) วิธีการระงับข้อพิพาทนี้เป็นทางออกเมื่อความร่วมมือเป็นไปไม่ได้อย่างถาวร

การจ่ายเงินปันผลต้องได้รับมติจากที่ประชุมใหญ่และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ซึ่งต้องทำการตรวจสอบการจ่ายเงินปันผลด้วย หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ที่ถึงกำหนดชำระได้หลังจากการจ่ายเงินปันผล กรรมการและบางครั้งผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดชอบต่อส่วนที่ขาดหายไปนั้น

ข้อบังคับของบริษัทเป็นเอกสารสาธารณะที่ควบคุมโครงสร้างพื้นฐานของบริษัท ในขณะที่ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสัญญาลับที่มีข้อตกลงเพิ่มเติมระหว่างผู้ถือหุ้น ในกรณีที่มีข้อขัดแย้ง ข้อบังคับของบริษัทจะมีผลบังคับใช้โดยหลักการ ดังนั้นการที่เอกสารทั้งสองฉบับมีความสอดคล้องกันเป็นอย่างดีจึงเป็นสิ่งสำคัญ