เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2026 ศาลแขวงรอตเตอร์ดัมได้ตัดสินว่ามูลนิธิพิพิธภัณฑ์ภาพถ่ายแห่งเนเธอร์แลนด์ (Stichting Nederlands Fotomuseum) กระทำการโดยประมาทอย่างร้ายแรงในการปลดนางบีร์กิต ดองเกอร์ ผู้อำนวยการออกจากตำแหน่ง พิพิธภัณฑ์ต้องจ่ายค่าชดเชยที่เป็นธรรมให้แก่เธอเป็นจำนวนเงิน 400,000 ยูโร (ก่อนหักภาษี) และต้องเผยแพร่และแจกจ่ายคำชี้แจงแก้ไขด้วย คำตัดสินนี้ (ECLI:NL:RBROT:2026:7443) มีความสำคัญอย่างยิ่ง เพราะแสดงให้เห็นว่ากฎหมายการปลดออกจากตำแหน่งของเนเธอร์แลนด์มีผลบังคับใช้กับผู้อำนวยการตามกฎหมายอย่างไร เมื่อการคืนตำแหน่งไม่ใช่ทางออกที่เป็นไปได้ และนั่นหมายความว่าอย่างไรสำหรับความระมัดระวังที่คณะกรรมการกำกับดูแลต้องปฏิบัติ
เกิดอะไรขึ้น
บีร์กิต ดองเกอร์ ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการพิพิธภัณฑ์ภาพถ่ายแห่งเนเธอร์แลนด์ในเมืองรอตเตอร์ดัมตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2018 ในช่วงฤดูร้อนปี 2025 หนังสือพิมพ์เดอ โฟล์กสแครนต์ ได้ตีพิมพ์บทความวิพากษ์วิจารณ์วัฒนธรรมการทำงานในพิพิธภัณฑ์ โดยกล่าวหาว่าเธอเป็นคนหลงตัวเอง บริหารจัดการอย่างเป็นพิษ และสร้างบรรยากาศแห่งความหวาดกลัว หลังจากนั้นไม่นาน คณะกรรมการกำกับดูแลได้สั่งพักงานเธอโดยอ้างอิงจากสัญญาณภายใน เธอต้องส่งมอบกุญแจคืนทันที ถูกตัดสิทธิ์การเข้าถึงอีเมล และถูกห้ามไม่ให้ติดต่อกับพนักงาน
เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2025 ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ ดองเกอร์ถูกปลดออกจากตำแหน่ง คณะกรรมการกำกับดูแลอ้างถึงความไม่ปลอดภัยทางสังคมและวัฒนธรรมแห่งความหวาดกลัวที่เกิดจากรูปแบบการบริหารของเธอ และกล่าวหาว่าเธอไม่ได้แจ้งให้คณะกรรมการทราบอย่างเพียงพอเกี่ยวกับอัตราการลาออกของพนักงานและข้อกังวลด้านความปลอดภัย
สถานะทางกฎหมายพิเศษของกรรมการตามกฎหมาย
เพื่อให้เข้าใจคำวินิจฉัยนี้ จำเป็นต้องอธิบายสถานะทางกฎหมายพิเศษของกรรมการตามกฎหมายก่อน กรรมการมีสถานะทางกฎหมายสองทางกับนิติบุคคล คือ ตำแหน่งกรรมการตามกฎหมายบริษัทหรือกฎหมายมูลนิธิ และโดยทั่วไปจะมีสัญญาจ้างงานควบคู่ไปด้วย คำพิพากษาของศาลระบุว่า การปลดออกจากตำแหน่งกรรมการอย่างถูกต้องตามกฎหมายโดยทั่วไปจะทำให้สัญญาจ้างงานสิ้นสุดลงด้วย อย่างไรก็ตาม การปลดออกจากตำแหน่งกรรมการนั้นต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายบริษัทหรือกฎหมายมูลนิธิที่เกี่ยวข้อง และการสิ้นสุดสัญญาจ้างงานนั้นต้องมีเหตุผลอันสมควรในการปลดออกตามมาตรา 7:669(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งบัญญัติว่านายจ้างอาจยุติสัญญาจ้างงานได้หากมีเหตุผลอันสมควรที่จะทำเช่นนั้น และการโยกย้ายตำแหน่งภายในระยะเวลาอันสมควรนั้นไม่เหมาะสม
สำหรับกรรมการของมูลนิธิ ข้อจำกัดที่สำคัญได้ถูกนำมาใช้ตั้งแต่มีการนำพระราชบัญญัติการจัดการและการกำกับดูแลนิติบุคคลมาใช้ มาตรา 2:298a(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าศาลไม่สามารถสั่งให้ฟื้นฟูสัญญาจ้างงานระหว่างมูลนิธิกับกรรมการได้ นี่เป็นกฎที่แคบกว่าและแม่นยำกว่าแนวคิดที่ว่าการตัดสินใจปลดออกจากตำแหน่งนั้นไม่สามารถทบทวนได้ การปลดออกจากตำแหน่งกรรมการนั้นโดยหลักการแล้วสามารถคงอยู่ได้ แต่ผลทางกฎหมายแรงงานของการตัดสินใจนั้น กล่าวคือ การสิ้นสุดของสัญญาจ้างงานนั้น ศาลไม่สามารถยกเลิกได้ มาตรา 7:671(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์สอดคล้องกับเรื่องนี้โดยยกเว้นข้อกำหนดเรื่องความยินยอมและการอนุมัติตามปกติสำหรับการเลิกจ้างสำหรับกรรมการที่ไม่สามารถได้รับการคืนสถานะภายใต้หมวด 2 ของประมวลกฎหมายแพ่งได้
ผลที่ตามมาคือ การคุ้มครองตามกฎหมายแรงงานสำหรับผู้อำนวยการมูลนิธิจำเป็นต้องมุ่งเน้นไปที่สองประเด็น คือ มีเหตุอันสมควรในการเลิกจ้างหรือไม่ และหากไม่มี เหตุชดเชยทางการเงินที่เหมาะสมควรเป็นเท่าใด มาตรา 7:682(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์อนุญาตให้ศาลสั่งจ่ายค่าชดเชยที่เป็นธรรมในสถานการณ์ดังกล่าว ความแตกต่างระหว่างการไม่มีการคืนตำแหน่งเป็นวิธีการเยียวยาในด้านหนึ่ง และเส้นทางการชดเชยในอีกด้านหนึ่ง เป็นหัวใจสำคัญของคดีนี้
เหตุใดจึงไม่มีเหตุผลอันสมควรสำหรับการไล่ออก
ศาลได้ตรวจสอบก่อนว่ามีเหตุผลอันสมควรสำหรับการไล่ออกหรือไม่ และสรุปว่าไม่มี การสอบสวนภายนอก 6 ครั้งที่ดำเนินการในช่วงหลายปีที่ผ่านมา รวมถึงรายงานของ Berenschot คณะกรรมการตรวจสอบของกระทรวงศึกษาธิการ วัฒนธรรม และวิทยาศาสตร์ และที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นความลับ ไม่พบหลักฐานใด ๆ เกี่ยวกับความไม่ปลอดภัยทางสังคมในเชิงโครงสร้าง การสอบสวนสองครั้งที่คณะกรรมการใช้เป็นหลักฐานในการตัดสินใจไล่ออก ได้แก่ การสอบสวนภายในของตนเองและรายงานของหน่วยงาน Unravelling นั้น ศาลพบว่าขาดความเป็นกลางและหลักฐานสนับสนุนที่เพียงพอ การสอบสวนเหล่านั้นอาศัยคำให้การที่ไม่ระบุชื่อและไม่ได้รับการตรวจสอบเป็นส่วนใหญ่ และยิ่งไปกว่านั้น ยังดำเนินการหลังจากที่ไล่ออกแล้วเท่านั้น
ข้อกล่าวหาที่ว่าดองเกอร์ให้ข้อมูลที่ผิดพลาดหรือไม่เพียงพอแก่คณะกรรมการก็ไม่เป็นผลเช่นกัน ศาลตั้งข้อสังเกตว่าคณะกรรมการเองไม่เคยตั้งคำถามที่สำคัญใดๆ ตลอดหลายปีที่ผ่านมา และได้ชื่นชมผลงานของเธออย่างสม่ำเสมอในรายงานประจำปี มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเพียงครั้งเดียวในปี 2021 และผลก็เป็นไปในทางบวก ศาลตัดสินว่า แม้จะมีข้อกังวลอยู่บ้าง แต่ก็ไม่ถือเป็นเหตุผลที่สมควรสำหรับการไล่ออก ในสถานการณ์เช่นนี้ คณะกรรมการควรจะต้องแจ้งข้อกังวลเหล่านั้นให้ผู้อำนวยการทราบก่อน และหากจำเป็น ควรพยายามแก้ไขความสัมพันธ์ เช่น ผ่านการไกล่เกลี่ย
ความผิดร้ายแรง: การทดสอบแยกต่างหาก
นอกเหนือจากคำถามที่ว่ามีเหตุผลอันสมควรสำหรับการเลิกจ้างหรือไม่ ศาลยังต้องประเมินแยกต่างหากว่าคณะกรรมการได้กระทำการโดยประมาทอย่างร้ายแรงหรือไม่ นี่เป็นการทดสอบอิสระที่กำหนดระดับค่าชดเชยที่เป็นธรรม และไม่ได้เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติจากการไม่มีเหตุผลอันสมควร ในกรณีนี้ ศาลพบว่ามีความผิดอย่างร้ายแรง โดยพิจารณาจากสถานการณ์ที่แตกต่างกันหลายประการ ได้แก่ การพักงานอย่างกะทันหันโดยไม่มีการพูดคุยหรืออธิบายล่วงหน้า การปฏิเสธการเข้าถึงกล่องจดหมายของเธออย่างต่อเนื่องซึ่งทำให้ Donker ไม่สามารถปกป้องตนเองได้อย่างเหมาะสม วิธีการสอบสวนของคณะกรรมการที่ประมาทและไม่เป็นอิสระ และวิธีที่คณะกรรมการประกาศการเลิกจ้างต่อสาธารณะ ศาลตั้งข้อสังเกตว่าไม่สามารถตัดความเป็นไปได้ที่บทความที่สร้างความเสียหายในหนังสือพิมพ์ de Volkskrant มีบทบาทสำคัญในการเลิกจ้างและทำให้คณะกรรมการมีเหตุผลที่จะตีตัวออกห่างจากผู้อำนวยการต่อสาธารณะ
รางวัลค่าชดเชย
เนื่องจากกฎหมายไม่อนุญาตให้คืนสถานะสัญญาจ้างงานให้กับกรรมการมูลนิธิ ศาลจึงทำได้เพียงตัดสินให้จ่ายค่าชดเชยที่เป็นธรรมเท่านั้น ตามหลักกฎหมายที่ศาลฎีกาเนเธอร์แลนด์ได้วางไว้แล้ว จุดประสงค์ของการชดเชยดังกล่าวคือการชดเชยความผิดร้ายแรงของนายจ้างให้แก่ลูกจ้าง โดยกำหนดจำนวนเงินให้เหมาะสมกับสถานการณ์พิเศษของแต่ละกรณี ศาลชั้นล่างได้พัฒนาหลักการพิจารณาคดีนี้เพิ่มเติมสำหรับกรรมการตามกฎหมาย โดยอ้างอิงถึงปัจจัยต่างๆ เช่น ระยะเวลาการจ้างงานที่เหลืออยู่โดยประมาณ โอกาสในการหางานอื่น การสูญเสียรายได้ ความเสียหายต่อเงินบำนาญ และที่สำคัญคือ การไม่สามารถกลับไปดำรงตำแหน่งเดิมได้
ในกรณีนี้ ศาลได้พิจารณาถึงระยะเวลาการจ้างงานที่คาดว่าจะเหลืออยู่ไม่ต่ำกว่าสองปี ข้อเท็จจริงที่ว่าดองเกอร์ยังไม่พบตำแหน่งที่เทียบเท่ากัน และความร้ายแรงของการกระทำที่ผิดพลาดของคณะกรรมการ ส่งผลให้ศาลตัดสินให้ชดเชยเป็นเงิน 400,000 ยูโร (ก่อนหักภาษี) ซึ่งเทียบเท่ากับเงินเดือนประมาณสองปี
การแก้ไขเพื่อชดเชยชื่อเสียง
ข้อผูกพันในการเผยแพร่คำแก้ไขไม่ควรถูกมองว่าเป็นบทลงโทษเพิ่มเติมควบคู่ไปกับการชดเชย แต่เป็นรูปแบบการแก้ไขชื่อเสียงที่เป็นอิสระและมีพื้นฐานทางกฎหมาย พื้นฐานของข้อผูกพันนี้มาจากมาตรา 6:167(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งอนุญาตให้ศาลสั่งให้ฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบต่อการเผยแพร่ข้อมูลข้อเท็จจริงที่ไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วนจนทำให้เข้าใจผิด เผยแพร่คำแก้ไข ในกรณีนี้ คณะกรรมการได้กล่าวหาผู้อำนวยการอย่างเปิดเผยและโดยละเอียดว่าปกปิดและบิดเบือนข้อมูลซ้ำแล้วซ้ำเล่า ในขณะที่ศาลพบว่าไม่มีพื้นฐานที่เหมาะสมสำหรับการกล่าวหานั้น คำแก้ไขนี้เป็นการแก้ไขความประทับใจที่ไม่ถูกต้องต่อสื่อต่างๆ และกลุ่มพนักงานปัจจุบันและอดีตกลุ่มเดียวกันที่เคยเผชิญกับข้อกล่าวหาดังกล่าวมาก่อน บทลงโทษที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามคำสั่งแก้ไขนั้นอิงตามมาตรา 611a และ 611b ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของเนเธอร์แลนด์
ผลกระทบในทางปฏิบัติ
คำตัดสินนี้สอดคล้องกับแนวทางของคดีความในวงกว้างเกี่ยวกับการปลดกรรมการตามกฎหมาย เนื่องจากการคืนตำแหน่งไม่ใช่มาตรการเยียวยาที่สามารถทำได้ การพิจารณาของศาลจึงมุ่งเน้นไปที่ว่ามีเหตุผลอันสมควรสำหรับการปลดหรือไม่ และความรอบคอบของกระบวนการที่นำไปสู่การปลดนั้น คณะกรรมการกำกับดูแลที่กำลังพิจารณาปลดกรรมการควรแจ้งข้อกังวลเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานโดยตรงและทันท่วงที เพื่อให้แน่ใจว่าการสอบสวนใด ๆ ดำเนินการอย่างเป็นอิสระและมีหลักฐานที่เหมาะสม เพื่อให้กรรมการเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีโอกาสที่แท้จริงในการตอบโต้ และควรใช้ความระมัดระวังในการสื่อสารภายนอกในขณะที่ผลลัพธ์ของกระบวนการยังไม่แน่นอน หากไม่ทำเช่นนั้น อาจทำให้การปลดไม่มีผลบังคับใช้ และอาจต้องจ่ายค่าชดเชยที่เป็นธรรมจำนวนมากและมีภาระผูกพันในการแก้ไขด้วย
คำถามที่พบบ่อย
ค่าตอบแทนที่เป็นธรรมภายใต้กฎหมายแรงงานของเนเธอร์แลนด์คืออะไร?
ค่าชดเชยที่เป็นธรรมเป็นรูปแบบหนึ่งของค่าเสียหายที่ศาลสามารถตัดสินให้ได้ภายใต้มาตรา 7:682(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ เมื่อนายจ้างกระทำการโดยประมาทอย่างร้ายแรงเกี่ยวกับการเลิกจ้างกรรมการ ไม่มีสูตรตายตัว ศาลฎีกาของเนเธอร์แลนด์ได้วินิจฉัยว่าศาลต้องพิจารณาสถานการณ์พิเศษของคดี รวมถึงระยะเวลาการจ้างงานที่เหลืออยู่โดยประมาณ และผลที่ตามมาจากการเลิกจ้างต่อลูกจ้าง
เหตุใดจึงไม่สามารถคืนตำแหน่งให้กับผู้กำกับได้?
มาตรา 2:298a(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ระบุว่า ศาลไม่สามารถสั่งให้คืนสัญญาจ้างงานระหว่างมูลนิธิกับผู้อำนวยการได้ ซึ่งหมายถึงการคืนสัญญาจ้างงาน ไม่ใช่การตัดสินใจปลดออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการ เนื่องจากการคืนสถานะถูกยกเว้น ศาลจึงสามารถสั่งให้จ่ายค่าชดเชยที่เป็นธรรมได้เฉพาะในกรณีที่มีการปลดออกจากตำแหน่งโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น
การขาดเหตุผลอันสมควรนั้นเหมือนกับการกระทำผิดร้ายแรงหรือไม่?
ไม่ นี่เป็นการทดสอบสองอย่างที่แยกจากกัน การไม่มีเหตุผลอันสมควรหมายความว่าการเลิกจ้างไม่เป็นไปตามมาตรฐานตามกฎหมายภายใต้มาตรา 7:669 ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ความผิดร้ายแรงเป็นคุณสมบัติที่เข้มงวดและเป็นอิสระมากกว่าในการพิจารณาพฤติกรรมของนายจ้าง ซึ่งเป็นตัวกำหนดระดับค่าชดเชยที่เป็นธรรม ในกรณีนี้มีทั้งสองอย่าง แต่ก็อาจจะไม่เป็นเช่นนั้นเสมอไป
ข้อผิดพลาดหลักของคณะกรรมการกำกับดูแลคืออะไร?
คณะกรรมการบริหารปลดผู้อำนวยการออกจากตำแหน่งโดยอาศัยการสอบสวนที่ขาดความเป็นกลางและหลักฐานสนับสนุนที่เหมาะสม ปฏิเสธไม่ให้ผู้อำนวยการเข้าถึงอีเมลของเธอ ทำให้เธอไม่สามารถแก้ต่างได้อย่างเหมาะสม ไม่พยายามที่จะฟื้นฟูความสัมพันธ์ในการทำงาน เช่น การไกล่เกลี่ย และสื่อสารเรื่องการปลดออกจากตำแหน่งในเชิงลบและโดยละเอียดต่อสื่อมวลชนโดยไม่คำนึงถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้อำนวยการ
เหตุใดพิพิธภัณฑ์จึงต้องเผยแพร่คำแก้ไข?
ภาระผูกพันในการแก้ไขนั้นอิงตามมาตรา 6:167(1) ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ เนื่องจากคณะกรรมการได้สร้างความประทับใจที่ไม่ถูกต้องต่อสาธารณะว่าผู้อำนวยการล้มเหลวในการรับรองสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัยและได้ปกปิดข้อมูล ในขณะที่ศาลไม่พบพื้นฐานที่เหมาะสมสำหรับความประทับใจนั้น จึงต้องแก้ไขต่อสื่อและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มเดียวกัน
คณะกรรมการกำกับดูแลสามารถเรียนรู้สิ่งใดจากคำตัดสินนี้ได้บ้าง?
ข้อกังวลเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานหรือรูปแบบการเป็นผู้นำควรแจ้งให้ผู้อำนวยการทราบโดยตรงและทันท่วงที การสอบสวนใดๆ เกี่ยวกับความผิดปกติที่ถูกกล่าวหาควรดำเนินการอย่างเป็นอิสระและรอบคอบ โดยควรดำเนินการโดยหน่วยงานภายนอกที่เป็นกลางและมีหลักฐานที่เหมาะสม และบุคคลที่เกี่ยวข้องควรได้รับโอกาสที่แท้จริงในการตอบโต้โดยรับทราบข้อกล่าวหาเฉพาะเจาะจง
คำตัดสินนี้ใช้กับกรรมการของนิติบุคคลประเภทอื่น เช่น บริษัทจำกัด (BV) ด้วยหรือไม่?
ข้อยกเว้นเรื่องการคืนตำแหน่งที่กล่าวถึงในที่นี้ กำหนดไว้อย่างชัดเจนสำหรับกรรมการมูลนิธิในมาตรา 2:298a ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ กรรมการของบริษัทจำกัด (BV) หรือบริษัทมหาชนจำกัด (NV) อยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ที่คล้ายคลึงกันบางส่วน แต่ไม่เหมือนกันทั้งหมด เกี่ยวกับการปลดและการคืนตำแหน่ง สำหรับสถานการณ์เฉพาะ ควรขอคำปรึกษาทางกฎหมาย
หากคุณกำลังมีข้อพิพาทเกี่ยวกับการปลดกรรมการตามกฎหมาย หรือหากคุณเป็นคณะกรรมการกำกับดูแลที่ต้องการคำแนะนำเกี่ยวกับกระบวนการปลดที่ยุติธรรมและถูกต้องตามกฎหมาย โปรดติดต่อเราได้เลย Law & More เพื่อการสนทนาที่ไม่มีข้อผูกมัดใดๆ
