ในฐานะผู้ประกอบการ คุณทำข้อตกลงเป็นประจำ กับบริษัทอื่นด้วย ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปมักเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลง ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปควบคุมเรื่อง (กฎหมาย) ที่มีความสำคัญในทุกข้อตกลง เช่น เงื่อนไขการชำระเงินและหนี้สิน หากในฐานะผู้ประกอบการ คุณซื้อสินค้าและ/หรือบริการ คุณอาจมีเงื่อนไขการจัดซื้อทั่วไปชุดหนึ่งด้วย หากคุณไม่มีสิ่งเหล่านี้ คุณสามารถลองวาดมันขึ้นมาได้ ทนายความจาก Law & More ยินดีที่จะช่วยเหลือคุณในเรื่องนี้ บล็อกนี้จะกล่าวถึงประเด็นที่สำคัญที่สุดของข้อกำหนดและเงื่อนไขในการซื้อทั่วไป และจะเน้นถึงเงื่อนไขบางประการสำหรับภาคส่วนที่เฉพาะเจาะจง ในบล็อกของเรา 'ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป: สิ่งที่คุณควรรู้เกี่ยวกับพวกเขา' คุณสามารถอ่านข้อมูลทั่วไปเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป และข้อมูลที่เป็นที่สนใจของผู้บริโภคหรือบริษัทที่มุ่งเน้นผู้บริโภค
ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปคืออะไร?
ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปมักมีข้อกำหนดมาตรฐานที่สามารถใช้ซ้ำได้ในทุกสัญญา ในสัญญานั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันในสิ่งที่พวกเขาคาดหวังจากกันและกัน นั่นคือข้อตกลงหลัก ทุกสัญญามีความแตกต่างกัน เงื่อนไขทั่วไปกำหนดเงื่อนไขเบื้องต้น ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ซ้ำแล้วซ้ำอีก คุณใช้สิ่งเหล่านี้หากคุณทำข้อตกลงประเภทเดียวกันเป็นประจำหรือสามารถทำได้ ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปทำให้การทำสัญญาใหม่ทำได้ง่ายขึ้นมาก เนื่องจากไม่จำเป็นต้องวางหัวข้อ (มาตรฐาน) จำนวนหนึ่งในแต่ละครั้ง เงื่อนไขการซื้อเป็นเงื่อนไขที่ใช้กับการซื้อสินค้าและบริการ นี่เป็นแนวคิดที่กว้างมาก เงื่อนไขการซื้อจึงสามารถพบได้ในทุกภาคส่วน เช่น อุตสาหกรรมก่อสร้าง ภาคการดูแลสุขภาพ และภาคบริการอื่นๆ หากคุณใช้งานในตลาดค้าปลีก การซื้อจะเป็นลำดับของวัน จำเป็นต้องมีการร่างข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่เหมาะสมทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทของธุรกิจ
เมื่อใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป สองประเด็นมีความสำคัญอย่างยิ่ง: 1) เมื่อใดจึงจะสามารถเรียกใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป และ 2) สิ่งใดที่สามารถและไม่สามารถควบคุมได้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป
เรียกใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของคุณเอง
ในกรณีที่มีข้อขัดแย้งกับซัพพลายเออร์ คุณอาจต้องการพึ่งพาเงื่อนไขการจัดซื้อทั่วไปของคุณ คุณสามารถพึ่งพาพวกเขาได้จริงหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับหลายแง่มุม ก่อนอื่น ต้องประกาศข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปว่ามีผลบังคับใช้ คุณจะประกาศได้อย่างไร? โดยระบุในคำขอใบเสนอราคา สั่งซื้อหรือใบสั่งซื้อหรือในข้อตกลงที่คุณประกาศเงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณที่ใช้บังคับกับข้อตกลง ตัวอย่างเช่น คุณสามารถใส่ประโยคต่อไปนี้: 'เงื่อนไขการจัดซื้อทั่วไปของ [ชื่อบริษัท] ใช้กับข้อตกลงทั้งหมดของเรา' หากคุณจัดการกับการซื้อประเภทต่างๆ เช่น การซื้อสินค้าและการทำสัญญา และคุณทำงานกับเงื่อนไขทั่วไปที่แตกต่างกัน คุณต้องระบุให้ชัดเจนว่าเงื่อนไขชุดใดที่คุณประกาศให้มีผลบังคับใช้
ประการที่สอง เงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณต้องได้รับการยอมรับจากฝ่ายซื้อขายของคุณ สถานการณ์ในอุดมคติคือการดำเนินการนี้เป็นลายลักษณ์อักษร แต่ไม่จำเป็นสำหรับเงื่อนไขที่จะนำไปใช้ นอกจากนี้ยังสามารถยอมรับเงื่อนไขโดยปริยายได้ เช่น เนื่องจากซัพพลายเออร์ไม่ได้ประท้วงการบังคับใช้เงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณและทำสัญญากับคุณในภายหลัง
สุดท้าย ผู้ใช้เงื่อนไขการซื้อทั่วไป เช่น คุณในฐานะผู้ซื้อ มีหน้าที่ให้ข้อมูล (มาตรา 6:233 ภายใต้ b แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) ภาระผูกพันนี้จะสมบูรณ์ หากเงื่อนไขการซื้อทั่วไปถูกส่งไปยังซัพพลายเออร์ก่อนหรือเมื่อสิ้นสุดข้อตกลง หากส่งมอบเงื่อนไขการซื้อทั่วไปก่อนหรือในเวลาสิ้นสุดสัญญาคือ เป็นไปไม่ได้อย่างสมเหตุสมผล, ภาระผูกพันในการให้ข้อมูลสามารถบรรลุได้ในลักษณะอื่น ในกรณีดังกล่าว ให้ระบุเงื่อนไขที่สามารถตรวจสอบได้ที่สำนักงานของผู้ใช้บริการหรือที่หอการค้าที่ระบุโดยเขาหรือว่าได้ยื่นต่อทะเบียนศาลแล้ว และจะส่งไปตามคำขอ คำสั่งนี้ต้องทำก่อนการสิ้นสุดของสัญญา ความจริงที่ว่าการส่งมอบไม่สามารถทำได้อย่างสมเหตุสมผลสามารถสันนิษฐานได้เฉพาะในกรณีพิเศษเท่านั้น
การจัดส่งสามารถทำได้ทางอิเล็กทรอนิกส์ ในกรณีนี้ ใช้ข้อกำหนดเดียวกันกับการส่งมอบจริง ในกรณีดังกล่าว เงื่อนไขการซื้อจะต้องเปิดเผยก่อนหรือในขณะที่ทำสัญญา ในลักษณะที่ซัพพลายเออร์สามารถจัดเก็บเงื่อนไขเหล่านี้และสามารถเข้าถึงได้สำหรับการอ้างอิงในอนาคต ถ้านี่คือ เป็นไปไม่ได้อย่างสมเหตุสมผลซัพพลายเออร์จะต้องได้รับแจ้งก่อนที่จะสรุปข้อตกลงซึ่งสามารถปรึกษาเงื่อนไขทางอิเล็กทรอนิกส์ได้และจะถูกส่งทางอิเล็กทรอนิกส์หรืออย่างอื่นตามคำขอ โปรดทราบ: หากข้อตกลงไม่ได้สรุปด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์ ต้องได้รับความยินยอมจากซัพพลายเออร์เพื่อให้เงื่อนไขการซื้อทั่วไปพร้อมใช้งานทางอิเล็กทรอนิกส์!
หากภาระหน้าที่ในการให้ข้อมูลไม่บรรลุผล คุณอาจไม่สามารถเรียกใช้ส่วนคำสั่งในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปได้ ข้อนั้นเป็นโมฆะ คู่สัญญารายใหญ่ไม่สามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้เนื่องจากการละเมิดภาระหน้าที่ในการให้ข้อมูล อย่างไรก็ตาม อีกฝ่ายหนึ่งอาจพึ่งพาความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม ซึ่งหมายความว่าอีกฝ่ายหนึ่งอาจโต้แย้งว่าและเหตุใดข้อกำหนดในเงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณจึงไม่เป็นที่ยอมรับเมื่อพิจารณาจากมาตรฐานดังกล่าว
การต่อสู้ของรูปแบบ
หากคุณประกาศว่าเงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณมีผลบังคับใช้ ซัพพลายเออร์อาจปฏิเสธการบังคับใช้เงื่อนไขของคุณและประกาศเงื่อนไขการจัดส่งทั่วไปของเขาเองว่ามีผลบังคับใช้ สถานการณ์นี้เรียกว่า 'การต่อสู้ของรูปแบบ' ในศัพท์แสงทางกฎหมาย ในเนเธอร์แลนด์ กฎหลักคือเงื่อนไขที่อ้างถึงก่อนจะมีผลบังคับใช้ ดังนั้น คุณควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณได้ประกาศเงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณที่มีผลบังคับใช้ และส่งมอบให้โดยเร็วที่สุด สามารถประกาศเงื่อนไขที่ใช้บังคับได้ในเวลาที่ขอข้อเสนอ หากซัพพลายเออร์ไม่ปฏิเสธเงื่อนไขของคุณอย่างชัดเจนระหว่างข้อเสนอ เงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณจะมีผลบังคับใช้ หากซัพพลายเออร์ระบุข้อกำหนดและเงื่อนไขของตนเองในใบเสนอราคา (ข้อเสนอ) และปฏิเสธของคุณอย่างชัดแจ้ง และคุณยอมรับข้อเสนอ คุณต้องอ้างอิงเงื่อนไขการซื้อของคุณอีกครั้งและปฏิเสธเงื่อนไขของซัพพลายเออร์อย่างชัดเจน หากคุณไม่ปฏิเสธอย่างชัดเจน ข้อตกลงจะยังคงได้รับการกำหนดขึ้นตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการขายทั่วไปของซัพพลายเออร์ที่มีผลบังคับใช้! ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่คุณจะต้องแจ้งซัพพลายเออร์ว่าคุณต้องการตกลงเฉพาะในกรณีที่เงื่อนไขการซื้อทั่วไปของคุณมีผลบังคับใช้ เพื่อลดโอกาสในการหารือ เป็นการดีที่สุดที่จะรวมข้อเท็จจริงที่ว่าเงื่อนไขการซื้อทั่วไปมีผลบังคับใช้ในข้อตกลงด้วย
ข้อตกลงระหว่างประเทศ
ข้างต้นอาจไม่มีผลบังคับใช้หากมีสัญญาการขายระหว่างประเทศ ในกรณีนั้นศาลอาจต้องพิจารณาถึง Vienna Sales Convention ในข้อตกลงนั้น จะใช้ 'กฎการน็อคเอาท์' กฎหลักคือการสรุปสัญญาและข้อกำหนดในข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ตกลงกันเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา บทบัญญัติของทั้งสองเงื่อนไขทั่วไปที่ขัดแย้งกันไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ทั้งสองฝ่ายจึงต้องเตรียมการเกี่ยวกับบทบัญญัติที่ขัดแย้งกัน
เสรีภาพในสัญญาและข้อจำกัด
กฎหมายสัญญาอยู่ภายใต้หลักเสรีภาพในการทำสัญญา ซึ่งหมายความว่าคุณไม่เพียงแต่มีอิสระในการตัดสินใจว่าจะทำสัญญากับซัพพลายเออร์รายใด แต่ยังรวมถึงสิ่งที่คุณเห็นด้วยกับฝ่ายนั้นด้วย อย่างไรก็ตามไม่ใช่ทุกสิ่งที่สามารถวางลงในเงื่อนไขได้โดยไม่มีข้อจำกัด กฎหมายยังกำหนดว่าและเมื่อเงื่อนไขทั่วไปสามารถ 'ไม่ถูกต้อง' ได้ วิธีนี้ผู้บริโภคจะได้รับการคุ้มครองเป็นพิเศษ บางครั้งผู้ประกอบการยังสามารถเรียกใช้กฎการคุ้มครอง สิ่งนี้เรียกว่าการกระทำแบบสะท้อนกลับ เหล่านี้มักจะเป็นคู่สัญญาขนาดเล็ก ตัวอย่างเช่น บุคคลธรรมดาที่ประกอบอาชีพหรือธุรกิจ เช่น คนทำขนมปังในท้องถิ่น ขึ้นอยู่กับสถานการณ์เฉพาะว่าฝ่ายดังกล่าวสามารถพึ่งพากฎคุ้มครองได้หรือไม่ ในฐานะฝ่ายจัดซื้อ คุณไม่จำเป็นต้องคำนึงถึงเรื่องนี้ในเงื่อนไขทั่วไปของคุณ เนื่องจากอีกฝ่ายหนึ่งมักจะเป็นฝ่ายที่ไม่สามารถอุทธรณ์กฎการคุ้มครองผู้บริโภคได้ อีกฝ่ายหนึ่งมักจะเป็นฝ่ายขาย/ส่งมอบหรือให้บริการเป็นประจำ หากคุณทำธุรกิจกับ 'ฝ่ายที่อ่อนแอกว่า' สามารถทำข้อตกลงแยกกันได้ หากคุณเลือกที่จะใช้เงื่อนไขการซื้อมาตรฐานของคุณ คุณมีความเสี่ยงที่คุณไม่สามารถพึ่งพาข้อใดข้อหนึ่งในเงื่อนไขทั่วไปได้ เนื่องจากตัวอย่างเช่น ข้อตกลงนั้นเป็นโมฆะโดยคู่สัญญาของคุณ
กฎหมายยังมีข้อจำกัดเกี่ยวกับเสรีภาพในสัญญาที่บังคับใช้กับทุกคน ตัวอย่างเช่น ข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาต้องไม่ขัดต่อกฎหมายหรือความสงบเรียบร้อยของประชาชน มิฉะนั้น ข้อตกลงดังกล่าวจะถือเป็นโมฆะ สิ่งนี้ใช้กับทั้งข้อตกลงในสัญญาและข้อกำหนดในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป นอกจากนี้ เงื่อนไขสามารถเป็นโมฆะได้หากไม่เป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานของความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม เนื่องจากเสรีภาพในการทำสัญญาดังกล่าวข้างต้นและกฎเกณฑ์ที่ต้องทำข้อตกลงต้องปฏิบัติตามมาตรฐานดังกล่าวจึงต้องใช้ความยับยั้งชั่งใจ หากการใช้คำที่เป็นปัญหานั้นไม่สามารถยอมรับได้ ก็สามารถเพิกถอนได้ สถานการณ์ทั้งหมดของกรณีเฉพาะมีบทบาทในการประเมิน
หัวข้อใดบ้างที่ครอบคลุมในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป?
ในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป คุณสามารถคาดการณ์สถานการณ์ใด ๆ ที่คุณอาจพบได้ หากไม่มีบทบัญญัติใดใช้บังคับในกรณีเฉพาะ คู่สัญญาสามารถตกลงว่าบทบัญญัตินี้ – และข้อกำหนดอื่น ๆ – จะถูกยกเว้น นอกจากนี้ยังเป็นไปได้ที่จะทำข้อตกลงที่แตกต่างหรือเฉพาะเจาะจงในสัญญามากกว่าในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป ด้านล่างนี้คือหัวข้อจำนวนหนึ่งที่สามารถควบคุมได้ในเงื่อนไขการซื้อของคุณ
คำจำกัดความ
ประการแรก การใส่รายการคำจำกัดความในเงื่อนไขการซื้อทั่วไปจะเป็นประโยชน์ รายการนี้อธิบายเงื่อนไขสำคัญที่เกิดขึ้นซ้ำในเงื่อนไข
ความรับผิดชอบ
ความรับผิดเป็นเรื่องที่ต้องได้รับการควบคุมอย่างเหมาะสม โดยหลักการแล้ว คุณต้องการแผนความรับผิดแบบเดียวกันเพื่อนำไปใช้กับทุกสัญญา คุณต้องการยกเว้นความรับผิดของคุณเองให้มากที่สุด ดังนั้นจึงต้องมีการควบคุมล่วงหน้าในเงื่อนไขการซื้อทั่วไป
สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
บทบัญญัติเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาควรรวมอยู่ในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปบางประการด้วย หากคุณมักจะว่าจ้างสถาปนิกให้ออกแบบแบบก่อสร้างและ/หรือผู้รับเหมาเพื่อส่งมอบงานบางอย่าง คุณจะต้องการผลลัพธ์สุดท้ายที่จะเป็นทรัพย์สินของคุณ โดยหลักการแล้ว สถาปนิกในฐานะผู้สร้างมีลิขสิทธิ์ในภาพวาด ในเงื่อนไขทั่วไป เช่น สามารถกำหนดให้สถาปนิกโอนกรรมสิทธิ์หรืออนุญาตให้เปลี่ยนแปลงได้
ความลับ
เมื่อเจรจากับอีกฝ่ายหนึ่งหรือเมื่อทำการซื้อจริง ข้อมูลที่สำคัญ (ธุรกิจ) มักถูกแชร์ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่จะรวมข้อกำหนดในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป เพื่อให้แน่ใจว่าคู่สัญญาของคุณไม่สามารถใช้ข้อมูลที่เป็นความลับได้ (เช่นเดียวกัน)
การค้ำประกัน
หากคุณซื้อผลิตภัณฑ์หรือว่าจ้างฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อให้บริการ คุณย่อมต้องการให้อีกฝ่ายหนึ่งรับประกันคุณสมบัติหรือผลลัพธ์ที่แน่นอน
กฎหมายที่ใช้บังคับและผู้พิพากษาที่มีอำนาจ
หากคู่สัญญาของคุณตั้งอยู่ในเนเธอร์แลนด์ และการส่งมอบสินค้าและบริการเกิดขึ้นในเนเธอร์แลนด์ ข้อกำหนดทางกฎหมายที่บังคับใช้กับสัญญาอาจดูมีความสำคัญน้อยกว่า อย่างไรก็ตาม เพื่อป้องกันสถานการณ์ที่ไม่คาดฝัน คุณควรรวมข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของคุณซึ่งกฎหมายที่คุณประกาศว่าใช้บังคับอยู่เสมอเป็นความคิดที่ดี นอกจากนี้ คุณสามารถระบุในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่ศาลควรส่งข้อพิพาทใดๆ
รับเหมางาน
รายการข้างต้นไม่ครบถ้วนสมบูรณ์ มีหลักสูตรอีกมากมายที่สามารถควบคุมได้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทของบริษัทและภาคส่วนที่ดำเนินการด้วย จากภาพประกอบ เราจะยกตัวอย่างหัวข้อที่น่าสนใจสำหรับเงื่อนไขการซื้อทั่วไปในกรณีของการทำสัญญาจ้างงาน
ความรับผิดลูกโซ่
หากคุณในฐานะผู้ว่าจ้างหรือผู้รับเหมาว่าจ้างผู้รับเหมา (รายย่อย) เพื่อทำงานด้านวัสดุ คุณอยู่ภายใต้ข้อบังคับของความรับผิดของลูกโซ่ ซึ่งหมายความว่าคุณต้องรับผิดชอบในการชำระภาษีเงินเดือนโดยผู้รับเหมา (รายย่อย) ของคุณ ภาษีเงินเดือนและเงินสมทบประกันสังคมหมายถึงภาษีเงินเดือนและเงินสมทบประกันสังคม หากผู้รับเหมาหรือผู้รับเหมาช่วงของคุณไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันในการชำระเงิน ฝ่ายภาษีและกรมศุลกากรสามารถให้คุณรับผิดได้ เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิดให้ได้มากที่สุดและเพื่อลดความเสี่ยง คุณควรทำข้อตกลงบางอย่างกับผู้รับเหมา (รายย่อย) ของคุณ สิ่งเหล่านี้สามารถวางไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป
ภาระผูกพันคำเตือน
ตัวอย่างเช่น ในฐานะหัวหน้างาน คุณสามารถตกลงกับผู้รับเหมาว่าก่อนที่เขาจะเริ่มงาน เขาจะตรวจสอบสถานการณ์ที่ไซต์งานแล้วรายงานให้คุณทราบหากมีข้อผิดพลาดในงานมอบหมาย นี่เป็นการตกลงกันเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้รับเหมาดำเนินงานโดยสุ่มสี่สุ่มห้าและบังคับให้ผู้รับเหมาคิดไปพร้อมกับคุณ ด้วยวิธีนี้สามารถป้องกันความเสียหายได้
ความปลอดภัย
ด้วยเหตุผลด้านความปลอดภัย คุณต้องการกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้รับเหมาและพนักงานของผู้รับเหมา ตัวอย่างเช่น คุณอาจต้องการใบรับรอง VCA นี่เป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องจัดการกับข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป
ยูเอวี 2012
ในฐานะผู้ประกอบการ คุณอาจต้องการประกาศ Uniform Administrative Terms and Conditions สำหรับการดำเนินการของ Works and Technical Installation Works 2012 ที่มีผลบังคับใช้กับความสัมพันธ์กับอีกฝ่ายหนึ่ง ในกรณีดังกล่าว การประกาศให้มีผลบังคับใช้ในเงื่อนไขการซื้อทั่วไปก็เป็นสิ่งสำคัญเช่นกัน นอกจากนี้ ต้องระบุความเบี่ยงเบนจาก UAV 2012 อย่างชัดเจนด้วย
พื้นที่ Law & More ทนายความช่วยเหลือทั้งผู้ซื้อและซัพพลายเออร์ คุณต้องการที่จะรู้ว่าสิ่งที่ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปคืออะไร? ทนายความจาก Law & More สามารถแนะนำคุณเกี่ยวกับเรื่องนี้ พวกเขายังสามารถจัดทำข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปสำหรับคุณหรือประเมินข้อกำหนดที่มีอยู่