ความรับผิดของผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์

ความรับผิดของกรรมการของ บริษัท ในประเทศเนเธอร์แลนด์เป็นหัวข้อที่ได้รับการกล่าวถึงเสมอ มีการกล่าวถึงความรับผิดของผู้ถือหุ้นน้อยมาก อย่างไรก็ตามมันเกิดขึ้นที่ผู้ถือหุ้นสามารถรับผิดชอบต่อการกระทำของพวกเขาภายใน บริษัท ตามกฎหมายดัตช์ เมื่อผู้ถือหุ้นสามารถรับผิดชอบต่อการกระทำของเขานี้เกี่ยวข้องกับความรับผิดส่วนบุคคลซึ่งสามารถมีผลกระทบที่สำคัญสำหรับชีวิตส่วนตัวของผู้ถือหุ้น ดังนั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดของผู้ถือหุ้น สถานการณ์ที่แตกต่างกันซึ่งความรับผิดของผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์สามารถเกิดขึ้นได้จะกล่าวถึงในบทความนี้

1. ภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นถือหุ้นของนิติบุคคล ตามประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์นิติบุคคลระบุว่าเป็นบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องกับสิทธิในทรัพย์สิน ซึ่งหมายความว่านิติบุคคลสามารถมีสิทธิและภาระผูกพันเช่นเดียวกับบุคคลธรรมดาและสามารถดำเนินการทางกฎหมายเช่นการได้รับทรัพย์สินการทำสัญญาหรือการยื่นฟ้อง เนื่องจากนิติบุคคลมีอยู่บนกระดาษเท่านั้นนิติบุคคลจึงต้องมีบุคคลธรรมดาเป็นผู้อำนวยการ ในขณะที่นิติบุคคลมีหลักการรับผิดชอบต่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการกระทำของตนกรรมการในบางกรณีอาจต้องรับผิดตามความรับผิดของกรรมการด้วย อย่างไรก็ตามสิ่งนี้ก่อให้เกิดคำถามว่าผู้ถือหุ้นสามารถรับผิดชอบต่อการดำเนินการของนิติบุคคลหรือไม่ เพื่อกำหนดความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องมีการจัดตั้งภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น เราสามารถแยกแยะภาระผูกพันเฉพาะสามประการสำหรับผู้ถือหุ้น: ภาระผูกพันทางกฎหมายภาระผูกพันที่เกิดขึ้นจากข้อบังคับในการจดทะเบียนและภาระผูกพันที่เกิดขึ้นจากข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

1.1 ภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้นที่มาจากกฎหมาย

ตามประมวลกฎหมายแพ่งของดัทช์ผู้ถือหุ้นมีข้อผูกพันสำคัญอย่างหนึ่งคือข้อผูกพันในการจ่าย บริษัท สำหรับหุ้นที่พวกเขาได้มา ข้อผูกพันนี้เกิดขึ้นจากมาตรา 2: 191 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์และเป็นข้อผูกพันที่ชัดเจนเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่เกิดขึ้นจากกฎหมาย อย่างไรก็ตามตามมาตรา 2: 191 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์มีความเป็นไปได้ที่จะกำหนดในบทความเกี่ยวกับการรวมกลุ่มที่ไม่ต้องชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนทันที:

ในการสมัครสมาชิกเพื่อแบ่งปันจำนวนเล็กน้อยของมันจะต้องจ่ายให้กับ บริษัท เป็นไปได้ที่จะกำหนดว่าจำนวนเงินที่ระบุหรือสัดส่วนของจำนวนเงินที่กำหนดจะต้องชำระหลังจากระยะเวลาหนึ่งหรือหลังจาก บริษัท เรียกชำระเงินเท่านั้น 

อย่างไรก็ตามหากข้อตกลงดังกล่าวรวมอยู่ในบทความของการรวมตัวกันมีบทบัญญัติที่คุ้มครองบุคคลที่สามในกรณีที่มีการล้มละลาย หาก บริษัท ล้มละลายและผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ชำระเงินเต็มเนื่องจากอาจมีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของการรวม บริษัท โดยบังเอิญผู้ดูแลที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องชำระเงินเต็มจำนวนจากผู้ถือหุ้น สิ่งนี้มาจากบทความ 2: 193 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์:

ภัณฑารักษ์ของ บริษัท มีอำนาจในการเรียกและรวบรวมการจ่ายเงินตามกำหนดทั้งหมดที่ยังไม่ได้ดำเนินการเกี่ยวกับหุ้น อำนาจนี้มีอยู่โดยไม่คำนึงถึงสิ่งที่ระบุไว้ในเรื่องนี้ในบทความของการรวมตัวกันหรือมีการกำหนดไว้ตามมาตรา 2: 191 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์

ภาระผูกพันทางกฎหมายสำหรับผู้ถือหุ้นในการชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนที่พวกเขาต้องการโดยนัยว่าผู้ถือหุ้นในหลักการจะรับผิดชอบเฉพาะจำนวนหุ้นที่พวกเขาได้รับ พวกเขาไม่สามารถรับผิดชอบต่อการกระทำของ บริษัท สิ่งนี้เกิดขึ้นจากบทความ 2:64 ประมวลกฎหมายแพ่งของดัตช์และบทความ 2: 175 ประมวลกฎหมายแพ่งของดัตช์:

ผู้ถือหุ้นจะไม่รับผิดชอบต่อสิ่งที่ดำเนินการในนามของ บริษัท เป็นการส่วนตัวและเขาไม่จำเป็นต้องมีส่วนร่วมในการขาดทุนของ บริษัท มากกว่าสิ่งที่เขาจ่ายไปหรือยังต้องจ่ายค่าหุ้นของเขา

1.2 ภาระหน้าที่ของผู้ถือหุ้นที่มาจากข้อบังคับของ บริษัท

ตามที่อธิบายไว้ข้างต้นผู้ถือหุ้นมีภาระหน้าที่ทางกฎหมายอย่างชัดเจนเพียงข้อเดียวเท่านั้นในการชำระค่าหุ้นของพวกเขา อย่างไรก็ตามนอกเหนือจากข้อผูกพันทางกฎหมายนี้ภาระผูกพันสำหรับผู้ถือหุ้นยังสามารถระบุไว้ในบทความของการรวมตัวกัน นี่เป็นไปตามมาตรา 2: 192 วรรค 1 ประมวลกฎหมายแพ่งของดัตช์:

บทความเกี่ยวกับการจดทะเบียนอาจเกี่ยวกับหุ้นทั้งหมดหรือหุ้นบางประเภท:

1. ระบุว่าภาระผูกพันบางอย่างที่จะดำเนินการกับ บริษัท ต่อบุคคลที่สามหรือระหว่างผู้ถือหุ้นร่วมกันจะแนบไปกับการถือหุ้น;
2. แนบข้อกำหนดไปยังผู้ถือหุ้น;
3. พิจารณาว่าผู้ถือหุ้นในสถานการณ์ที่ระบุไว้ในข้อบังคับของ บริษัท มีภาระผูกพันที่จะต้องโอนหุ้นของเขาหรือเป็นส่วนหนึ่งของมันหรือเพื่อทำคำเสนอซื้อสำหรับการโอนหุ้นดังกล่าว

ตามบทความนี้บทความของการรวมตัวกันสามารถกำหนดว่าผู้ถือหุ้นสามารถรับผิดชอบต่อหนี้ของ บริษัท นอกจากนี้ยังสามารถกำหนดเงื่อนไขสำหรับการจัดหาเงินทุนของ บริษัท ได้ บทบัญญัติดังกล่าวขยายความรับผิดของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามบทบัญญัติเช่นนี้ไม่สามารถกำหนดได้ตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น สามารถกำหนดได้ก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นเห็นด้วยกับข้อกำหนด สิ่งนี้มาจากบทความ 2: 192 วรรค 1 ประมวลกฎหมายแพ่งของดัตช์:

ภาระผูกพันหรือข้อกำหนดตามที่อ้างถึงในประโยคก่อนหน้าภายใต้ (a), (b) หรือ (c) ไม่สามารถกำหนดให้กับผู้ถือหุ้นกับความประสงค์ของเขาแม้จะอยู่ภายใต้เงื่อนไขหรือเวลาที่กำหนด

ในการกำหนดภาระผูกพันเพิ่มเติมสำหรับผู้ถือหุ้นในข้อบังคับของ บริษัท ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยกับการกำหนดภาระผูกพันเพิ่มเติมหรือข้อกำหนดสำหรับผู้ถือหุ้นในข้อบังคับของการรวมกิจการเขาจะไม่รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่หรือข้อกำหนดเหล่านี้

1.3 ภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นที่เกิดจากข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีโอกาสที่จะทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นได้ข้อสรุประหว่างผู้ถือหุ้นและมีสิทธิ์และภาระผูกพันเพิ่มเติมสำหรับผู้ถือหุ้น ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นมีผลเฉพาะกับผู้ถือหุ้นเท่านั้นและจะไม่ส่งผลกระทบต่อบุคคลที่สาม หากผู้ถือหุ้นไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเขาสามารถรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามนี้ ความรับผิดนี้จะขึ้นอยู่กับความล้มเหลวในการปฏิบัติตามข้อตกลงซึ่งเกิดขึ้นจากบทความ 6:74 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ อย่างไรก็ตามหากมีผู้ถือหุ้นรายเดียวที่ถือหุ้นทั้งหมดของ บริษัท แน่นอนว่าไม่จำเป็นต้องทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น

2. ความรับผิดต่อการกระทำที่ผิดกฎหมาย

ถัดจากข้อผูกพันเฉพาะเหล่านี้สำหรับผู้ถือหุ้นความรับผิดเกี่ยวกับการกระทำที่ผิดกฎหมายจะต้องนำมาพิจารณาด้วยเมื่อพิจารณาถึงความรับผิดของผู้ถือหุ้น ทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย เมื่อบุคคลกระทำผิดกฎหมายเขาจะต้องรับผิดตามมาตรา 6: 162 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นมีภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายต่อเจ้าหนี้ผู้ลงทุนผู้จัดหาสินค้าและบุคคลที่สามอื่น ๆ หากผู้ถือหุ้นทำผิดกฎหมายเขาจะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำนี้ เมื่อผู้ถือหุ้นกระทำการใด ๆ ในลักษณะที่สามารถฟ้องร้องเขาได้การกระทำที่ผิดกฎหมายจะได้รับการยอมรับ ตัวอย่างของการกระทำที่ผิดกฎหมายโดยผู้ถือหุ้นอาจเป็นการจ่ายผลกำไรในขณะที่เห็นได้ชัดว่า บริษัท ไม่สามารถจ่ายให้เจ้าหนี้หลังจากการชำระเงินนี้อีกต่อไป

นอกจากนี้การกระทำที่ผิดกฎหมายโดยผู้ถือหุ้นบางครั้งอาจเกิดจากการขายหุ้นให้บุคคลที่สาม คาดว่าผู้ถือหุ้นจะเริ่มทำการสอบสวนบุคคลหรือ บริษัท ที่เขาต้องการจะขายหุ้น หากการสอบสวนดังกล่าวเปิดเผยว่า บริษัท ที่ผู้ถือหุ้นถือหุ้นอาจไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันได้หลังจากการโอนหุ้นคาดว่าผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ นี่หมายความว่าผู้ถือหุ้นสามารถอยู่ภายใต้สถานการณ์บางอย่างต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวเมื่อเขาโอนหุ้นของเขาไปยังบุคคลที่สามและการถ่ายโอนนี้ส่งผลให้ บริษัท ไม่สามารถชำระเจ้าหนี้ได้

3. ความรับผิดของผู้กำหนดนโยบาย

ท้ายที่สุดความรับผิดของผู้ถือหุ้นอาจเกิดขึ้นได้เมื่อผู้ถือหุ้นทำหน้าที่เป็นผู้กำหนดนโยบาย โดยหลักการแล้วกรรมการมีหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมตามปกติภายใน บริษัท นี่ไม่ใช่งานของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นมีความเป็นไปได้ที่จะให้คำแนะนำแก่กรรมการ ความเป็นไปได้นี้จะต้องรวมอยู่ในบทความของการรวมตัวกัน ตามข้อ 2: 239 วรรค 4 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์กรรมการต้องปฏิบัติตามคำแนะนำของผู้ถือหุ้นเว้นแต่คำแนะนำเหล่านี้จะขัดกับผลประโยชน์ของ บริษัท :

ข้อบังคับของการรวมกิจการอาจทำให้คณะกรรมการ บริษัท ต้องปฏิบัติตามคำแนะนำขององค์กรอื่น คณะกรรมการจะถูกบังคับให้ทำตามคำแนะนำเว้นแต่ว่าจะขัดแย้งกับผลประโยชน์ของ บริษัท หรือขององค์กรที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตามเป็นสิ่งสำคัญมากที่ผู้ถือหุ้นจะต้องให้คำแนะนำทั่วไปเท่านั้น [1] ผู้ถือหุ้นไม่สามารถให้คำแนะนำเกี่ยวกับเรื่องหรือการกระทำที่เฉพาะเจาะจงได้ ตัวอย่างเช่นผู้ถือหุ้นไม่สามารถให้คำสั่งกรรมการในการไล่ออกพนักงานได้ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถรับหน้าที่เป็นกรรมการได้ หากผู้ถือหุ้นทำหน้าที่เป็นกรรมการและดำเนินกิจกรรมตามปกติของ บริษัท พวกเขาจะถูกจัดประเภทเป็นผู้กำหนดนโยบายและจะได้รับการปฏิบัติเหมือนกรรมการ ซึ่งหมายความว่าพวกเขาสามารถรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดจากนโยบายที่ดำเนินการ ดังนั้นพวกเขาอาจต้องรับผิดตามความรับผิดของกรรมการหาก บริษัท ล้มละลาย [2] สิ่งนี้มาจากบทความ 2: 138 วรรค 7 ประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์และบทความ 2: 248 วรรค 7 ประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์:

สำหรับวัตถุประสงค์ของบทความปัจจุบันผู้ที่ได้กำหนดหรือร่วมกำหนดนโยบายของ บริษัท เสมือนว่าเขาเป็นผู้อำนวยการจะถูกบรรจุด้วยผู้อำนวยการ

บทความที่ 2: 216 วรรค 4 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ยังระบุด้วยว่าบุคคลที่ได้กำหนดหรือร่วมกำหนดนโยบายของ บริษัท นั้นมีผู้อำนวยการเทียบเท่ากับกรรมการและสามารถรับผิดชอบได้ตามความรับผิดของกรรมการ

4 ข้อสรุป

โดยหลักการแล้ว บริษัท จะรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการกระทำของ บริษัท ในบางสถานการณ์กรรมการสามารถรับผิดชอบได้เช่นกัน อย่างไรก็ตามโปรดทราบว่าผู้ถือหุ้นของ บริษัท สามารถรับผิดชอบต่อความเสียหายในบางสถานการณ์ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถดำเนินการทุกประเภทโดยไม่ต้องรับโทษ ในขณะนี้อาจฟังดูสมเหตุสมผล แต่ในทางปฏิบัติแล้วมีการให้ความสนใจเพียงเล็กน้อยกับความรับผิดของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันที่เกิดขึ้นจากกฎหมายข้อบังคับของ บริษัท และข้อตกลงของผู้ถือหุ้น เมื่อผู้ถือหุ้นไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันเหล่านี้พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้น

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นก็ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเช่นเดียวกัน การกระทำที่ผิดกฎหมายอาจส่งผลให้เกิดความรับผิดต่อผู้ถือหุ้น ท้ายที่สุดผู้ถือหุ้นควรทำหน้าที่เป็นผู้ถือหุ้นและไม่เป็นกรรมการ เมื่อผู้ถือหุ้นเริ่มทำกิจกรรมตามปกติภายใน บริษัท เขาจะได้รับการบรรจุด้วยกรรมการ ในกรณีนี้ความรับผิดของกรรมการยังสามารถนำไปใช้กับผู้ถือหุ้น เป็นการดีที่ผู้ถือหุ้นจะต้องคำนึงถึงความเสี่ยงเหล่านี้เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้น

ติดต่อ

หากคุณมีคำถามหรือความคิดเห็นหลังจากอ่านบทความนี้โปรดติดต่อนาย Maxim Hodak ทนายความที่ Law & More ทาง maxim.hodak@lawandmore.nl หรือ mr. Tom Meevis ทนายความของ Law & More ทาง tom.meevis@lawandmore.nl หรือโทร +31 (0) 40-3690680

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank)

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV)