การลงนามในสัญญาในเนเธอร์แลนด์หมายถึงการลงนามภายใต้กฎหมายดัตช์ และกฎหมายดัตช์ครอบคลุมมากกว่าแค่ถ้อยคำบนกระดาษ ข้อตกลงเกิดขึ้นจากข้อเสนอและการยอมรับ (มาตรา 6:217 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์) โดยหลักการแล้วไม่มีรูปแบบตายตัว และสิ่งที่คู่สัญญาสามารถคาดหวังจากกันได้อย่างสมเหตุสมผลอาจเพิ่มหน้าที่ที่ไม่ได้เขียนไว้ในสัญญา นั่นคือสิ่งสำคัญที่สุดที่ต้องเข้าใจก่อนลงนาม
บทความนี้อธิบายถึงข้อกำหนดของกฎหมายสัญญาของเนเธอร์แลนด์สำหรับข้อตกลงที่มีผลผูกพัน เงื่อนไขที่คุณจะพบในสัญญาของเนเธอร์แลนด์ และการตรวจสอบเชิงปฏิบัติสิบประการที่คุณควรดำเนินการก่อนลงนาม บทความนี้เขียนขึ้นสำหรับธุรกิจและบุคคลที่ทำธุรกรรมกับคู่สัญญาชาวเนเธอร์แลนด์ ไม่ว่าสัญญาจะร่างเป็นภาษาดัตช์หรือภาษาอังกฤษก็ตาม
อะไรทำให้สัญญาผูกพันตามกฎหมายของเนเธอร์แลนด์
สัญญาต้องมีข้อเสนอและการยอมรับ และเบื้องหลังนั้นต้องมีการตกลงกันอย่างแท้จริง (willsovereenstemming) กฎหมายดัตช์ทำงานโดยอาศัยการทำงานร่วมกันของเจตนาและการเชื่อถือตามที่ระบุไว้ในมาตรา 3:33 และ 3:35 ของกฎหมายเนเธอร์แลนด์: สิ่งที่สำคัญคือสิ่งที่คุณได้ระบุไว้และสิ่งที่อีกฝ่ายสามารถเข้าใจได้อย่างสมเหตุสมผลจากสิ่งนั้น ผู้ที่ลงนามในเอกสารที่ตนไม่ได้อ่านมักจะผูกพันตามเอกสารนั้น เพราะอีกฝ่ายมีสิทธิ์ที่จะเชื่อถือลายเซ็นนั้น
กฎหมายดัตช์ไม่มีข้อกำหนดเรื่องค่าตอบแทน คำสัญญาไม่จำเป็นต้องมีการชำระเงินจึงจะมีผลบังคับใช้ได้ ซึ่งหมายความว่าอีเมลสั้นๆ ที่ยืนยันเงื่อนไขก็สามารถผูกมัดคุณได้อย่างแน่นหนาเช่นเดียวกับสัญญาที่มีความยาวถึงยี่สิบหน้า สัญญาโดยส่วนใหญ่ก็ไม่มีรูปแบบตายตัวเช่นกัน เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ข้อตกลงด้วยวาจาถือว่ามีผลบังคับใช้ ปัญหาอยู่ที่การพิสูจน์ ไม่ใช่ความถูกต้องของข้อตกลงนั้น
เสรีภาพในการทำสัญญา (contractsvrijheid) เป็นจุดเริ่มต้น แต่จะสิ้นสุดลงเมื่อกฎหมายบังคับเริ่มขึ้น กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค กฎหมายแรงงาน การเช่าที่อยู่อาศัย และการเป็นตัวแทนทางการค้า ล้วนมีกฎเกณฑ์ที่คู่สัญญาไม่สามารถละเว้นได้โดยทำให้ฝ่ายที่ได้รับการคุ้มครองเสียเปรียบ ข้อกำหนดใดๆ ที่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ดังกล่าวไม่ใช่การร่างสัญญาที่ชาญฉลาด แต่เป็นข้อกำหนดที่ไม่มีผลบังคับใช้
หลักการสำคัญที่อยู่เบื้องหลังทั้งหมดคือ ความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม (redelijkheid en billijkheid) ตามมาตรา 6:2 และ 6:248 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หลักการนี้ทำงานในสองทิศทาง คือ เติมเต็มช่องว่าง เพิ่มภาระผูกพันที่สัญญาไม่ได้กล่าวถึง เช่น หน้าที่ในการเตือนหรือการให้ความร่วมมือ และสามารถยกเลิกข้อกำหนดได้ แต่เฉพาะในกรณีที่การอ้างอิงข้อกำหนดนั้นไม่เป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานของความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม นี่เป็นเกณฑ์ที่สูงมาก ไม่ใช่ใบอนุญาตทั่วไปสำหรับศาลในการปรับสมดุลข้อตกลงที่ศาลไม่ชอบ
เงื่อนไขสัญญาของชาวดัตช์ที่ควรรู้
คำศัพท์ภาษาดัตช์จำนวนหนึ่งปรากฏซ้ำในข้อตกลงเกือบทุกฉบับ และคำเหล่านั้นไม่ได้ตรงกับคำศัพท์ภาษาอังกฤษที่เทียบเท่ากันเสมอไป
ข้อกำหนดและเงื่อนไข ข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้เป็นข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป กฎหมายดัตช์ได้กำหนดไว้แยกต่างหากในมาตรา 6:231 ถึง 6:247 ของประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ (BW) ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการให้โอกาสอีกฝ่ายได้อ่านข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้อย่างแท้จริงก่อนหรือในขณะที่ทำสัญญา
นาโคมิง คือประสิทธิภาพ วันเพรสเทที หรือ tekortkoming คือความล้มเหลวในการปฏิบัติงาน และ เวอร์ซูอิม สถานะการผิดนัดชำระหนี้มักจะต้องมีการกำหนดขึ้นก่อน โดยปกติจะทำโดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการผิดนัดชำระหนี้ (ingebrekestelling) ตามมาตรา 6:82 ของกฎหมายแพ่งเยอรมัน (BW)
การผูกมัด คือการยุบเลิกเนื่องจากการผิดสัญญา opzegging คือการเลิกจ้างโดยการแจ้งล่วงหน้าโดยไม่มีการผิดสัญญา และ เวอร์เนียติง คือการเพิกถอนการสมรสด้วยเหตุผลต่างๆ เช่น ความผิดพลาด การฉ้อโกง หรือการใช้อำนาจโดยมิชอบ
เหตุสุดวิสัย เหตุสุดวิสัยตามมาตรา 6:75 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ คือ ความล้มเหลวที่ไม่สามารถระบุสาเหตุได้ว่าเป็นผลมาจากความผิดของลูกหนี้ตามสัญญา กฎหมาย หรือทัศนะที่ยอมรับกันโดยทั่วไป
โบเอเตเบดิง เป็นข้อกำหนดเกี่ยวกับบทลงโทษ และ การยกโทษให้ เป็นการจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดชอบ
สิบเคล็ดลับสำหรับการเซ็นสัญญาในประเทศเนเธอร์แลนด์
เคล็ดลับที่ 1: อ่านเอกสารทั้งหมด รวมถึงส่วนที่อ้างถึงด้วย
ลายเซ็นมีผลผูกพัน ศาลดัตช์จะพิจารณาจากตัวบทและสิ่งที่คู่สัญญาสามารถอนุมานได้อย่างสมเหตุสมผล ดังนั้นข้อความที่คุณละเว้นไปก็ยังคงเป็นข้อความของคุณอยู่ อ่านเอกสารแนบ ตาราง และสิ่งใดก็ตามที่อ้างอิงถึง และตรวจสอบว่ามีข้อความใดในข้อตกลงทั้งหมดที่ตัดสิทธิ์คำมั่นสัญญาที่ทำไว้ระหว่างการเจรจาหรือไม่ หากสัญญาระบุถึงมาตราต่างๆ ของประมวลกฎหมายแพ่ง ให้ตรวจสอบดู ตัวเลขไม่ใช่แค่การตกแต่งเท่านั้น
เคล็ดลับที่ 2: ควรให้คนอื่นตรวจสอบร่างเอกสารก่อนเซ็นสัญญา ไม่ใช่หลังจากเซ็นสัญญาแล้ว
การให้ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายดัตช์ตรวจสอบสัญญาในขั้นตอนร่างสัญญาจะประหยัดที่สุด เพราะเมื่อลงนามในสัญญาแล้ว โอกาสในการแก้ไขจะแคบลง โดยขึ้นอยู่กับการตีความและเหตุผลในการยกเลิกสัญญาที่จำกัด การตรวจสอบจะเน้นไปที่ข้อกำหนดที่กำหนดว่าใครเป็นผู้รับความเสี่ยงอะไรบ้าง เช่น ขอบเขตของภาระผูกพัน ความรับผิด การบอกเลิกสัญญา ข้อกำหนดทั่วไป กฎหมายที่ใช้บังคับ และศาลที่มีอำนาจพิจารณาคดี
เคล็ดลับที่ 3: จงคาดหวังว่าความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมจะเป็นสิ่งสำคัญ
เนื่องจากมาตรา 6:248 BW สามารถเพิ่มหน้าที่และในกรณีร้ายแรงที่สุดสามารถปิดกั้นการอ้างอิงข้อกำหนดได้ การร่างข้อกำหนดฝ่ายเดียวจึงมีประสิทธิภาพน้อยกว่าในเนเธอร์แลนด์เมื่อเทียบกับเขตอำนาจศาลอื่น ๆ ข้อกำหนดที่ให้ฝ่ายหนึ่งได้รับทุกอย่างและอีกฝ่ายหนึ่งไม่ได้รับการเยียวยาใด ๆ เลยนั้น นำไปสู่ข้อโต้แย้งว่าการอ้างอิงข้อกำหนดนั้นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ การจัดสรรความเสี่ยงอย่างสมดุลไม่ใช่ความอ่อนแอ แต่เป็นสิ่งที่ทำให้ข้อกำหนดนั้นสามารถบังคับใช้ได้
เคล็ดลับที่ 4: ตรวจสอบว่ากฎหมายกำหนดแบบฟอร์มไว้หรือไม่
โดยทั่วไป สัญญาไม่จำเป็นต้องมีรูปแบบเฉพาะเจาะจง แต่ข้อยกเว้นนั้นสำคัญ การซื้อบ้านโดยผู้ซื้อส่วนบุคคลต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้ซื้อมีสิทธิในการพิจารณาตัดสินใจภายในสามวัน ตามมาตรา 7:2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ข้อห้ามการแข่งขันในสัญญาจ้างงานต้องตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรกับลูกจ้างที่เป็นผู้ใหญ่ (มาตรา 7:653 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) การค้ำประกันโดยบุคคลทั่วไปต้องมีเอกสารเป็นลายลักษณ์อักษร สัญญาจ้างงานเองไม่จำเป็นต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร แต่มีหลายข้อในสัญญาที่ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งเป็นความเข้าใจผิดที่พบบ่อย
สำหรับการทำสัญญาทางอิเล็กทรอนิกส์ ระเบียบ eIDAS (EU) 910/2014 และมาตรา 3:15a BW ควบคุมเรื่องลายเซ็น ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ที่ผ่านการรับรองมีผลทางกฎหมายเช่นเดียวกับลายเซ็นที่เขียนด้วยลายมือ ภาพสแกนธรรมดาไม่มีน้ำหนักทางกฎหมายเท่ากันโดยอัตโนมัติ และสำหรับข้อตกลงที่มีมูลค่าสูง ความแตกต่างนี้คุ้มค่ากับขั้นตอนเพิ่มเติม
เคล็ดลับที่ 5: เลือกกฎหมายที่ใช้บังคับและศาลที่จะพิจารณาคดีอย่างรอบคอบ
ในการทำสัญญาข้ามพรมแดน การเลือกใช้กฎหมายอยู่ภายใต้ข้อบังคับโรมที่ 1 และเขตอำนาจศาลอยู่ภายใต้ข้อบังคับบรัสเซลส์ที่ 1 บิส ควรเลือกทั้งสองอย่างให้ชัดเจนและสอดคล้องกัน: ข้อกำหนดเกี่ยวกับกฎหมายดัตช์ที่รวมกับข้อกำหนดเกี่ยวกับศาลต่างประเทศ หรือข้อกำหนดเกี่ยวกับการอนุญาโตตุลาการที่ขัดแย้งกับข้อกำหนดเกี่ยวกับศาลในส่วนอื่นของสัญญา จะก่อให้เกิดข้อพิพาทเบื้องต้นที่คุณพยายามหลีกเลี่ยงอย่างแน่นอน
กฎหมายดัตช์และศาลดัตช์เป็นทางเลือกที่เหมาะสมสำหรับการทำธุรกรรมกับคู่สัญญาชาวดัตช์ ศาลพาณิชย์เนเธอร์แลนด์ ซึ่งเป็นศาลในสังกัดของ... Amsterdam ศาลนี้พิจารณาข้อพิพาททางการค้าระหว่างประเทศเป็นภาษาอังกฤษ โดยมีค่าธรรมเนียมศาลสูงกว่าศาลทั่วไป การอนุญาโตตุลาการและการไกล่เกลี่ยเป็นทางเลือกที่ควรพิจารณาในแง่ของความรวดเร็ว ค่าใช้จ่าย และการรักษาความลับ โปรดจำไว้ว่าการเลือกใช้กฎหมายไม่สามารถตัดสิทธิ์ผู้บริโภคหรือลูกจ้างจากการคุ้มครองตามกฎหมายบังคับที่ควรบังคับใช้กับพวกเขาได้
เคล็ดลับที่ 6: ส่งมอบข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของคุณให้ทันเวลา
กฎที่มักทำให้ธุรกิจส่วนใหญ่พลาดพลั้งคือ หน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล ภายใต้มาตรา 6:233 และ 6:234 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เงื่อนไขทั่วไปของคุณอาจถูกยกเลิกได้หากอีกฝ่ายไม่ได้รับโอกาสที่เหมาะสมในการรับทราบเงื่อนไขเหล่านั้นก่อนหรือขณะที่ทำสัญญา การอ้างอิงถึงชุดเงื่อนไขที่ยื่นไว้กับหอการค้าหรือที่สามารถขอได้นั้นโดยทั่วไปไม่เพียงพอ หากการส่งมอบเงื่อนไขเหล่านั้นเป็นไปได้: ควรแนบเงื่อนไขเหล่านั้นมาด้วย หรือในสัญญาอิเล็กทรอนิกส์ ควรจัดทำเงื่อนไขเหล่านั้นในรูปแบบที่อีกฝ่ายสามารถจัดเก็บได้
ในกรณีที่ทั้งสองฝ่ายอ้างอิงถึงข้อกำหนดของตนเอง มาตรา 6:225 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จะให้สิทธิแก่ข้อกำหนดที่อ้างถึงก่อน เว้นแต่ฝ่ายที่สองจะปฏิเสธข้อกำหนดแรกโดยชัดแจ้ง หากต้องการให้ข้อกำหนดของตนเองมีผลบังคับใช้ โปรดระบุอย่างชัดเจนในข้อตกลงยอมรับของคุณ ผู้บริโภคจะได้รับการคุ้มครองเพิ่มเติมจากรายการข้อกำหนดที่ไม่สมเหตุสมผลหรือสันนิษฐานว่าไม่สมเหตุสมผลในมาตรา 6:236 และ 6:237 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่หน้าของเราเกี่ยวกับ ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป อธิบายวิธีการร่างและนำแผนเหล่านั้นไปใช้
เคล็ดลับที่ 7: ร่างข้อกำหนดเกี่ยวกับความรับผิดและบทลงโทษที่ยั่งยืน
กฎหมายดัตช์อนุญาตให้คู่สัญญาสามารถจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดได้ แต่ศาลจะปฏิเสธที่จะให้มีผลบังคับใช้กับการยกเว้นนั้น หากความล้มเหลวเกิดจากเจตนาหรือความประมาทเลินเล่อโดยจงใจของลูกหนี้หรือผู้บริหารระดับสูงของลูกหนี้ สัญญาผู้บริโภคมีข้อจำกัดเพิ่มเติม การกำหนดวงเงินสูงสุดที่ผูกกับมูลค่าของสัญญา ร่วมกับการประกันภัย มักจะให้ความคุ้มครองที่ดีกว่าการยกเว้นแบบกว้างๆ ที่ศาลสามารถเพิกถอนได้ทั้งหมด
ระบุให้ชัดเจนว่าอะไรบ้างที่ไม่รวมอยู่ในความคุ้มครอง คำศัพท์เช่น ความเสียหายทางอ้อม หรือความเสียหายต่อเนื่อง ไม่มีคำจำกัดความที่ตายตัวในกฎหมายดัตช์ ดังนั้นจึงต้องระบุประเภทของความเสียหายที่คุณหมายถึง ไม่ว่าจะเป็นกำไรที่สูญเสียไป การหยุดชะงักของธุรกิจ ความเสียหายต่อชื่อเสียง หรือค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างทดแทน
ข้อกำหนดเกี่ยวกับค่าปรับสมควรได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเช่นกัน ภายใต้มาตรา 6:92 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ค่าปรับตามสัญญาจะใช้แทนค่าเสียหายตามกฎหมาย เว้นแต่สัญญาจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ดังนั้น ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่ต้องการเรียกร้องค่าเสียหายที่แท้จริงแทนค่าปรับจะต้องระบุเช่นนั้น ศาลอาจลดค่าปรับภายใต้มาตรา 6:94 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ได้ หากเห็นว่าความเป็นธรรมควรลด แต่ศาลจะใช้ดุลยพินิจนั้นอย่างระมัดระวัง
เคล็ดลับที่ 8: รู้ว่าสัญญาจะสิ้นสุดลงได้อย่างไร
การบอกเลิกสัญญาเนื่องจากการผิดสัญญาโดยไม่ผูกพัน สามารถทำได้ภายใต้มาตรา 6:265 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ สำหรับการไม่ปฏิบัติตามสัญญาใดๆ เว้นแต่การไม่ปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าวมีนัยสำคัญเล็กน้อยจนไม่สมควรที่จะบอกเลิกสัญญาได้ โดยปกติแล้วจะต้องให้ลูกหนี้ผิดนัดก่อน ซึ่งในกรณีส่วนใหญ่หมายถึงการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการผิดนัดโดยกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสมสำหรับการปฏิบัติตามสัญญา การบอกเลิกสัญญาอาจกระทำได้โดยการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้มาตรา 6:267 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การขึ้นศาลไม่ใช่สิ่งจำเป็นเสมอไป
การบอกเลิกสัญญาไม่มีผลย้อนหลัง การบอกเลิกสัญญาจะปลดเปลื้องทั้งสองฝ่ายจากภาระผูกพันในอนาคต และเปลี่ยนสิ่งที่ได้ดำเนินการไปแล้วให้กลายเป็นภาระผูกพันที่จะต้องแก้ไข ดังนั้นอาจต้องคืนเงินที่ชำระไปและส่งคืนสินค้า ซึ่งเป็นผลลัพธ์ที่แตกต่างจากการยกเลิกสัญญาซึ่งจะลบล้างข้อตกลงตั้งแต่เริ่มต้น
การบอกเลิกสัญญาโดยไม่ละเมิดข้อตกลง (Opzegging) เป็นวิธีการที่ช่วยให้สัญญาดำเนินต่อไปได้โดยไม่ถือเป็นการผิดสัญญา ในกรณีที่สัญญาไม่ได้ระบุไว้ชัดเจน กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้ต้องแจ้งล่วงหน้าในระยะเวลาที่เหมาะสม และในบางกรณีอาจต้องจ่ายค่าชดเชย โดยคำนึงถึงระยะเวลาของความสัมพันธ์และการลงทุนที่เกิดขึ้น อย่าคิดว่าคุณสามารถยุติความสัมพันธ์ด้านการจัดจำหน่ายหรือบริการที่มีมายาวนานได้ด้วยการแจ้งล่วงหน้าเพียงหนึ่งเดือนเพียงเพราะสัญญาไม่ได้ระบุไว้
ควรจัดทำข้อกำหนดเรื่องเหตุสุดวิสัยไว้โดยเฉพาะ แทนที่จะปล่อยให้เป็นไปตามมาตรา 6:75 ของกฎหมายแพ่งเยอรมัน ระบุเหตุการณ์ ระบุว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายใด กำหนดหน้าที่ในการแจ้ง และระบุสิ่งที่เกิดขึ้นหากสถานการณ์ยังคงดำเนินต่อไป
เคล็ดลับที่ 9: ร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรและร้องเรียนให้ทันเวลา
มาตรา 6:89 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งกำหนดให้เจ้าหนี้ที่พบข้อบกพร่องในการปฏิบัติงานต้องประท้วงภายในระยะเวลาอันสมควร หากพลาดระยะเวลาดังกล่าว เจ้าหนี้อาจสูญเสียสิทธิ์ในการร้องเรียนได้ ไม่ว่าข้อบกพร่องนั้นจะร้ายแรงเพียงใดก็ตาม ในกรณีการซื้อขายสินค้าเคลื่อนที่สำหรับผู้บริโภค การแจ้งภายในสองเดือนนับจากวันที่พบข้อบกพร่องถือว่าทันท่วงทีตามมาตรา 7:23 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง กฎสองเดือนนี้ไม่ใช้กับการซื้อขายบ้าน ซึ่งใช้ระยะเวลาอันสมควรเป็นเกณฑ์
นอกจากนี้ ให้ระวังเรื่องอายุความด้วย โดยทั่วไปแล้ว การเรียกร้องตามสัญญาจะหมดอายุความภายในห้าปีนับจากวันที่เกิดการเรียกร้อง และการเรียกร้องค่าเสียหายจะหมดอายุความภายในห้าปีนับจากวันที่ผู้เรียกร้องทราบถึงความเสียหายและผู้รับผิดชอบ ระยะเวลาการหมดอายุความสามารถถูกระงับได้โดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อสงวนสิทธิ์ของคุณ ตามมาตรา 3:317 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การส่งจดหมายดังกล่าวไม่มีค่าใช้จ่าย แต่การปล่อยให้ระยะเวลาหมดอายุความจะทำให้การเรียกร้องนั้นมีค่าใช้จ่าย
เคล็ดลับที่ 10: จดบันทึกการเจรจาและผลการปฏิบัติงาน
ศาลดัตช์ตีความสัญญาโดยพิจารณาจากข้อความและสิ่งที่คู่สัญญาสามารถคาดหวังจากกันและกันได้อย่างสมเหตุสมผลในสถานการณ์นั้นๆ ซึ่งหมายความว่าการติดต่อสื่อสารก่อนทำสัญญาสามารถมีน้ำหนักอย่างมาก ควรเก็บร่างสัญญา อีเมล และบันทึกการประชุมไว้ ในระหว่างการปฏิบัติงาน ควรยืนยันการส่งมอบ การอนุมัติ ความล่าช้า และข้อร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษร และบันทึกการแก้ไขทุกครั้งเป็นเอกสารที่ลงนามแล้ว แทนที่จะเป็นความเข้าใจด้วยวาจา
ประวัติการเจรจานั้นมีความสำคัญตั้งแต่เริ่มต้นเช่นกัน ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ การเจรจาต้องดำเนินการด้วยความสุจริต แต่การยุติการเจรจาโดยไม่ถูกต้องนั้นถือว่าผิดกฎหมายเฉพาะในสถานการณ์ที่จำกัดเท่านั้น คำพิพากษาของศาลฎีกาในคดี CBB/JPO เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2005 กำหนดว่าการกระทำดังกล่าวต้องเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้หากอีกฝ่ายหนึ่งมีเหตุผลอันควรที่จะคาดหวังว่าสัญญาจะเกิดขึ้น การจดบันทึกข้อสงวนไว้ในระหว่างการเจรจาจะช่วยลดความเสี่ยงดังกล่าวลงได้
สัญญาของชาวดัตช์มักมีข้อผิดพลาดตรงไหนบ้าง
ข้อผิดพลาดสี่ประการเป็นสาเหตุหลักของข้อพิพาทที่เราพบเห็นส่วนใหญ่ ประการแรกคือ ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่ไม่เคยมีการส่งมอบอย่างถูกต้อง ทำให้สามารถยกเลิกสัญญาได้ทั้งชุดเมื่อจำเป็น ประการที่สองคือ สัญญาที่ร่างขึ้นเป็นภาษาอังกฤษโดยอาศัยสมมติฐานจากระบบกฎหมายอื่น ซึ่งใช้คำต่างๆ เช่น "ความพยายามอย่างเต็มที่" "การชดเชย" หรือ "ความเสียหายที่ตามมา" โดยไม่ได้ตกลงความหมายตามกฎหมายดัตช์ ประการที่สามคือ การยกเลิกสัญญาโดยไม่แจ้งการผิดสัญญา ซึ่งทำให้การยกเลิกสัญญาที่ถูกต้องกลายเป็นการผิดสัญญาโดยฝ่ายที่ยกเลิกสัญญา ประการที่สี่คือ ความเงียบ: ข้อบกพร่องที่สังเกตเห็นตั้งแต่เนิ่นๆ กล่าวถึงทางโทรศัพท์ แต่ไม่เคยได้รับการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร
ภาษาเป็นกับดักที่เกี่ยวข้องอีกอย่างหนึ่ง สัญญาที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นมีผลบังคับใช้ได้อย่างสมบูรณ์ภายใต้กฎหมายดัตช์ แต่หากกฎหมายดัตช์เป็นผู้ควบคุม สัญญานั้นก็ต้องใช้แนวคิดของดัตช์มาเติมเต็มส่วนที่ขาดหายไป ในกรณีที่มีสัญญาสองภาษา ให้ระบุว่าฉบับใดมีผลบังคับใช้ และตรวจสอบให้แน่ใจว่าทั้งสองฉบับมีเนื้อหาเดียวกันก่อนที่จะดำเนินการใดๆ
สิ่งที่ต้องทำก่อนเซ็นสัญญา
เริ่มจากการตรวจสอบรายชื่อคู่สัญญาอย่างละเอียด ตรวจสอบว่าคู่สัญญาอีกฝ่ายมีสิทธิ์ตามกฎหมายหรือไม่ และผู้ลงนามได้รับอนุญาตหรือไม่ ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากทะเบียนของหอการค้า ยืนยันว่าข้อกำหนดทั่วไปชุดใดที่ใช้บังคับ และได้มีการจัดส่งข้อกำหนดนั้นมาให้แล้ว ตรวจสอบความสอดคล้องกันของกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดเกี่ยวกับศาล อ่านข้อกำหนดเกี่ยวกับความรับผิด บทลงโทษ และการบอกเลิกสัญญาพร้อมกัน เพราะจะเข้าใจได้ก็ต่อเมื่ออ่านรวมกัน สุดท้าย ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าจะแก้ไขสัญญาได้อย่างไร และเก็บรักษาเอกสารทุกอย่างไว้
Law & More ให้คำปรึกษาแก่ลูกค้าชาวดัตช์และต่างประเทศเกี่ยวกับการร่าง ตรวจสอบ และเจรจาข้อตกลงทางการค้าภายใต้กฎหมายดัตช์ และดำเนินการเมื่อสัญญาเกิดข้อพิพาท ตั้งแต่การแจ้งผิดสัญญาไปจนถึงการดำเนินคดีในศาลดัตช์ บริการที่ครอบคลุมของเรามีมากกว่านั้น การปฏิบัติกฎหมายแพ่ง ครอบคลุมถึงการดำเนินคดีที่เกิดขึ้นเมื่อข้อตกลงล้มเหลว หากคุณมีร่างข้อตกลงหรือสัญญาที่ไม่สามารถใช้งานได้อีกต่อไป โปรดติดต่อเรา ทนายความสัญญา จะอธิบายรายละเอียดให้คุณฟังและเสนอทางเลือกต่างๆ
สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More ซึ่งสามารถช่วยคุณได้ ตามที่อธิบายไว้ในหน้าของเรา ทนายความ บริษัท หน้า.
