มีหลายสิ่งที่ต้องพิจารณาเมื่อจะขายธุรกิจ หนึ่งในองค์ประกอบที่สำคัญที่สุดและยากที่สุดมักจะเป็นราคาขาย การเจรจาอาจติดขัดได้ เช่น ผู้ซื้อไม่พร้อมที่จะจ่ายเงินเพียงพอหรือไม่สามารถหาเงินทุนได้เพียงพอ วิธีแก้ปัญหาอย่างหนึ่งที่สามารถเสนอได้คือข้อตกลงแบบ Earn-Out Agreement ซึ่งเป็นข้อตกลงที่ผู้ซื้อจ่ายเพียงบางส่วนของราคาซื้อหลังจากบรรลุผลลัพธ์เฉพาะอย่างหนึ่งหรือมากกว่านั้นภายในระยะเวลาหนึ่งหลังจากวันที่ทำธุรกรรม
การจัดเตรียมดังกล่าวดูเหมือนจะเหมาะสมที่จะตกลงกันในกรณีที่มูลค่าของบริษัทผันผวน ดังนั้นจึงยากต่อการกำหนดราคาซื้อ นอกจากนี้ ยังสามารถใช้เป็นวิธีในการจัดสรรความเสี่ยงของธุรกรรมได้อย่างสมดุล อย่างไรก็ตาม การตกลงกันเกี่ยวกับโครงการ Earn-Out นั้นชาญฉลาดหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับสถานการณ์เฉพาะของกรณีและวิธีการจัดทำโครงการ Earn-Out นี้ ในบทความนี้ เราจะบอกคุณเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดการ Earn-Out และสิ่งที่คุณควรให้ความสนใจ
เงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการขอคืนเงิน (Refund Policy)
ในโครงการ Earn-out ราคาจะถูกคงไว้ต่ำในเวลาของการขาย และหากบรรลุเงื่อนไขจำนวนหนึ่งภายในระยะเวลาหนึ่ง (โดยปกติคือ 2-5 ปี) ผู้ซื้อจะต้องชำระเงินจำนวนที่เหลือ เงื่อนไขเหล่านี้อาจเป็นทางการเงินหรือไม่ใช่ทางการเงิน เงื่อนไขทางการเงินเกี่ยวข้องกับการกำหนดผลลัพธ์ทางการเงินขั้นต่ำ (เรียกว่า ไมล์สโตน) เงื่อนไขที่ไม่ใช่ทางการเงินได้แก่ ตัวอย่างเช่น ผู้ขายหรือพนักงานสำคัญบางคนจะยังคงทำงานให้กับบริษัทต่อไปเป็นระยะเวลาหนึ่งหลังจากการโอน นอกจากนี้ ยังสามารถคิดถึงเป้าหมายที่ชัดเจน เช่น การได้รับส่วนแบ่งการตลาดหรือใบอนุญาตบางอย่าง
สิ่งสำคัญมากคือต้องกำหนดเงื่อนไขให้ชัดเจนที่สุดเท่าที่จะทำได้ (เช่น เกี่ยวกับการบัญชี: วิธีการคำนวณผลลัพธ์) เพราะท้ายที่สุดแล้ว เรื่องนี้มักจะเป็นหัวข้อที่ต้องพูดคุยกันในภายหลัง ดังนั้น ข้อตกลงตามผลงานมักกำหนดเงื่อนไขอื่นๆ นอกเหนือไปจากเป้าหมายและระยะเวลา เช่น ผู้ซื้อควรดำเนินการอย่างไรภายในระยะเวลาดังกล่าว การจัดการข้อพิพาท กลไกการควบคุม ภาระผูกพันด้านข้อมูล และวิธีการชำระเงินตามผลงาน
ความตั้งใจของเรา
คำแนะนำคือควรระมัดระวังเมื่อตกลงกันเรื่องข้อตกลงแบบรับผลตอบแทน วิสัยทัศน์ของผู้ซื้อและผู้ขายอาจแตกต่างกันอย่างมาก ผู้ซื้อมักจะมีวิสัยทัศน์ในระยะยาวมากกว่าผู้ขาย เนื่องจากผู้ขายต้องการได้รับผลตอบแทนสูงสุดเมื่อสิ้นสุดระยะเวลา นอกจากนี้ ความเห็นที่แตกต่างกันอาจเกิดขึ้นระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายหากผู้ขายยังคงทำงานในบริษัทต่อไป
ดังนั้น ในข้อตกลงแบบ Earn-Out โดยทั่วไปแล้ว ผู้ซื้อมีภาระผูกพันที่ต้องใช้ความพยายามเพื่อให้แน่ใจว่าผู้ขายจะได้รับเงินตามสัญญาสูงสุดนี้ เนื่องจากขอบเขตของภาระผูกพันที่ต้องใช้ความพยายามอย่างเต็มที่นั้นขึ้นอยู่กับสิ่งที่ตกลงกันระหว่างคู่สัญญา จึงมีความสำคัญที่จะต้องมีข้อตกลงที่ชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องนี้ หากผู้ซื้อไม่พยายามอย่างเต็มที่ ผู้ขายอาจเรียกร้องให้ผู้ซื้อรับผิดชอบในจำนวนค่าเสียหายที่ขาดไป เนื่องจากผู้ซื้อไม่ได้ใช้ความพยายามเพียงพอ
ข้อดีและข้อเสีย
ตามที่อธิบายไว้ข้างต้น ข้อตกลงแบบ Earn-Out อาจมีข้อผิดพลาดบางประการ อย่างไรก็ตาม นี่ไม่ได้หมายความว่าทั้งสองฝ่ายจะไม่ได้รับประโยชน์ ตัวอย่างเช่น ผู้ซื้อมักจะหาเงินทุนภายใต้ข้อตกลงแบบ Earn-Out ได้ง่ายกว่าเนื่องจากมีการกำหนดราคาซื้อที่ต่ำพร้อมการชำระเงินในภายหลัง นอกจากนี้ ราคาแบบ Earn-Out มักจะเหมาะสมเนื่องจากสะท้อนถึงมูลค่าของธุรกิจ
สุดท้าย อาจเป็นเรื่องดีที่อดีตเจ้าของยังคงมีส่วนร่วมในธุรกิจด้วยความเชี่ยวชาญของเขา แม้ว่าสิ่งนี้อาจทำให้เกิดความขัดแย้งได้ก็ตาม ข้อเสียที่ใหญ่ที่สุดของข้อตกลงตามผลงานคือข้อพิพาทมักเกิดขึ้นในภายหลังเกี่ยวกับการตีความ นอกจากนี้ ผู้ซื้อยังอาจตัดสินใจเลือกสิ่งที่ส่งผลกระทบเชิงลบต่อเป้าหมายภายในขอบเขตของภาระผูกพันในความพยายามของเขา ข้อเสียนี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของข้อตกลงตามสัญญาที่ดียิ่งขึ้น
เนื่องจากการจัดรายได้ให้เหมาะสมเป็นสิ่งสำคัญมาก คุณจึงติดต่อได้เสมอ always กฏหมาย & เพิ่มเติมด้วยคำถามของคุณ ทนายความ มีความเชี่ยวชาญในด้านการควบรวมและซื้อกิจการ และยินดีที่จะช่วยเหลือคุณ เราสามารถช่วยเหลือคุณในการเจรจาและยินดีที่จะตรวจสอบกับคุณว่าข้อตกลงตามผลงานเป็นตัวเลือกที่ดีสำหรับการขายบริษัทของคุณหรือไม่ หากเป็นเช่นนั้น เราจะยินดีช่วยเหลือคุณในการกำหนดความต้องการของคุณทางกฎหมาย คุณเคยมีข้อพิพาทเกี่ยวกับข้อตกลงตามผลงานหรือไม่ ในกรณีนั้น เราจะยินดีช่วยเหลือคุณในการไกล่เกลี่ยหรือช่วยเหลือในกระบวนการทางกฎหมายใดๆ
