ข้อบังคับของสมาคมเนเธอร์แลนด์: กฎและแนวทางการร่าง

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ ข้อบังคับบริษัท (statuten) ถือเป็นดีเอ็นเอทางกฎหมายของทุกบริษัทจดทะเบียน (BV, NV, สหกรณ์, สมาคม และมูลนิธิ) เอกสารรับรองนิติบุคคลฉบับนี้กำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัท โครงสร้างการกำกับดูแล ทุนเรือนหุ้น และขั้นตอนการตัดสินใจ และต้องยื่นต่อหอการค้าแห่งเนเธอร์แลนด์ก่อนที่นิติบุคคลจะดำเนินการใดๆ หากทำผิดพลาด คุณอาจต้องเผชิญกับการแก้ไขเอกสารรับรองนิติบุคคล ข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น หรือแม้แต่ความรับผิดส่วนบุคคล

คู่มือนี้จะแสดงวิธีการดำเนินการให้ถูกต้อง คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดที่บังคับและข้อกำหนดเพิ่มเติม ขั้นตอนการร่างและแก้ไขแบบทีละขั้นตอน ข้อผิดพลาดสำหรับผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติ และความแตกต่างเล็กๆ น้อยๆ ระหว่างข้อบังคับ หนังสือแสดงเจตนาจัดตั้งบริษัท และบันทึกข้อตกลง อ่านต่อเพื่อปกป้องการลงทุนของคุณ สร้างความพึงพอใจให้กับหน่วยงานกำกับดูแล และสร้างกรอบการกำกับดูแลที่เหมาะสมกับธุรกิจของคุณ

“Statuten” ของเนเธอร์แลนด์คืออะไร และกฎหมายระบุที่ใด

เอกสารจัดตั้งนิติบุคคล ของเนเธอร์แลนด์ ( Statuten)คือข้อบังคับที่ให้สถานะทางกฎหมายแก่หน่วยงานทางกฎหมายใดๆ ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (Burgerlijk Wetboek, “BW”) หมวด 2 กำหนดให้ต้องจัดทำเป็นเอกสารรับรองโดยทนายความ โดยต้องระบุวัตถุประสงค์ขององค์กร คณะกรรมการบริหาร โครงสร้างเงินทุน และกระบวนการตัดสินใจ และต้องยื่นจดทะเบียนกับหอการค้าเนเธอร์แลนด์ (KvK) เนื่องจากเอกสารที่ยื่นจดทะเบียนเป็นสาธารณะ เจ้าหนี้ นักลงทุน และหน่วยงานกำกับดูแลจึงสามารถประเมินกฎระเบียบภายในของนิติบุคคลก่อนที่จะทำธุรกิจด้วยได้

ฐานทางกฎหมายในประมวลกฎหมายแพ่ง

โครงสร้างพื้นฐานทางกฎหมายอยู่ในหมวด 2 ของประมวลกฎหมายแพ่งดัตช์ (BW): มาตรา 2:177 สำหรับบริษัทจำกัด (BV), 2:27 สำหรับบริษัทมหาชน (NV), 2:26-2:37 สำหรับสมาคม( vereniging), 2:285-2:304 สำหรับมูลนิธิ ( stichting ) และ 2:53-2:63 สำหรับสหกรณ์ (รวมถึงสหกรณ์ประเภท “UA” ที่ยกเว้นความรับผิด) แต่ละมาตรากำหนดเนื้อหาขั้นต่ำ ได้แก่ ชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ และทุนจดทะเบียน และกำหนดให้ต้องทำโดยทนายความผู้รับรองเอกสารทางแพ่งของเนเธอร์แลนด์ เอกสารฉบับสมบูรณ์จัดทำเป็นภาษาดัตช์ แม้ว่าจะอนุญาตให้ใช้ฉบับสองภาษา (ดัตช์-อังกฤษ) ได้หากทนายความลงนามทั้งสองฉบับ

หน่วยงานที่ต้องมีบทความ

• บริษัทจำกัดเอกชน (เบสโลเทน เวนนูทชัป, บีวี)
• บริษัทมหาชนจำกัด (นามโลซ เวนนูทชัป, เอ็นวี)
• สหกรณ์ (สหกรณ์ และ สหกรณ์ ยูเอ)
• สมาคม (กำลังตรวจสอบ)
• พื้นฐาน (สติช, รวมถึง ANBI)
• บริษัทยุโรป (SE) และสหกรณ์ยุโรป (SCE)

การเข้าถึงสาธารณะและมูลค่าหลักฐาน

KvK จัดเก็บบทความล่าสุดไว้ทางออนไลน์ ทุกคนสามารถดาวน์โหลดได้โดยเสียค่าธรรมเนียมเล็กน้อย ถือว่าบุคคลที่สามทราบเนื้อหาของพวกเขา (ประกาศอย่างสร้างสรรค์) ดังนั้นหน่วยงานจึงไม่สามารถอ้างข้อจำกัดที่ไม่ได้เผยแพร่ต่อบุคคลภายนอกได้ กรรมการอาจต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลหากเอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงานถูกละเลยหรือล้าสมัย

เหตุใดบทความจึงมีความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการจัดการความเสี่ยง

นอกเหนือจากการเป็นเพียงพิธีการตามกฎหมายแล้ว ข้อบังคับของบริษัทที่ร่างขึ้นอย่างดีในเนเธอร์แลนด์ยังเป็นระบบปฏิบัติการขององค์กรธุรกิจของเนเธอร์แลนด์อีกด้วย ข้อบังคับเหล่านี้เป็นรากฐาน ของ การกำกับดูแลกำหนดทิศทางการจัดสรรความเสี่ยง และส่งสัญญาณความเป็นมืออาชีพไปยังนักลงทุน ธนาคาร และหน่วยงานกำกับดูแล การละเลยข้อบังคับเหล่านี้จะนำไปสู่ความขัดแย้งในคณะกรรมการ การเรียกร้องค่าเสียหาย และความเสียหายต่อชื่อเสียง

แผนผังสำหรับการตัดสินใจในแต่ละวัน

บทความดังกล่าวระบุว่าใครบ้างที่สามารถลงนามในสัญญา เรียกประชุม หรือออกหุ้นได้ โดยจะกำหนดองค์ประชุม มติเสียงข้างมากพิเศษ กฎเกณฑ์การแต่งตั้งและการเลิกจ้าง และเพิ่มหลักเกณฑ์ในการตัดสินเสมอ เช่น การลงคะแนนเสียงหรือข้อตกลงการไกล่เกลี่ย เพื่อหลีกเลี่ยงภาวะชะงักงัน

การปกป้องผู้ถือหุ้น กรรมการ และสมาชิก

ความรับผิดจำกัดจะใช้ได้ผลก็ต่อเมื่อมีการเคารพกฎหมาย ข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับการรักษาระดับเงินทุน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการชดเชยความเสียหายแก่กรรมการ จะช่วยปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การใช้ถ้อยคำที่ไม่ชัดเจนหรือการไม่ยื่นเอกสารที่ถูกต้องอาจทำให้ศาลสามารถเจาะทะลุความคุ้มครองได้ การปฏิบัติตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอจะช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งภายในที่อาจก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายสูง

ผลประโยชน์ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและชื่อเสียง

หน่วยงานกำกับดูแล ผู้ตรวจสอบบัญชี และนักลงทุนด้าน ESG ต่างพิจารณาบทความที่ยื่นขออนุญาต การเพิ่มคำสั่งของคณะกรรมการตรวจสอบ เป้าหมายด้านความยั่งยืน หรือภาษาที่แสดงถึงความหลากหลาย ล้วนเป็นสัญญาณบ่งชี้ถึงธรรมาภิบาลที่ดี และสามารถปลดล็อกสิทธิประโยชน์ด้านเงินทุนหรือภาษีได้ ในขณะที่ข้อความซ้ำซากที่ล้าสมัยกลับก่อให้เกิดคำถามที่ยาก

ข้อกำหนดบังคับที่ข้อบังคับของสมาคมทุกแห่งของเนเธอร์แลนด์ต้องมี

กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ไม่ใช่สิ่งที่เลือกได้ตามใจชอบ หนังสือเล่มที่ 2 ของกฎหมายบริษัท (Book 2 BW) ระบุองค์ประกอบที่ไม่สามารถต่อรองได้ ซึ่งต้องปรากฏอยู่—ไม่ว่าจะตรงตามตัวอักษรหรือโดยเนื้อหา—ในเอกสารจัดตั้งบริษัท ทุกชุด หากขาดไปข้อใดข้อหนึ่ง เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารอาจระงับการออกเอกสาร ในขณะที่หอการค้าจะปฏิเสธการจดทะเบียน

ชื่อ ที่อยู่ และวัตถุประสงค์ (วัตถุ)

จะต้องระบุชื่อทางกฎหมายแบบเต็ม เมืองในเนเธอร์แลนด์หรือต่างประเทศสำหรับ “statutaire zetel” และวัตถุประสงค์ที่เฉพาะเจาะจงเพียงพอ

ทุนเรือนหุ้นและประเภทหุ้น (สำหรับ BV/NV)

บทความที่กำหนดทุนที่ได้รับอนุญาตและออก มูลค่าตามชื่อ และคลาสที่ต้องการหรือไม่มีสิทธิออกเสียง

นิติบุคคลและอำนาจหน้าที่

ระบุคณะกรรมการบริหาร โครงสร้างการกำกับดูแลแบบเลือกได้หรือโครงสร้างระดับเดียว และความสามารถในการประชุมของสมาชิก/ผู้ถือหุ้น

กฎการตัดสินใจและการลงคะแนนเสียง

องค์ประชุม เกณฑ์เสียงข้างมาก มติที่เป็นลายลักษณ์อักษร และขีดจำกัดการเป็นตัวแทน ช่วยปกป้องการดำเนินงานประจำวันและความน่าเชื่อถือ

ปีงบประมาณ บัญชีประจำปี การกระจายผลกำไร

กำหนดปีงบประมาณ กำหนดเวลาการอนุมัติ นโยบายการจ่ายเงินปันผล หรือการจัดสรรเงินส่วนเกินสำหรับมูลนิธิ

ข้อจำกัดการโอนและข้อกำหนดการออก (โฟกัส BV)

สิทธิการซื้อก่อนตามกฎหมายหรือการล็อคอัพจะปกป้องหุ้น BV ที่ถือครองอย่างใกล้ชิด NV อาจสละสิทธิ์ข้อจำกัดดังกล่าวได้

การยุบและการชำระบัญชี

อธิบายว่าใครเป็นผู้ตัดสินใจยุบเลิก วิธีการชำระบัญชี และปลายทางของทรัพย์สินที่เหลืออยู่

ภาษา การรับรองเอกสาร และการยื่นเอกสาร

ต้องมีต้นฉบับภาษาดัตช์ที่ลงนามต่อหน้าทนายความแพ่งและยื่นทางอิเล็กทรอนิกส์กับ KvK

การปรับแต่งเพิ่มเติมเพื่อปรับแต่งสถานะของคุณ

กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์เปิดโอกาสให้ผู้ก่อตั้งมีอิสระในการดำเนินงานอย่างมากหลังจากที่ได้วางโครงสร้างที่จำเป็นต่างๆ ไว้แล้ว ด้วยการร่างสัญญาอย่างสร้างสรรค์ คุณสามารถเปลี่ยนข้อบังคับบริษัท แบบเดิมๆ ให้เป็นเครื่องมือที่ดึงดูดเงินทุน รักษาบุคลากรที่มีความสามารถ และป้องกันความขัดแย้งในห้องประชุมคณะกรรมการ โดยไม่ขัดแย้งกับข้อบังคับบริษัทฉบับที่ 2 หรือกฎหมายภาษี

ข้อกำหนดที่เอื้อต่อนักลงทุน

• สิทธิ์ในการบังคับหรือเข้าร่วมการออกแบบลากตามและแท็กตาม
• หุ้นแปลงสภาพหรือหุ้นบุริมสิทธิที่มีเงินปันผลตามลำดับความสำคัญ
• สูตรป้องกันการเจือจาง (full-ratchet or weighted average) รวมอยู่ในเงื่อนไขการแบ่งปัน

การคุ้มครองผู้ก่อตั้งและพนักงาน

• กำหนดการโอนสิทธิ์ที่ย้อนกลับการโอนสิทธิ์หุ้นของผู้ก่อตั้ง
• การกำหนดราคาซื้อคืนสำหรับผู้ที่มีประวัติดี/ผู้ที่มีประวัติไม่ดี
• ระยะเวลาการไม่แข่งขันและการไม่ชักชวนหลังการยุติสัญญา

สิทธิประโยชน์ด้านการกำกับดูแล

• ที่นั่งสังเกตการณ์สำหรับนักลงทุนรายสำคัญ
• คณะกรรมการที่ปรึกษาหรือ ESG ร่วมกับคณะกรรมการตามกฎหมาย
• คณะกรรมการชั้นเดียวที่มีทั้งกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่ใช่บริหาร

กลไกการแก้ไขข้อพิพาทและทางตัน

• ข้อกำหนดการไกล่เกลี่ยและอนุญาโตตุลาการที่อยู่ภายใต้กฎของ NAI
• คอลออปชั่นหรือ stichting การบริหารงาน เพื่อทำลายความขัดแย้งในการลงคะแนนเสียง
• สูตรการประเมินมูลค่าหุ้น (EBITDA × multiple) ตกลงกันล่วงหน้า

คุณสมบัติดิจิทัลและนานาชาติ

• การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเสมือนจริง 100% และลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์
• ภาษาอังกฤษถูกกำหนดให้เป็นภาษาทำงาน ส่วนภาษาดัตช์ยังคงควบคุมอยู่
• ยืนยันอย่างชัดเจนว่ากฎหมายของเนเธอร์แลนด์ควบคุมการแปลง SE/SCE ข้ามพรมแดน

การร่างบทความชุดใหม่: คำแนะนำทีละขั้นตอน

การจัดทำ เอกสารทางกฎหมายของเนเธอร์แลนด์ไม่ใช่เรื่องที่จะทำเล่นๆ ในบ่ายวันศุกร์ มันเป็นขั้นตอนที่มีระเบียบแบบแผน เริ่มต้นจากการเลือกวิธีการที่ถูกต้อง และจบลงด้วยเอกสารรับรองจากทนายความที่เก็บรักษาไว้อย่างปลอดภัยที่หอการค้า ใช้รายการตรวจสอบด้านล่างเพื่อควบคุมเวลา ค่าใช้จ่าย และปัญหาด้านภาษีที่อาจเกิดขึ้น

การเลือกรูปแบบทางกฎหมายที่ถูกต้องและสอดคล้องกับเป้าหมายทางธุรกิจ

ก่อนอื่น ให้ตัดสินใจว่า BV, NV, สหกรณ์, มูลนิธิ หรือสมาคม เหมาะสมกับรูปแบบการระดมทุน ความต้องการรับภาระผูกพัน และแผนผังผู้ถือผลประโยชน์ของคุณหรือไม่

• BV: เงินทุนที่ยืดหยุ่น ฐานผู้ถือหุ้นที่แน่นหนา เป็นมิตรกับนักลงทุน
• NV: บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่มีความทะเยอทะยานที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดสูง โอนหุ้นได้ฟรี ทุนขั้นต่ำ 45 ยูโร
• สหกรณ์ (UA): การแจกจ่ายผลกำไรให้กับสมาชิก การเล่นในภาคส่วนหรือแพลตฟอร์ม การยกเว้นความรับผิดเป็นไปได้
• มูลนิธิ: องค์กรไม่แสวงหากำไร องค์กรคุ้มครองทรัพย์สิน หรือการถือครอง STAK
  ยืนยันว่าแบบฟอร์มที่เลือกนั้นใช้ได้กับภาษี ใบอนุญาตภาคส่วน และการออกจากภาคส่วนในอนาคตที่เป็นไปได้ด้วย

การเตรียมเอกสารข้อตกลงกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

รวบรวมข้อกำหนดที่ต้องมีและน่ามีจากผู้ก่อตั้ง นักลงทุน ผู้ให้กู้ และพนักงานสำคัญ จัดอันดับตามสถานะที่เป็นตัวตัดสิน จากนั้นเชื่อมโยงแต่ละรายการกับ:

1. บทบัญญัติประมวลกฎหมายแพ่งภาคบังคับ
2. ข้อความเสริมแต่ได้รับอนุญาตจากผู้รับรอง
3. เรื่องที่จอดรถจะดีกว่า ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น
   แผ่นงานระยะสั้นสามารถบันทึกอีเมลโต้ตอบกันได้หลายสิบฉบับในภายหลัง

การว่าจ้างทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์

ทนายความคือเจ้าหน้าที่ของรัฐ ไม่ใช่ทนายความส่วนตัวของคุณ โปรดระบุ:

• ร่างข้อกำหนดและเงื่อนไขและแผนภูมิโครงสร้างองค์กร
• บัตรประจำตัวและหลักฐานที่อยู่ของผู้ก่อตั้งทั้งหมด
• หนังสือมอบอำนาจกรณีมีผู้ลงนามทางไกล
  คาดว่าจะมีค่าธรรมเนียม 1,000–2,000 ยูโรสำหรับ BV แบบธรรมดา บวกภาษีมูลค่าเพิ่ม 21%

การตรวจสอบร่างและการอนุมัติของผู้ถือหุ้น/สมาชิก

โนตารีจะส่งมอบฉบับร่างแรกเป็นภาษาดัตช์ (มักมีข้อความภาษาอังกฤษกำกับ) เผยแพร่ บันทึกความคิดเห็นเป็นฉบับเดียว และนัดหมายเพื่อหารือประเด็นที่ยังค้างอยู่ สำหรับ BV และ NV ที่ก่อตั้งโดยผู้ก่อตั้งหลายคน ควรขออนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้นหรือบันทึกการประชุมเพื่ออนุมัติข้อความฉบับสุดท้าย

การลงนามในหนังสือรับรองนิติกรรมและการจดทะเบียน KvK

ในวันลงนาม เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารจะอ่านเอกสาร (หรือยกเว้นการอ่านหากทุกคนเห็นพ้องต้องกัน) ตรวจสอบบัตรประจำตัว และประทับตราเอกสาร ภายในไม่กี่ชั่วโมง สำนักงานทะเบียนบริษัท (KvK) จะออกหมายเลขทะเบียนและหนังสือรับรองยืนยันสถานะทางกฎหมาย ซึ่งธนาคารและคู่สัญญามักขอเอกสารฉบับนี้

เคล็ดลับปฏิบัติสำหรับผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติ

• หนังสือเดินทางอาจต้องมีการรับรองเอกสารหรือการรับรองโดย Apostille ดังนั้นควรจองเวลาไว้กับสถานกงสุลในพื้นที่ของคุณล่วงหน้า
• ไม่จำเป็นต้องมีบัญชีธนาคารของเนเธอร์แลนด์อีกต่อไป การรวมตัวกันแต่ผู้ก่อตั้ง NV ยังคงต้องมีหลักฐานการฝากเงินทุน
• ระบุการสะกดชื่อให้ตรงกับหนังสือเดินทางอย่างแน่นอน KvK จะปฏิเสธข้อผิดพลาดในการออกเสียง
• ขอให้มีเอกสารสองภาษาเพื่อหลีกเลี่ยงการแปลที่รับรองในภายหลัง แต่จำไว้ว่าข้อความภาษาดัตช์จะชนะในศาล

การแก้ไขบทความที่มีอยู่: ขั้นตอน ค่าใช้จ่าย และมุมที่ยุ่งยาก

การแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทในเนเธอร์แลนด์เปรียบเสมือนการจัดตั้งบริษัทใหม่ขนาดเล็ก: ต้องทำเอกสารรับรองจากทนายความและยื่นจดทะเบียนกับ KvK ( สำนักงานทะเบียนบริษัท ของเนเธอร์แลนด์ ) หากข้ามขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่งไป มติอาจเป็นโมฆะหรือกรรมการอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว

ปัจจัยกระตุ้นทั่วไปสำหรับการแก้ไข

การระดมทุนรอบใหม่ การเปลี่ยนชื่อหรือที่นั่ง การปรับปรุงการกำกับดูแล การแปลง BV↔NV หรือการอัปเดตตามกฎหมาย (เช่น การประชุมดิจิทัล SRD II) มักต้องมีบทความใหม่

ข้อกำหนดในการแก้ไขและการลงคะแนนเสียง

ค่าเริ่มต้น: เสียงข้างมาก ⅔ ในการประชุมที่คิดเป็นสัดส่วน ≥50% ของทุน เว้นแต่ข้อบังคับปัจจุบันจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น มติเอกฉันท์เป็นลายลักษณ์อักษรเป็นทางเลือกหนึ่ง

การร่างสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม

โนตารีจะร่างเอกสารรวม ส่งมอบทะเบียนหุ้นและใบอนุญาตที่อัปเดตแล้ว งบประมาณสำหรับ BV ประมาณ 600–1,500 ยูโร การเปลี่ยนแปลง NV จะมีค่าใช้จ่ายสูงกว่า

การยื่น การเผยแพร่ และวันที่เริ่มใช้บังคับ

หลังจากลงนามแล้ว โนตารีจะยื่นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยปกติการอัปเดต KvK จะปรากฏภายใน 24 ชั่วโมง การแก้ไขจะมีผลบังคับใช้เมื่อลงนาม เว้นแต่จะมีการกำหนดวันในภายหลัง

ข้อผิดพลาดและปัญหาที่ตกทอดมา

โปรดระวังการอ้างอิงไขว้ที่ล้าสมัย ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่ไม่ตรงกัน และใบหุ้นแบบมีผู้ถือที่สูญหาย ควรเผยแพร่ข้อความรวมฉบับสมบูรณ์เสมอ เพื่อให้ธนาคาร ผู้สอบบัญชี และห้องข้อมูลต่างๆ เก็บรักษาเอกสารฉบับปัจจุบันไว้

การได้รับ การแปล หรือการรับรองข้อบังคับของสมาคม

ธนาคาร นักลงทุน หรือหน่วยงานต่างประเทศมักขอเอกสารที่บริษัทของคุณยื่น ขั้นตอนในเนเธอร์แลนด์นั้นง่าย แต่ผู้ประกอบการหน้าใหม่ยังคงพลาดขั้นตอนบางอย่าง

การขอรับสำเนาจากหอการค้าเนเธอร์แลนด์

กรอกหมายเลข KvK ทางออนไลน์ ชำระเงิน ±€3 และดาวน์โหลดเอกสารทางกฎหมายฉบับล่าสุดในรูปแบบ PDF สำเนาพร้อมแสตมป์ที่โต๊ะมีค่าใช้จ่ายประมาณ €15

สำเนารับรองและรับรองโดยอัครสาวก

ต้องการใช้งานในต่างประเทศหรือไม่? ทนายความจะออกเอกสารรับรอง และศาลแขวงจะออก Hague Apostille ภายในไม่กี่วัน

การแปลอย่างเป็นทางการกับการแปลเพื่อการทำงาน

นักแปลที่สาบานตนจะผลิตฉบับที่พร้อมสำหรับศาล สำหรับวัตถุประสงค์ภายใน ร่างภาษาอังกฤษแบบธรรมดาก็ใช้ได้ แต่จะอ้างอิงต้นฉบับภาษาดัตช์เพื่อใช้เป็นหลัก

ภาระผูกพันในการเก็บบันทึกและการเปิดเผยข้อมูล

กฎหมายกำหนดให้จัดเก็บสิ่งของปัจจุบันไว้ที่สำนักงานจดทะเบียน หากไม่ปฏิบัติตามอาจได้รับค่าปรับและกรรมการต้องรับผิด

บทความ หนังสือแสดงเจตนาการจัดตั้งบริษัท และบันทึกข้อตกลง: มองหาความแตกต่าง

ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติมักจะรวมเงื่อนไขเหล่านี้เข้าด้วยกัน แต่กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กลับปฏิบัติต่อเงื่อนไขเหล่านี้แตกต่างกันและมีลำดับชั้นที่แน่นอน

คำจำกัดความและระยะเวลาของเอกสารแต่ละฉบับ

หนังสือรับรองการจดทะเบียนจัดตั้งนิติบุคคล (notarial decompensation) จะสร้างนิติบุคคลและรวมบทความต่างๆ ไว้ด้วย ส่วนบันทึกความจำแบบอังกฤษไม่มีภาษาดัตช์ที่เทียบเท่ากัน

ความแตกต่างของเนื้อหาสาระ

มีเพียงเอกสารแสดงเจตนาเท่านั้นที่บันทึกคำชี้แจงการก่อตั้งบริษัท - ตัวตนของผู้ก่อตั้ง หลักฐานเงินทุนเริ่มต้น - ในขณะที่บทความต่างๆ จะควบคุมกฎเกณฑ์ประจำวันของบริษัท

ลำดับความสำคัญในกรณีที่เกิดข้อขัดแย้ง

หากข้อความขัดแย้งกัน ศาลของเนเธอร์แลนด์จะจัดอันดับดังนี้: โฉนดที่ดินเป็นอันดับแรก บทความรวมเป็นสอง และข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเป็นอันดับสุดท้าย

ตัวอย่างแพ็คเกจการจัดตั้ง BV (ตัวอย่าง)

• โฉนดพร้อมบทความฝังตัว
• สารสกัดการลงทะเบียน KvK
• ทะเบียนผู้ถือหุ้น

รายการตรวจสอบขั้นสุดท้ายก่อนที่คุณจะ (ร่าง) กฎหมายของคุณใหม่

ก่อนที่คุณจะกด "ส่ง" ไปยังเจ้าหน้าที่รับรองเอกสาร โปรดทำเครื่องหมายสิ่งสำคัญด้านล่างนี้เพื่อหลีกเลี่ยงการส่งซ้ำซึ่งมีค่าใช้จ่ายสูง:

• ยืนยันชื่อ ตำแหน่งตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ว่าถูกต้องตามกฎหมายและเฉพาะเจาะจง
• ตรวจสอบข้อกำหนดเกี่ยวกับทุน: อนุมัติ ออก ชั้น ข้อจำกัดการโอน กฎการจ่ายเงินปันผล
• ล็อคการกำกับดูแล: รูปแบบคณะกรรมการ คณะผู้กำกับดูแล เกณฑ์องค์ประชุมและเสียงข้างมากพิเศษ
• เพิ่มส่วนเสริมที่ปรับแต่งได้: การลาก/แท็ก กลไกการลาออก คณะกรรมการ ESG หรือคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุมดิจิทัล
• จัดแนวบทความให้สอดคล้องกับข้อตกลงของผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกเพื่อป้องกันความขัดแย้ง
• รวบรวมเอกสารประจำตัวประชาชน หนังสือมอบอำนาจ และ (ถ้าเป็นเอกสารแสดงเจตนา) การยืนยันเงินทุนธนาคารสำหรับโฉนด
• กำหนดเวลาการลงนามรับรองเอกสารและการยื่นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ KvK ทันที
• อัปเดตห้องข้อมูล ธนาคาร และหน่วยงานกำกับดูแลด้วยข้อความที่รวมและเก็บสำเนาไว้ที่สำนักงาน

ต้องการความช่วยเหลือในการร่างแบบปฏิบัติจริงหรือไม่? ทีมงานองค์กรที่พูดได้หลายภาษาที่ Law & More อยู่ห่างออกไปเพียงสายเดียว