การอายัดหุ้น: อาวุธทรงพลังที่มีคมกริบ

การอายัดหุ้นคือการยึดหุ้นเพื่อเป็นหลักประกันหรือเพื่อชำระหนี้ การดำเนินการนี้กระทำกับบริษัทมากกว่าผู้ถือหุ้น และหุ้นเหล่านั้นจะสามารถขายได้ภายใต้การกำกับดูแลของศาลเท่านั้น โดยมีเงื่อนไขที่ศาลกำหนด ทำให้การอายัดหุ้นเป็นเครื่องมือที่มีอำนาจมากในการเอาผิดลูกหนี้ที่มีทรัพย์สินอยู่ในบริษัท และเป็นเครื่องมือที่เข้มงวดมากเช่นกัน เพราะเบื้องหลังหุ้นทุกตัวนั้นมีข้อบังคับของบริษัท ทะเบียนผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ที่กฎหมายคุ้มครองผลประโยชน์ของพวกเขา บทความนี้จะอธิบายขั้นตอนการดำเนินการตั้งแต่การอายัดหุ้นไปจนถึงการขายในที่สุด และจุดที่อาจเกิดความเสี่ยงได้

มีสองวิธีให้เลือก: การแช่แข็งหรือการเก็บรักษา

การอายัดหุ้นมีสองรูปแบบที่มักทำให้สับสนได้ง่าย การอายัดก่อนมีคำพิพากษา ( conservatoir beslag ) คือการอายัดหุ้นก่อนที่จะมีคำพิพากษา กฎทั่วไปเกี่ยวกับการอายัดก่อนมีคำพิพากษาในกฎหมายดัตช์ก็ใช้ได้ในกรณีนี้เช่นกัน การอายัดแบบนี้ทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถขายหรือจำนำหุ้นอย่างรวดเร็วเพื่อขัดขวางการเรียกคืนทรัพย์สินได้ ส่วนการอายัดหลังมีคำพิพากษา (executoriaal beslag) นั้นก้าวไปอีกขั้น คือการเก็บรวบรวมและการชำระบัญชีหุ้นอย่างแท้จริงโดยอาศัยคำสั่งศาลที่บังคับใช้ได้

ในทางปฏิบัติ คดีมักเริ่มต้นด้วยการอายัดทรัพย์สินก่อนการพิพากษา เพื่อที่ภายหลังจากการชนะคดี จึงจะเปลี่ยนเป็นการบังคับคดี การอายัดและการเรียกเก็บหนี้จึงเป็นสองขั้นตอนในกระบวนการเดียวกัน

วิธีการยึดทรัพย์

สำหรับหุ้นจดทะเบียน ซึ่งเป็นรูปแบบที่พบได้บ่อยที่สุดในบริษัทจำกัด (BV) และบริษัทมหาชนจำกัด (NV) หลายแห่ง การยึดทรัพย์จะไม่ดำเนินการผ่านตัวผู้ถือหุ้นเอง แต่จะดำเนินการผ่านบริษัท เจ้าหน้าที่บังคับคดีจะดำเนินการยึดทรัพย์โดยใช้หมายศาล พร้อมแจ้งการยึดทรัพย์ให้บริษัททราบ หลังจากนั้นจะมีการบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นทันที โดยลงนามในนามของบริษัทและเจ้าหน้าที่บังคับคดี (มาตรา 474c แห่งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งของเนเธอร์แลนด์) บริษัทมีหน้าที่ต้องให้ความร่วมมือในกระบวนการนี้

สำหรับการอายัดทรัพย์สินก่อนการพิพากษา ต้องได้รับอนุญาตจากผู้พิพากษาศาลคุ้มครองชั่วคราวก่อน ซึ่งการอนุญาตนั้นจะมีผลแทนที่เอกสารสิทธิ์ที่สามารถบังคับใช้ได้ (มาตรา 715 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ร่วมกับมาตรา 474c แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) การอนุญาตนั้นมาพร้อมกับกำหนดเวลาที่ต้องเริ่มดำเนินการพิจารณาคดีในประเด็นหลัก กำหนดเวลานั้นระบุไว้ในการอนุญาตและมักจะสั้น หากเลยกำหนดเวลา การอายัดจะสิ้นสุดลงโดยผลของกฎหมาย นี่เป็นข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นบ่อยครั้ง คือการอายัดที่ถูกต้องแล้วแต่กลับล้มเหลวเพราะเริ่มดำเนินการพิจารณาคดีหลักช้าเกินไป

ในกรณีของหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์ที่บันทึกในสมุดบัญชี สถานการณ์จะแตกต่างออกไป การอายัดทรัพย์สินจะไม่กระทำกับบริษัท แต่จะกระทำกับธนาคารหรือสถาบันหลักทรัพย์ที่ถือครองหลักทรัพย์นั้น โดยอาศัยหลักเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติการโอนหลักทรัพย์ (Wet giraal effectenverkeer) นอกจากนี้ การที่หลักทรัพย์ดังกล่าวสามารถซื้อขายได้ง่ายยังทำให้การขายทำได้ง่ายขึ้นด้วย

ช่วงเวลาสำคัญ: จากการตัดสินล่วงหน้าสู่การลงมือปฏิบัติจริง

หากเจ้าหนี้ชนะคดีหลัก เขาไม่จำเป็นต้องทำการอายัดทรัพย์สินใหม่ ทันทีที่เขามีเอกสารสิทธิ์ที่สามารถบังคับใช้ได้และได้ส่งเอกสารนั้นให้แก่ฝ่ายที่ถูกอายัดแล้ว การอายัดก่อนมีคำพิพากษาจะเปลี่ยนเป็นอายัดที่บังคับใช้ได้โดยอัตโนมัติตามกฎหมาย (มาตรา 704 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) ในกรณีของการอายัดโดยบุคคลที่สาม การส่งเอกสารคำพิพากษาจะต้องส่งให้แก่บุคคลที่สามนั้นด้วย ดังนั้น การส่งเอกสารคำพิพากษาจึงเป็นช่วงเวลาสำคัญ: การขายทรัพย์สินจะต้องดำเนินการได้หลังจากนั้นเท่านั้น

เหตุใดคุณจึงไม่สามารถขายหุ้นได้โดยตรง

ตรงนี้แหละที่น่าสนใจ เจ้าหนี้ไม่สามารถนำหุ้นที่ถูกอายัดไปขายในตลาดได้ด้วยตนเอง การขายต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของศาล เจ้าหนี้ผู้บังคับใช้คำสั่งอายัดต้องยื่นคำร้องต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ได้รับคำสั่งอายัด เพื่อขอให้ศาลพิจารณาว่าการขายและการโอนจะดำเนินการได้ภายในระยะเวลาใด มิเช่นนั้นคำสั่งอายัดจะถือเป็นโมฆะ (มาตรา 474g Rv) ดังนั้น ศาลในสถานที่ตั้งของบริษัทจึงไม่ใช่ผู้พิพากษาศาลคุ้มครองชั่วคราวที่จะเป็นผู้ตัดสินในเรื่องนี้ และกำหนดเวลาหนึ่งเดือนนั้นค่อนข้างเข้มงวด

ก่อนที่ศาลจะตัดสิน ศาลจะเรียกคู่กรณีที่เกี่ยวข้องมาให้การ ได้แก่ เจ้าหน้าที่บังคับคดี เจ้าหนี้ผู้ยึดทรัพย์ คู่กรณีที่ถูกบังคับคดี บริษัท และหากจำเป็น ก็อาจรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย จากนั้นศาลจะพิจารณาถึงวิธีการและเงื่อนไขในการขายและส่งมอบหุ้น โดยอาจเลือกวิธีการขายแบบสาธารณะหรือแบบส่วนตัวก็ได้ สำหรับหุ้น การขายแบบส่วนตัวมักเป็นทางเลือกที่ชาญฉลาดกว่า เนื่องจากไม่มีตลาดเสรีสำหรับหุ้น และการประมูลมักไม่ได้ราคาที่สมจริง

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยอย่างหนึ่งคือเรื่องการส่งมอบ สำหรับการโอนหุ้นจดทะเบียนทั่วไปนั้น จำเป็นต้องมีเอกสารรับรองจากทนายความ แต่ในการบังคับคดีนั้น จะใช้ระเบียบการส่งมอบที่แตกต่างออกไป (มาตรา 474h Rv) บทบัญญัติในข้อบังคับที่กำหนดให้ส่งมอบโดยเอกสารรับรองจากทนายความ อาจถูกยกเลิกได้ในกรณีการขายที่ยังไม่เสร็จสิ้น ดังที่เห็นได้จากคำพิพากษาล่าสุด (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722) ดังนั้น จึงไม่จำเป็นเสมอไปที่จะต้องมีเอกสารรับรองจากทนายความแยกต่างหาก การบังคับคดีมีขั้นตอนของตนเอง บริษัทจะทำการจดทะเบียนผู้ซื้อในภายหลัง ซึ่งผู้ซื้อจะได้รับหุ้นโดยปราศจากการอายัด

การจัดเรียงบล็อก: จุดที่สำคัญที่สุด

ปัญหาใหญ่ที่สุดเกี่ยวกับการถือหุ้นคือข้อจำกัดในการโอนหุ้น (blokkeringsregeling) ที่พบในข้อบังคับของบริษัทหลายฉบับ ข้อจำกัดดังกล่าวบังคับให้ผู้ถือหุ้นต้องเสนอขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นก่อน หรือกำหนดให้การโอนหุ้นต้องได้รับการอนุมัติ จุดเริ่มต้นคือการปฏิบัติตามข้อจำกัดในการโอนหุ้นตามกฎหมายและข้อบังคับเหล่านี้ (มาตรา 474g วรรค 4 Rv)

สำหรับหุ้น BV ศาลอาจพิจารณาเบี่ยงเบนจากหลักเกณฑ์นี้ได้ แต่มาตรฐานนั้นเข้มงวด ศาลจะอนุมัติคำขอให้ยกเลิกข้อตกลง หากจำเป็นต้องละเว้นจากมาตรา 474g วรรค 4 Rv ก็ต่อเมื่อผลประโยชน์ของผู้ร้องขอเรียกร้องอย่างชัดเจน และผลประโยชน์ของผู้อื่นจะไม่ได้รับผลกระทบอย่างไม่สมส่วน (มาตรา 2:195 วรรค 7 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ BW) ดังนั้นจึงไม่ใช่เรื่องอัตโนมัติและไม่ใช่เรื่องของพิธีการแต่อย่างใด

ผลลัพธ์ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงเป็นอย่างมาก ข้อตกลงดังกล่าวไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ง่าย ดังนั้นศาลจึงวินิจฉัยว่าโดยหลักการแล้วผู้รับจำนำต้องคำนึงถึงการโอนหุ้นที่ถูกอายัดอย่างจำกัด และเพียงแค่การปฏิบัติตามข้อตกลงนั้นใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูงก็ไม่เพียงพอที่จะเบี่ยงเบนไปจากข้อตกลง (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 และ ECLI:NL:GHARL:2026:1605) ในทางกลับกัน ข้อตกลงจะถูกยกเลิกหากไม่มีผลประโยชน์ในการคุ้มครองที่แท้จริง ตัวอย่างเช่น เนื่องจากลูกหนี้เป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวและจึงไม่มีผู้ถือหุ้นรายอื่นที่จะต้องได้รับการคุ้มครอง (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714) หรือในกรณีที่เจ้าหนี้ผู้บังคับใช้มีผลประโยชน์ในการเรียกคืนที่สำคัญ ขาดวัตถุประสงค์ในการเรียกคืนอื่น ๆ และลูกหนี้ปฏิเสธที่จะเปิดเผยข้อมูลใด ๆ (ECLI:NL:GHAMS:2026:16)

ดังนั้น จุดร่วมจึงอยู่ที่การประเมินเป็นรายกรณี ไม่ใช่เส้นทางตายตัว การประเมินมูลค่าที่มีหลักฐานสนับสนุนอย่างดีมีความสำคัญอย่างยิ่งในที่นี้ แต่โปรดระวัง: ไม่มีวิธีการประเมินมูลค่าแบบเดียวที่ได้รับการยอมรับอย่างเป็นสากล จุดเริ่มต้นทางกฎหมายสำหรับการประเมินมูลค่าหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนนั้นแตกต่างกัน และนั่นมักทำให้การกำหนดราคาเป็นประเด็นโต้แย้งในตัวเอง

ผู้ถือหุ้นสามารถทำอะไรได้บ้าง?

ฝ่ายที่ถูกอายัดทรัพย์สินไม่ได้ไร้ซึ่งอำนาจ ในขั้นตอนการยื่นคำร้องเกี่ยวกับการขาย เขาจะมีสิทธิ์ได้รับการรับฟังและสามารถยกข้อโต้แย้งได้ ไม่เพียงแต่เกี่ยวกับวิธีการขายเท่านั้น แต่ในกรณีที่เหมาะสมยังสามารถโต้แย้งถึงการมีอยู่ของกรรมสิทธิ์ที่เพียงพอได้ด้วย โดยหลักการแล้วสามารถยื่นอุทธรณ์ต่อคำตัดสินได้ นอกจากนี้ เขายังสามารถเริ่มการโต้แย้งการบังคับใช้ (มาตรา 438 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) หากจำเป็นก็สามารถดำเนินการในกระบวนการพิจารณาคดีแบบเร่งด่วนต่อหน้าผู้พิพากษาศาลคุ้มครองชั่วคราว ซึ่งสามารถระงับการบังคับใช้หรือยกเลิกการอายัดได้ ในทางปฏิบัติ ข้อโต้แย้งมีแนวโน้มที่จะประสบความสำเร็จเป็นพิเศษหากเกี่ยวข้องกับกรรมสิทธิ์ การละเมิดกำหนดเวลา หรือการจัดการข้อตกลงการอายัด

บริษัทตกอยู่ในสถานการณ์ที่ลำบาก

เนื่องจากการอายัดทรัพย์สินกระทำกับบริษัท บริษัทจึงเป็นส่วนสำคัญในห่วงโซ่การยึดทรัพย์ และมีภาระผูกพันโดยทันที บริษัทต้องบันทึกการอายัดลงในทะเบียนโดยทันทีและอนุญาตให้เจ้าหน้าที่บังคับคดีเข้าถึง (มาตรา 474c Rv) ภายในแปดวันต้องเปิดเผยสิทธิเดิมที่เกี่ยวข้องกับหุ้น (มาตรา 474f Rv) และต้องแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลและผลประโยชน์อื่น ๆ ซึ่งบริษัทต้องส่งมอบให้เจ้าหน้าที่บังคับคดีเมื่อร้องขอ (มาตรา 716 Rv) สุดท้าย บริษัทต้องไม่ให้ความช่วยเหลือใด ๆ ที่เป็นผลเสียต่อเจ้าหนี้ผู้ทำการอายัด

คำพิพากษาล่าสุดแสดงให้เห็นว่าขอบเขตของเรื่องนี้กว้างขวางเพียงใด ศาลได้สั่งให้บริษัทต่างๆ ให้ความร่วมมือกับกระบวนการบังคับใช้กฎหมาย จัดหาข้อมูลสำหรับการประเมินมูลค่าและการขาย ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบสถานะกิจการ และส่งมอบผลประโยชน์ของหุ้นที่ถูกยึด ในกรณีหนึ่งมีการเสริมด้วยการจ่ายค่าปรับซึ่งมีวงเงินสูงสุด (ECLI:NL:RBOBR:2025:5849) คำสั่งดังกล่าวไม่ได้มาพร้อมกับค่าปรับโดยอัตโนมัติเสมอไป: ในกรณี Amsterdam คดีนี้แม้ว่าข้อผูกพันในการจัดส่งข้อมูลทางการเงินภายในระยะเวลาอันสั้นจะได้รับการยืนยันในการอุทธรณ์ แต่คำขอให้แนบค่าปรับเข้าไปด้วยนั้นถูกปฏิเสธ (ECLI:NL:GHAMS:2026:16) อย่างไรก็ตาม บริษัทที่ไม่ให้ความร่วมมือจะกลายเป็นอุปสรรคต่อการบังคับใช้กฎหมายและมีความเสี่ยงที่จะต้องรับผิดทางกฎหมาย

เครื่องดนตรีที่มีข้อเสีย

การอายัดหุ้นไม่ใช่มาตรการกดดันที่ไม่ผูกมัด ผู้ใดก็ตามที่ทำการอายัดทรัพย์สินเพื่อชำระหนี้ที่ต่อมาปรากฏว่าไม่มีมูลความจริง ถือว่ากระทำการโดยมิชอบด้วยกฎหมายและต้องรับผิดชอบต่อความเสียหาย ความเสียหายที่เกิดขึ้นกับหุ้นอาจมีจำนวนมาก เช่น การทำธุรกรรมล้มเหลวหรือราคาขายต่ำกว่าที่คาดไว้ นอกจากนี้ลูกหนี้ยังสามารถขอให้ยกเลิกการอายัดก่อนมีคำพิพากษา (มาตรา 705 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) ได้ เช่น เพราะหนี้ดูไม่สมเหตุสมผลหรือการอายัดไม่จำเป็น หรือโดยการจัดหาหลักประกันอื่น ดังนั้นการอายัดจึงต้องพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนดำเนินการ

จุดที่การแนบหุ้นขึ้นอยู่กับ

การอายัดหุ้นนั้นมีประสิทธิภาพ แต่ต้องใช้ความแม่นยำ โปรดจำไว้ว่ามีกำหนดเส้นตายที่เข้มงวดคือหนึ่งเดือนสำหรับการยื่นคำขอขาย ระบอบการส่งมอบที่บังคับใช้เป็นพิเศษ และมาตรฐานที่เข้มงวดเป็นรายกรณีสำหรับการยกเลิกข้อตกลงการอายัด การพลาดกำหนดเส้นตายเพียงครั้งเดียวหรือการมองข้ามข้อกำหนดในข้อบังคับอาจทำให้กระบวนการทั้งหมดล้มเหลวได้ ผู้ใดก็ตามที่กำลังพิจารณาที่จะอายัดหุ้น หรือเผชิญกับสถานการณ์ดังกล่าว ควรขอคำแนะนำที่ดีล่วงหน้า ในกรณีที่ความขัดแย้งพื้นฐานเกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นมากกว่าระหว่างเจ้าหนี้และลูกหนี้ วิธีการที่อธิบายไว้ในบทความของเราเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในเนเธอร์แลนด์มักจะมีประสิทธิภาพมากกว่า

Law & More กฎหมายนี้ช่วยเจ้าหนี้ในการยึดหุ้นและดำเนินการขายทอดตลาด และช่วยผู้ถือหุ้นและบริษัทที่เผชิญกับการยึดทรัพย์ในทะเบียนของตนเอง กฎเกณฑ์ที่เทียบเคียงได้สำหรับอสังหาริมทรัพย์ได้ระบุไว้ในบทความของเราเกี่ยวกับเรื่องนี้ การขายทรัพย์สินตามคำสั่งศาลและสามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ในเว็บไซต์ของเรา คู่มือเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท.

คำถามที่พบบ่อย

สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More ซึ่งสามารถช่วยคุณได้ ตามที่อธิบายไว้ในหน้าของเรา ทนายความแพ่ง หน้า.