การควบรวมกิจการทางกฎหมายคืออะไร?

การควบรวมหุ้นนั้นเกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการนั้นชัดเจนจากชื่อ คำว่าควบรวมสินทรัพย์ยังบอกด้วย เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินบางอย่างของบริษัทหนึ่งถูกบริษัทอื่นเข้าครอบครอง คำว่าการควบรวมกิจการทางกฎหมายหมายถึงรูปแบบการควบรวมกิจการที่ได้รับการควบคุมตามกฎหมายเพียงรูปแบบเดียวในเนเธอร์แลนด์ อย่างไรก็ตาม เป็นการยากที่จะเข้าใจว่าการควบรวมกิจการนี้เกิดขึ้นได้อย่างไร หากคุณไม่คุ้นเคยกับข้อกำหนดทางกฎหมาย ในบทความนี้ เราจะอธิบายข้อบังคับการควบรวมกิจการทางกฎหมายเหล่านี้ เพื่อให้คุณได้ทำความคุ้นเคยกับขั้นตอนและผลที่ตามมา

การควบรวมกิจการทางกฎหมายคืออะไร?

การควบรวมกิจการทางกฎหมายมีความโดดเด่นด้วยความจริงที่ว่าไม่เพียงโอนหุ้นหรือสินทรัพย์และหนี้สินเท่านั้น แต่ยังรวมถึงทุนทั้งหมด มีบริษัทที่เข้าซื้อกิจการและบริษัทที่สูญหายไป หลังจากการควบรวมกิจการ สินทรัพย์และหนี้สินของคที่หายไปคือบริษัทสิ้นสุด ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่หายสาบสูญกลายเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ได้มาโดยการดำเนินการตามกฎหมาย

การควบรวมกิจการทางกฎหมายคืออะไร?

เนื่องจากการควบรวมกิจการทางกฎหมายส่งผลให้เกิดการโอนย้ายตามกรรมสิทธิ์สากล สินทรัพย์ สิทธิ์ และภาระผูกพันทั้งหมดจึงถูกโอนไปยังบริษัทที่ซื้อกิจการโดยการดำเนินการตามกฎหมายโดยไม่ต้องทำธุรกรรมแยกจากกัน โดยทั่วไปจะรวมถึงสัญญาต่างๆ เช่น ค่าเช่าและสัญญาเช่า สัญญาจ้างงาน และใบอนุญาต โปรดทราบว่าสัญญาบางฉบับมีข้อยกเว้นสำหรับการโอนกรรมสิทธิ์แบบสากล ดังนั้นจึงแนะนำให้ตรวจสอบผลที่ตามมาและความหมายของการควบรวมกิจการตามสัญญา สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลที่ตามมาของการควบรวมกิจการสำหรับพนักงาน โปรดดูบทความของเราเกี่ยวกับ การโอนกิจการ.

รูปแบบทางกฎหมายใดที่สามารถรวมเข้าด้วยกันอย่างถูกกฎหมาย?

ตามกฎหมาย นิติบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปสามารถดำเนินการควบรวมกิจการทางกฎหมายได้ นิติบุคคลเหล่านี้มักจะเป็นบริษัทจำกัดของเอกชนหรือบริษัทมหาชน แต่มูลนิธิและสมาคมสามารถรวมกันได้ อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือบริษัทต้องมีรูปแบบทางกฎหมายที่เหมือนกัน หากบริษัทอื่นมีส่วนเกี่ยวข้องนอกเหนือจาก BV และ NV กล่าวอีกนัยหนึ่ง BV A และ NV B สามารถรวมกันได้ตามกฎหมาย มูลนิธิ C และ BV D สามารถผสานได้ก็ต่อเมื่อมีรูปแบบทางกฎหมายที่เหมือนกัน (เช่น มูลนิธิ C และมูลนิธิ D) ดังนั้นจึงอาจจำเป็นต้องเปลี่ยนรูปแบบทางกฎหมายก่อนที่จะควบรวมกิจการได้

ขั้นตอนคืออะไร?

ดังนั้น เมื่อมีรูปแบบทางกฎหมายที่เหมือนกันสองรูปแบบ (หรือเฉพาะ NV และ BV) ก็สามารถรวมเข้าด้วยกันได้ตามกฎหมาย ขั้นตอนนี้ทำงานดังนี้:

  • ข้อเสนอการควบรวมกิจการ – ขั้นตอนเริ่มต้นด้วยข้อเสนอการควบรวมกิจการที่ร่างขึ้นโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทที่จะควบรวมกิจการ ข้อเสนอนี้ลงนามโดยกรรมการทุกคน หากไม่มีลายเซ็นต้องระบุเหตุผล
  • หมายเหตุอธิบาย – ต่อมา คณะกรรมการควรเตรียมคำอธิบายสำหรับข้อเสนอการควบรวมกิจการนี้ ซึ่งกำหนดผลทางกฎหมาย สังคม และเศรษฐกิจที่คาดหวังจากการควบรวมกิจการ
  • ยื่นและประกาศ – ข้อเสนอจะต้องยื่นต่อหอการค้าพร้อมกับบัญชีประจำปีสามบัญชีล่าสุด นอกจากนี้ การควบรวมกิจการจะต้องประกาศในหนังสือพิมพ์ระดับประเทศ
  • เจ้าหนี้ค้าน – หลังการประกาศควบรวมกิจการ เจ้าหนี้มีเวลาหนึ่งเดือนในการคัดค้านการควบรวมกิจการที่เสนอ
  • การอนุมัติการควบรวมกิจการ – หนึ่งเดือนหลังจากประกาศ ขึ้นกับที่ประชุมใหญ่ถึงจะตัดสินใจควบรวมกิจการ
  • ตระหนักถึงการควบรวมกิจการ – ภายในหกเดือนของการประกาศ การควบรวมกิจการจะต้องบรรลุผลโดยการผ่าน เอกสารรับรองเอกสาร. ภายในแปดวันถัดไปจะต้องควบรวมกิจการตามกฎหมาย จดทะเบียนในทะเบียนการค้า ของหอการค้า.

ข้อดีและข้อเสียคืออะไร?

แม้ว่าจะมีขั้นตอนอย่างเป็นทางการสำหรับการควบรวมกิจการทางกฎหมาย แต่ข้อดีที่สำคัญคือการปรับโครงสร้างใหม่นั้นค่อนข้างง่าย ทุนทั้งหมดจะถูกโอนไปยังบริษัทที่ซื้อกิจการ และบริษัทที่เหลือจะหายไป นั่นคือเหตุผลที่รูปแบบการควบรวมกิจการนี้มักถูกใช้ภายในกลุ่มบริษัท การถ่ายโอนภายใต้ชื่อทั่วไปนั้นเสียเปรียบหากต้องการใช้ประโยชน์จากความเป็นไปได้ของ "การเก็บเชอร์รี่" ไม่เพียงแต่ข้อดีของบริษัทแต่ยังภาระจะถูกโอนในระหว่างการควบรวมกิจการทางกฎหมาย นี้อาจเกี่ยวข้องกับหนี้สินที่ไม่รู้จัก ดังนั้นจึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบว่ารูปแบบใดของการควบรวมกิจการที่เหมาะสมกับรูปแบบที่คุณคิดไว้มากที่สุด

ตามที่คุณได้อ่าน การควบรวมกิจการทางกฎหมายซึ่งแตกต่างจากการควบรวมหุ้นหรือการควบรวมบริษัทเป็นขั้นตอนที่ควบคุมโดยกฎหมายโดยจะมีการควบรวมกิจการทางกฎหมายโดยสมบูรณ์ซึ่งสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดถูกโอนโดยการดำเนินการตามกฎหมาย คุณไม่แน่ใจว่ารูปแบบการควบรวมกิจการนี้เหมาะสมที่สุดสำหรับบริษัทของคุณหรือไม่? สนใจติดต่อ Law & More. ทนายความของเรามีความเชี่ยวชาญในการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ และยินดีที่จะแนะนำคุณว่าการควบรวมกิจการใดที่เหมาะสมที่สุดสำหรับบริษัทของคุณ ผลที่ตามมาสำหรับบริษัทของคุณคืออะไร และขั้นตอนใดที่คุณต้องดำเนินการ 

Share
Law & More B.V.