สัญญาธุรกิจของชาวดัตช์ควรมีข้อกำหนดใดบ้าง?

สัญญาทางธุรกิจภายใต้กฎหมายดัตช์จำเป็นต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับคู่สัญญา การปฏิบัติงาน ราคาและการชำระเงิน เงื่อนไขทั่วไป ความรับผิด การบอกเลิกสัญญา และกฎหมายและศาลที่ใช้บังคับ ไม่มีข้อกำหนดทางรูปแบบทั่วไป: สัญญาสามารถทำได้ด้วยวาจา แต่หากไม่มีข้อกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน คุณจะต้องพึ่งพากฎทั่วไปของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งอาจไม่เหมาะสมกับธุรกิจของคุณ

ข้อกำหนดที่ใช้ตัดสินข้อพิพาทนั้น มักไม่ใช่ข้อกำหนดที่ได้รับความสนใจมากที่สุดในระหว่างการเจรจา มีข้อกำหนดสำคัญอยู่สี่ข้อ ข้อแรก ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป: ข้อกำหนดเหล่านี้จะมีผลผูกพันอีกฝ่ายก็ต่อเมื่อได้แจ้งให้ทราบก่อนหรือในขณะที่ทำสัญญาเท่านั้น การอ้างอิงในใบแจ้งหนี้ที่ส่งมาภายหลังนั้นสายเกินไป หากทั้งสองฝ่ายอ้างอิงถึงข้อกำหนดของตนเอง โดยทั่วไปแล้วการอ้างอิงครั้งแรกจะมีผลเหนือกว่า เว้นแต่อีกฝ่ายจะปฏิเสธโดยชัดแจ้ง ข้อที่สอง การจำกัดความรับผิด: ข้อกำหนดนี้มีผลบังคับใช้ในหลักการ แต่ไม่สามารถนำมาใช้ได้หากไม่เป็นที่ยอมรับในสถานการณ์นั้นๆ ดังนั้น การจำกัดความรับผิดตามสัดส่วนจึงมีโอกาสประสบความสำเร็จมากกว่าการยกเว้นความรับผิดโดยสิ้นเชิง ข้อที่สาม ข้อกำหนดเกี่ยวกับการบอกเลิกสัญญา: ข้อกำหนดเหล่านี้ควรระบุอย่างชัดเจนว่าสัญญาสามารถบอกเลิกได้โดยสะดวกเมื่อใดและต้องแจ้งล่วงหน้ากี่วัน เพราะการบอกเลิกสัญญาระยะยาวโดยไม่มีข้อกำหนดที่ระบุไว้อย่างชัดเจนนั้นขึ้นอยู่กับสถานการณ์เป็นอย่างมาก ข้อที่สี่ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทและกฎหมายที่ใช้บังคับ ซึ่งไม่เพียงแต่กำหนดว่าข้อพิพาทจะได้รับการพิจารณาที่ใด แต่ยังกำหนดด้วยว่าคำพิพากษาจะสามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ที่ทรัพย์สินของอีกฝ่ายอยู่ที่ใด

มีอีกสองประเด็นที่ควรนำมาพิจารณาเป็นประจำ ประการแรก การแจ้งผิดนัดเป็นลายลักษณ์อักษร ( ingebrekestelling ) เป็นเงื่อนไขสำคัญสำหรับการเรียกร้องค่าเสียหายส่วนใหญ่ ดังนั้นการตกลงกันล่วงหน้าว่าจะแจ้งอย่างไรจะช่วยหลีกเลี่ยงข้อโต้แย้งว่าได้ส่งหนังสือแจ้งหรือไม่ และประการที่สอง ข้อกำหนดเรื่องข้อตกลงทั้งหมดมีผลบังคับใช้อย่างจำกัดภายใต้กฎหมายดัตช์ เพราะการตีความสัญญาจะขึ้นอยู่กับสิ่งที่คู่สัญญาสามารถคาดหวังจากกันและกันได้อย่างสมเหตุสมผลในสถานการณ์นั้นๆ ไม่ใช่ขึ้นอยู่กับข้อความในสัญญาเพียงอย่างเดียว

ด้านล่างนี้ เราได้ระบุข้อกำหนดที่สัญญาธุรกิจของชาวดัตช์ทุกฉบับควรมี เนื้อหาที่แต่ละข้อกำหนดต้องระบุเพื่อให้สัญญานั้นมีผลบังคับใช้ และการร่างสัญญาที่ทำให้สัญญานั้นล้มเหลว

องค์ประกอบพื้นฐานใดบ้างที่ควรมีอยู่ในสัญญาธุรกิจ?

สัญญาทางธุรกิจอย่างน้อยที่สุดควรระบุคู่สัญญาอย่างชัดเจน อธิบายการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน และกำหนดราคาและเงื่อนไขการชำระเงิน องค์ประกอบเหล่านี้จะช่วยป้องกันข้อพิพาทที่พบบ่อยที่สุดเกี่ยวกับว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบและข้อตกลงนั้นคืออะไร

คุณจะอธิบายเกี่ยวกับคู่สัญญา ผลการดำเนินงาน และราคาอย่างไร?

ภายใต้กฎหมายดัตช์ สัญญาจะเกิดขึ้นเมื่อมีการเสนอและการยอมรับ (มาตรา 6:217 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)สำหรับสัญญาทางธุรกิจ ควรบันทึกทุกอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยเริ่มจากคู่สัญญา: ชื่อเต็มตามกฎหมาย หมายเลขทะเบียนในหอการค้าเนเธอร์แลนด์ ( Kamer van Koophandel , KvK) หรือทะเบียนต่างประเทศ และที่อยู่จดทะเบียน ตรวจสอบว่าบุคคลที่ลงนามได้รับอนุญาตให้เป็นตัวแทนของบริษัทหรือไม่ ทะเบียนการค้าจะแสดงให้เห็นว่าใครได้รับอนุญาตให้ดำเนินการในนามของบริษัทดัตช์ และมีข้อจำกัดใดบ้าง

รายละเอียดของสินค้าหรือบริการมีความสำคัญไม่แพ้กัน ระบุให้ชัดเจนว่าสินค้าหรือบริการที่จะส่งมอบคืออะไร ข้อกำหนดด้านคุณภาพใดบ้าง และต้องส่งมอบเมื่อใด คำอธิบายที่ไม่ชัดเจน เช่น “ให้การสนับสนุนตามความต้องการ” หรือ “คุณภาพมาตรฐาน” จะนำไปสู่ข้อพิพาทเกี่ยวกับความเพียงพอของประสิทธิภาพการทำงาน

เงื่อนไขทางการเงินเป็นหัวใจสำคัญของสัญญา ได้แก่ ราคา การปรับราคา เงื่อนไขการชำระเงิน การออกใบแจ้งหนี้ และผลที่ตามมาจากการชำระเงินล่าช้า ระหว่างธุรกิจ หากไม่มีการตกลงเงื่อนไขการชำระเงินไว้ การชำระเงินจะต้องดำเนินการภายในสามสิบวัน (มาตรา 6:119a ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) สามารถตกลงระยะเวลาที่นานกว่านั้นได้ แต่ระยะเวลาที่เกินหกสิบวันจะมีผลบังคับใช้ได้ก็ต่อเมื่อไม่ก่อให้เกิดความอยุติธรรมอย่างร้ายแรงต่อเจ้าหนี้ และตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2022 เป็นต้นไป บริษัทขนาดใหญ่ที่ชำระเงินให้แก่ผู้จำหน่ายขนาดเล็กหรือขนาดกลางจะไม่สามารถตกลงระยะเวลาที่เกินสามสิบวันได้ หากชำระเงินล่าช้า จะต้องเสียดอกเบี้ยทางการค้าตามกฎหมายโดยไม่ต้องมีการแจ้งเตือนการผิดนัดชำระหนี้

คุณควรเพิ่มข้อกำหนดคุ้มครองใดบ้าง?

นอกเหนือจากข้อกำหนดพื้นฐานแล้ว สัญญาทางธุรกิจส่วนใหญ่จำเป็นต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับเงื่อนไขทั่วไป การรักษาความลับ ความรับผิด ทรัพย์สินทางปัญญา และการระงับข้อพิพาท ข้อกำหนดเหล่านี้จะเป็นตัวกำหนดสถานะของคุณเมื่อเกิดปัญหาขึ้น

ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไป ( algemene voorwaarden ) อยู่ภายใต้บังคับของมาตรา 6:231 ถึง 6:247 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน (BW) ข้อกำหนดเหล่านี้จะมีผลผูกพันก็ต่อเมื่ออีกฝ่ายยอมรับ ซึ่งอาจตีความได้โดยปริยาย เช่น การอ้างอิงในข้อเสนอที่ไม่ถูกคัดค้าน นอกจากนี้ คุณต้องให้โอกาสที่เหมาะสมแก่อีกฝ่ายในการอ่านข้อกำหนดเหล่านี้ก่อนหรือเมื่อมีการทำสัญญาเสร็จสมบูรณ์ เช่น โดยการส่งไปพร้อมกับข้อเสนอ หากคุณไม่ทำเช่นนั้น อีกฝ่ายสามารถยกเลิกข้อกำหนดที่ตนใช้เป็นข้อผูกมัดได้ในหลักการ (มาตรา 6:233(b) แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน) ข้อกำหนดที่ก่อให้เกิดภาระหนักเกินควรก็สามารถยกเลิกได้เช่นกัน (มาตรา 6:233(a) แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน) บริษัทขนาดใหญ่และบริษัทที่เผยแพร่งบการเงินประจำปีไม่สามารถใช้สิทธิคุ้มครองนี้ได้ (มาตรา 6:235 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน) เมื่อทั้งสองฝ่ายอ้างถึงข้อกำหนดทั่วไปของตนเอง ข้อกำหนดที่อ้างถึงครั้งแรกจะมีผลเหนือกว่า เว้นแต่อีกฝ่ายจะปฏิเสธโดยชัดแจ้ง (มาตรา 6:225(3) BW)

ข้อกำหนดเรื่องการรักษาความลับจะปกป้องข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญที่คุณแบ่งปันกับอีกฝ่าย ข้อกำหนดเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาจะกำหนดว่าใครเป็นเจ้าของสิ่งใดที่สร้างขึ้นภายใต้สัญญา และสามารถนำไปใช้ได้อย่างไร ข้อกำหนดเรื่องการระงับข้อพิพาทจะระบุวิธีการจัดการกับข้อขัดแย้ง เช่น การเจรจาระหว่างฝ่ายบริหาร การไกล่เกลี่ย การอนุญาโตตุลาการ หรือศาล การไกล่เกลี่ยและการอนุญาโตตุลาการเป็นทางเลือกที่พบได้ทั่วไปในสัญญาทางธุรกิจ แต่ไม่ใช่ทางเลือกเริ่มต้น: หากไม่มีข้อกำหนดดังกล่าว ข้อพิพาทจะเข้าสู่ศาลทั่วไป

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการบอกเลิกสัญญาช่วยเติมเต็มภาพรวมทั้งหมด โดยระบุว่าแต่ละฝ่ายสามารถบอกเลิกสัญญาได้เมื่อใด ต้องแจ้งล่วงหน้ากี่วัน และจะมีผลตามมาอย่างไร ข้อกำหนดการบอกเลิกสัญญาที่ชัดเจนจะช่วยป้องกันการหยุดชะงักที่ไม่คาดคิด และสร้างกรอบการทำงานที่คาดการณ์ได้ให้กับทั้งสองฝ่าย

การร่างข้อกำหนดเหล่านี้อย่างรอบคอบไม่ใช่เพียงแค่พิธีการทางกฎหมาย แต่ยังเป็นหลักปฏิบัติทางธุรกิจที่ดีอีกด้วย มันช่วยสร้างความไว้วางใจ ลดความเสี่ยง และสร้างรากฐานที่มั่นคงสำหรับความสัมพันธ์ทางการค้า

สัญญาธุรกิจของชาวดัตช์ต้องมีข้อกำหนดใดบ้าง?

ข้อกำหนดที่สำคัญได้แก่ การรักษาความลับ การจำกัดความรับผิด ทรัพย์สินทางปัญญา การระงับข้อพิพาทและกฎหมายที่ใช้บังคับ การบอกเลิกสัญญา และการชำระเงินและการปฏิบัติตามสัญญา สำหรับแต่ละข้อนั้น ถ้อยคำที่ใช้จะเป็นตัวกำหนดว่าข้อกำหนดนั้นจะมีผลบังคับใช้ได้หรือไม่ในกรณีที่มีข้อพิพาท

คุณร่างข้อกำหนดเกี่ยวกับการรักษาความลับ ความรับผิด และทรัพย์สินทางปัญญาอย่างไร?

ข้อกำหนดเรื่องการรักษาความลับควรระบุว่าข้อมูลใดเป็นความลับ ระยะเวลาของข้อผูกพันนั้นนานเท่าใด รวมถึงหลังจากสัญญาสิ้นสุดลง และจะเกิดอะไรขึ้นหากมีการละเมิด ข้อกำหนดเรื่องค่าปรับ ( boetebeding ) จะทำให้การบังคับใช้ง่ายขึ้น เพราะคุณไม่จำเป็นต้องพิสูจน์ความเสียหายของคุณ อย่างไรก็ตาม ศาลสามารถลดค่าปรับได้หากความยุติธรรมเรียกร้องอย่างชัดเจน (มาตรา 6:94 BW) โปรดจำไว้ว่าพระราชบัญญัติคุ้มครองความลับทางการค้า ( Wet bescherming bedrijfsgeheimen ) คุ้มครองเฉพาะข้อมูลที่ได้มีการใช้มาตรการรักษาความลับอย่างสมเหตุสมผลเท่านั้น ข้อกำหนดเรื่องการรักษาความลับก็เป็นหนึ่งในมาตรการเหล่านั้น

ข้อจำกัดความรับผิดจะจำกัดค่าเสียหายที่สามารถเรียกร้องได้ เช่น มูลค่าตามสัญญาหรือจำนวนเงินที่ได้รับความคุ้มครองจากประกันภัย และอาจยกเว้นความเสียหายบางประเภท เช่น ความเสียหายทางอ้อมหรือกำไรที่สูญเสียไป ข้อกำหนดดังกล่าวมีผลบังคับใช้ในหลักการ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถอ้างอิงการยกเว้นได้หากการยกเว้นนั้นไม่เป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานของความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม (มาตรา 6:248(2) BW) ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่มีเจตนาหรือความประมาทเลินเล่อโดยเจตนาจากฝ่ายบริหาร ยิ่งข้อกำหนดมีความสมดุลมากเท่าใด ก็ยิ่งมีแนวโน้มที่จะได้รับการยอมรับมากขึ้นเท่านั้น

ข้อกำหนดเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาจะระบุว่าใครเป็นเจ้าของสิทธิ์ในงาน ซอฟต์แวร์ การออกแบบ และสิ่งประดิษฐ์ที่สร้างขึ้นภายใต้สัญญา และอีกฝ่ายหนึ่งจะได้รับใบอนุญาตอย่างไร ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ การโอนลิขสิทธิ์ต้องใช้เอกสารสัญญา (มาตรา 2 แห่งพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์Auteurswet ) หากไม่มีการโอนเป็นลายลักษณ์อักษร สิทธิ์โดยหลักการแล้วจะยังคงอยู่กับผู้สร้างสรรค์ เช่น ฟรีแลนซ์หรือนักพัฒนาภายนอก แม้ว่าคุณจะจ่ายค่าจ้างสำหรับงานนั้นแล้วก็ตาม

คุณจัดการเรื่องการระงับข้อพิพาทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างไร?

เลือกกฎหมายที่ใช้บังคับและศาลที่จะพิจารณาคดีอย่างชัดเจน ในสัญญาระหว่างประเทศ การเลือกนี้จะกำหนดว่ากฎใดใช้บังคับ สถานที่พิจารณาข้อพิพาทอยู่ที่ใด และคำตัดสินนั้นสามารถบังคับใช้กับอีกฝ่ายได้หรือไม่

ภายในสหภาพยุโรป คู่สัญญาต่างมีอิสระที่จะเลือกกฎหมายที่ใช้บังคับ (มาตรา 3 ของระเบียบโรม I, 593/2008) หากไม่เลือก กฎหมายของประเทศของฝ่ายที่ปฏิบัติตามภาระผูกพันเฉพาะนั้นมักจะใช้บังคับ เช่น ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ การเลือกศาลของรัฐสมาชิกสหภาพยุโรปนั้นโดยหลักการแล้วจะได้รับการเคารพภายใต้มาตรา 25 ของระเบียบ Brussels I-bis (1215/2012) และคำพิพากษาจะสามารถบังคับใช้ได้ทั่วทั้งสหภาพยุโรป หากทรัพย์สินของอีกฝ่ายอยู่นอกสหภาพยุโรป การอนุญาโตตุลาการมักเป็นทางเลือกที่ดีกว่า เนื่องจากคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการสามารถบังคับใช้ได้ในหลายประเทศที่เป็นภาคีของอนุสัญญานิวยอร์กปี 1958

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ ตัวเลือกในการดำเนินคดี ได้แก่ ศาลแขวงทั่วไป ศาลพาณิชย์แห่งเนเธอร์แลนด์ (NCC) ซึ่งสามารถพิจารณาคดีการค้าระหว่างประเทศเป็นภาษาอังกฤษได้ และการอนุญาโตตุลาการ เช่น ภายใต้กฎของสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งเนเธอร์แลนด์ (NAI) ข้อกำหนดแบบหลายขั้นตอน โดยเริ่มจากการเจรจาระหว่างฝ่ายบริหารก่อน แล้วตามด้วยการไกล่เกลี่ย สามารถช่วยแก้ไขข้อขัดแย้งโดยไม่ต้องดำเนินคดี ควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อกำหนดดังกล่าวระบุวันกำหนดส่งที่ชัดเจน เพื่อไม่ให้เกิดความล่าช้าต่อมาตรการเร่งด่วน เช่น การดำเนินคดีแบบเร่งด่วน

คุณร่างข้อกำหนดการเลิกจ้างอย่างไร?

ระบุอย่างชัดเจนว่าสัญญาจะสิ้นสุดเมื่อใด วิธีการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด และต้องแจ้งล่วงหน้ากี่วัน หากไม่มีข้อกำหนดที่ระบุไว้อย่างชัดเจน ก็ไม่แน่ชัดว่าสัญญาที่มีระยะยาวสามารถยกเลิกได้หรือไม่ และภายใต้เงื่อนไขใด

สัญญาจ้างงานแบบกำหนดระยะเวลาจะสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดระยะเวลา การยกเลิกสัญญาก่อนกำหนดจึงเป็นไปได้โดยหลักการก็ต่อเมื่อมีการตกลงกันหรือในกรณีที่มีการผิดสัญญา สำหรับสัญญาจ้างงานแบบไม่กำหนดระยะเวลา ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ไม่มีหลักเกณฑ์ทั่วไป แต่ตามคำพิพากษาของศาลฎีกา สัญญาประเภทนี้สามารถยกเลิกได้โดยหลักการ แต่ข้อกำหนดเรื่องความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมอาจหมายความว่าต้องมีการแจ้งล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กำหนด ต้องมีการชดเชย หรือในกรณีพิเศษ ต้องมีเหตุผลที่ร้ายแรงเพียงพอ การระบุข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับระยะเวลาการแจ้งล่วงหน้าและการชดเชยจะช่วยหลีกเลี่ยงความไม่แน่นอนนี้ได้

นอกจากนี้ยังต้องกำหนดกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการบอกเลิกสัญญาเนื่องจากการผิดสัญญาด้วย ฝ่ายหนึ่งสามารถบอกเลิกสัญญาได้หากอีกฝ่ายไม่ปฏิบัติตามสัญญา (มาตรา 6:265 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) แต่โดยปกติแล้วจะต้องแจ้งการผิดสัญญาก่อน (มาตรา 6:74 และ 6:82 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) การแจ้งการผิดสัญญาจะให้เวลาอีกฝ่ายในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเหมาะสม ไม่จำเป็นต้องแจ้งหากมีการตกลงกำหนดเวลาที่แน่นอนไว้แล้ว (a fatale termijn ) หรือหากการปฏิบัติตามสัญญาเป็นไปไม่ได้อีกต่อไป (มาตรา 6:83 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) ควรตกลงกันในสัญญาถึงวิธีการแจ้ง เช่น โดยจดหมายลงทะเบียนหรือทางอีเมลไปยังที่อยู่เฉพาะเจาะจง

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระเงินและการปฏิบัติงานควรระบุอย่างไรบ้าง?

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระเงินและการปฏิบัติงานควรระบุภาระผูกพันที่สามารถวัดผลได้ เช่น จำนวนเงิน วันครบกำหนดชำระ การออกใบแจ้งหนี้ วันส่งมอบ และมาตรฐานคุณภาพ เฉพาะภาระผูกพันที่วัดผลได้เท่านั้นจึงจะบังคับใช้ได้ง่าย

ระบุสกุลเงิน วิธีการชำระเงิน การชำระเงินล่วงหน้าหรือหลักประกันใดๆ และวิธีการจัดการกับการเปลี่ยนแปลงราคา สำหรับการชำระเงินล่าช้า กฎหมายได้กำหนดดอกเบี้ยทางการค้าตามกฎหมายไว้แล้ว (มาตรา 6:119a BW) และระหว่างธุรกิจต่างๆ จะมีการชดเชยค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บเงินอย่างน้อย 40 ยูโร (มาตรา 6:96(4) BW) คุณสามารถตกลงเกี่ยวกับดอกเบี้ยหรือค่าใช้จ่ายในการเรียกเก็บเงินอื่นๆ ได้ ภายในขอบเขตของกฎหมาย

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงาน ให้ระบุผลลัพธ์ที่คาดหวัง ระดับการให้บริการ และขั้นตอนการรับมอบงาน ขั้นตอนการรับมอบงานที่มีกำหนดเวลาที่ชัดเจนจะช่วยป้องกันการถกเถียงว่าการปฏิบัติงานนั้นเหมาะสมหรือไม่ ในสัญญาที่มีระยะยาว การกำหนดเงื่อนไขการปรับราคาตามดัชนี เช่น ดัชนีราคาผู้บริโภคของสำนักงานสถิติแห่งเนเธอร์แลนด์ (CBS) จะช่วยป้องกันความเสี่ยงจากภาวะเงินเฟ้อ

การร่างข้อกำหนดอย่างรอบคอบเกี่ยวกับความลับ ความรับผิด ทรัพย์สินทางปัญญา การระงับข้อพิพาท และการเงิน จะสร้างสัญญาที่แข็งแกร่งซึ่งส่งเสริมความไว้วางใจและลดความเสี่ยงทางกฎหมาย

ตารางด้านล่างนี้สรุปข้อกำหนดที่สำคัญและสิ่งที่ควรมีอยู่ในแต่ละข้อกำหนด

ความเสี่ยงที่พบบ่อยมีอะไรบ้าง และเราจะหลีกเลี่ยงความเสี่ยงเหล่านั้นได้อย่างไร?

ความเสี่ยงที่พบบ่อยที่สุด ได้แก่ การใช้ถ้อยคำที่ไม่ชัดเจน ปัญหาการชำระเงิน ทรัพย์สินทางปัญญาที่ไม่ชัดเจน และเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝัน คุณสามารถลดความเสี่ยงเหล่านี้ได้ด้วยการใช้ภาษาที่แม่นยำ การตรวจสอบคู่สัญญา และข้อกำหนดที่คาดการณ์ถึงการเปลี่ยนแปลง

สัญญาโดยทั่วไปมักมีข้อผิดพลาดตรงไหน?

ความคลุมเครือเป็นความเสี่ยงที่สำคัญที่สุด ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ การตีความสัญญาไม่ได้พิจารณาจากตัวบทเพียงอย่างเดียว แต่จะพิจารณาจากสิ่งที่คู่สัญญาสามารถอนุมานได้อย่างสมเหตุสมผลจากคำพูดและการกระทำของกันและกันภายใต้สถานการณ์นั้นๆ (การทดสอบ Haviltex ศาลฎีกา 13 มีนาคม 1981 ECLI:NL:HR:1981:AG4158) ดังนั้นถ้อยคำที่ไม่ชัดเจนจึงเปิดช่องให้เกิดการโต้เถียงเกี่ยวกับความหมายที่แท้จริง และข้อกำหนดเรื่องข้อตกลงทั้งหมดก็ไม่ได้ขจัดข้อโต้แย้งดังกล่าวได้อย่างสมบูรณ์

ความเสี่ยงทางการเงินเป็นจุดอ่อนประการที่สอง การผิดนัดชำระหนี้และภาระผูกพันการชำระเงินที่ไม่ชัดเจนอาจทำให้ความสัมพันธ์ตึงเครียดได้ เงื่อนไขการชำระเงินที่ชัดเจน หลักประกัน เช่น การสงวนกรรมสิทธิ์หรือการค้ำประกันจากธนาคาร และการตรวจสอบความน่าเชื่อถือทางการเงินของคู่สัญญา จะช่วยจำกัดความสูญเสียได้

ทรัพย์สินทางปัญญาเป็นความเสี่ยงประการที่สาม หากไม่มีข้อกำหนดที่ชัดเจน ผู้จำหน่ายอาจสงวนสิทธิ์ในซอฟต์แวร์หรือแบบร่างที่คุณจ่ายเงินไปแล้ว หรือข้อมูลที่เป็นความลับอาจถูกนำไปใช้โดยอีกฝ่ายหนึ่งหลังจากสัญญาสิ้นสุดลง ข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับการเป็นเจ้าของ การใช้งาน และการโอนสิทธิ์จะช่วยป้องกันสิ่งเหล่านี้ได้

เทคนิคใดบ้างที่ช่วยลดความเสี่ยงด้านสัญญา?

ตรวจสอบคู่สัญญาก่อนลงนาม ใส่ข้อกำหนดเรื่องเหตุสุดวิสัย และพิจารณาว่าสัญญาควรปรับเปลี่ยนอย่างไรเมื่อสถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป ขั้นตอนเหล่านี้จะทำให้สัญญามีความยืดหยุ่นมากขึ้น

การตรวจสอบสถานะเบื้องต้นของคู่สัญญาของคุณนั้นรวมถึงการตรวจสอบทะเบียนการค้า (ใครมีอำนาจลงนาม บริษัทยังดำเนินกิจการอยู่หรือไม่) สถานะทางการเงิน และชื่อเสียงของบริษัท สำหรับสัญญาที่มีมูลค่าสูง ควรขอเอกสารอ้างอิงหรือรายงานทางการเงินเพิ่มเติม

กฎหมายดัตช์มีกฎว่าด้วยเหตุสุดวิสัยตามกฎหมาย: คู่สัญญาจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อการไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่ไม่สามารถระบุสาเหตุได้ตามกฎหมาย ตามสัญญา หรือตามทัศนะที่ยอมรับกันโดยทั่วไป (มาตรา 6:75 ประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์) เนื่องจากกฎดังกล่าวเป็นกฎทั่วไป จึงควรระบุให้ชัดเจนในข้อกำหนดเรื่องเหตุสุดวิสัยว่าเหตุการณ์ใดบ้างที่เข้าข่าย เช่น ภัยพิบัติทางธรรมชาติ โรคระบาด การนัดหยุดงาน หรือมาตรการของรัฐบาล และจะเกิดอะไรขึ้นหากสถานการณ์นั้นยืดเยื้อเป็นเวลานาน เช่น สิทธิในการยกเลิกสัญญาหลังจากช่วงเวลาหนึ่ง นอกจากนี้ ศาลสามารถแก้ไขหรือยกเลิกสัญญาได้ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ไม่คาดฝันซึ่งร้ายแรงมากจนคู่สัญญาอีกฝ่ายไม่สามารถคาดหวังได้อย่างสมเหตุสมผลว่าสัญญาจะยังคงไม่เปลี่ยนแปลง (มาตรา 6:258 ประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์) ศาลใช้กฎนี้ด้วยความระมัดระวัง

มาตรการคุ้มครองทางกฎหมายและการเงินใดบ้างที่จะเป็นประโยชน์ในระยะยาว?

การจำกัดความรับผิดที่สมดุล การทบทวนสัญญาเป็นระยะ และกลไกการปรับราคา จะช่วยปกป้องคุณตลอดอายุสัญญา ซึ่งแต่ละส่วนนี้จำเป็นต้องมีการร่างอย่างแม่นยำ

ข้อกำหนดเรื่องความรับผิดจะได้ผลดีที่สุดหากมีความเหมาะสม กล่าวคือ มีวงเงินสูงสุดที่เชื่อมโยงกับมูลค่าสัญญาหรือจำนวนเงินที่เอาประกัน และมีข้อยกเว้นที่ชัดเจนสำหรับเจตนาและความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง ตรวจสอบว่าประกันของคุณครอบคลุมความรับผิดที่คุณยอมรับหรือไม่

ควรทบทวนสัญญาระยะยาวอย่างสม่ำเสมอ สถานการณ์ทางธุรกิจเปลี่ยนแปลงไป และสัญญาก็ควรปรับเปลี่ยนตามไปด้วย การทบทวนเป็นระยะจะช่วยให้คุณสามารถปรับปรุงข้อกำหนด รับมือกับความเสี่ยงใหม่ๆ และทำให้สัญญาสอดคล้องกับเป้าหมายทางธุรกิจของคุณ นอกจากนี้ ควรตรวจสอบว่าข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของคุณยังคงเป็นปัจจุบันและได้แจ้งให้ลูกค้าทราบแล้วหรือไม่

เงื่อนไขการปรับราคาตามดัชนีอนุญาตให้มีการปรับราคาเป็นระยะโดยอิงจากดัชนีที่เป็นกลาง ซึ่งจะช่วยป้องกันไม่ให้สัญญาที่มีระยะยาวกลายเป็นสัญญาที่ไม่คุ้มค่าเนื่องจากภาวะเงินเฟ้อ หากไม่มีเงื่อนไขดังกล่าว โดยทั่วไปแล้วคุณจะต้องปฏิบัติตามราคาที่ตกลงกันไว้ และการขึ้นราคาจะทำได้เฉพาะในกรณีพิเศษเท่านั้น

การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพต้องอาศัยความแม่นยำทางกฎหมาย การมองการณ์ไกลทางการเงิน และการวางแผน ตารางด้านล่างนี้สรุปความเสี่ยงทางสัญญาที่พบบ่อยและวิธีการจำกัดความเสี่ยงเหล่านั้น

คุณจะปรับแต่งสัญญาให้เหมาะสมกับธุรกิจของคุณได้อย่างไร?

กฎหมายดัตช์ให้อิสระแก่คู่สัญญาอย่างกว้างขวางในการทำสัญญา ดังนั้นคุณจึงสามารถปรับแต่งสัญญาให้เข้ากับธุรกิจของคุณได้ เริ่มต้นจากความเสี่ยงและเป้าหมายของคุณเอง และใช้แบบฟอร์มสัญญาเป็นเพียงจุดเริ่มต้นเท่านั้น

แต่ละภาคส่วนแตกต่างกันอย่างไรบ้าง?

แต่ละภาคส่วนมีจุดเน้นของตนเอง บริษัทเทคโนโลยีต้องการข้อกำหนดที่เข้มงวดเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา ใบอนุญาต ข้อมูล และระดับการบริการ ในขณะที่ผู้ผลิตต้องการข้อกำหนดด้านคุณภาพโดยละเอียด เงื่อนไขการส่งมอบ และขั้นตอนการตรวจสอบที่เหนือกว่าถ้อยคำมาตรฐานทั่วไป

ผู้ให้บริการควรให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับคำอธิบายเกี่ยวกับบริการและผลลัพธ์ที่คาดหวัง เนื่องจากเป็นจุดที่มักเกิดข้อพิพาทมากที่สุด สัญญาการก่อสร้างมักใช้เงื่อนไขมาตรฐาน เช่น UAV 2012 และในภาคการเงินจะมีข้อกำหนดทางกฎหมายเฉพาะที่ใช้บังคับ สัญญาที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลส่วนบุคคลต้องเป็นไปตาม GDPR ซึ่งอาจต้องมีข้อตกลงการประมวลผลข้อมูลแยกต่างหาก

คุณจะทำให้สัญญาสอดคล้องกับเป้าหมายของคุณได้อย่างไร?

เริ่มต้นด้วยการประเมินภายใน: คุณต้องการบรรลุเป้าหมายอะไร อะไรบ้างที่อาจผิดพลาด และอะไรคือสิ่งสำคัญสำหรับธุรกิจของคุณ คำตอบเหล่านี้จะช่วยกำหนดว่าข้อกำหนดใดบ้างที่ต้องเจรจาต่อรอง และข้อกำหนดใดบ้างที่สามารถคงไว้เป็นมาตรฐานได้

ในโครงการด้านเทคโนโลยีและนวัตกรรม สัญญาควรคำนึงถึงการพัฒนาในอนาคต เช่น ใครจะเป็นเจ้าของส่วนปรับปรุง วิธีจัดการกับการเปลี่ยนแปลงขอบเขตงาน และวิธีปรับสัญญาให้เข้ากับเวอร์ชันหรือเทคโนโลยีใหม่ๆ ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงที่มีกฎเกณฑ์ชัดเจนเกี่ยวกับราคาและการวางแผนจะช่วยป้องกันข้อขัดแย้งในภายหลัง

หากคุณทำธุรกิจในหลายประเทศ โปรดตรวจสอบว่าข้อกำหนดในสัญญาเป็นไปตามกฎหมายของแต่ละประเทศหรือไม่ เช่น กฎข้อบังคับเกี่ยวกับผู้บริโภคหรือตัวแทน การเลือกใช้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ไม่ได้หมายความว่าจะยกเลิกกฎข้อบังคับของประเทศอื่นเสมอไป

ทำอย่างไรจึงจะทำให้สัญญามีความยืดหยุ่น?

ควรกำหนดกลไกสำหรับการทบทวนและปรับปรุง เช่น การปรับดัชนี การประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นระยะ และขั้นตอนการเจรจาต่อรองใหม่เมื่อสถานการณ์เปลี่ยนแปลง เพื่อให้สัญญาสามารถใช้งานได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว

การจัดสรรความเสี่ยงสมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ ควรจัดสรรความเสี่ยงแต่ละรายการให้กับฝ่ายที่สามารถควบคุมหรือประกันความเสี่ยงนั้นได้ดีที่สุด และระบุอย่างชัดเจน ซึ่งต้องอาศัยความเข้าใจในความสามารถและข้อจำกัดของแต่ละฝ่าย

ข้อกำหนดเรื่องเหตุสุดวิสัยและความยากลำบากได้กลายเป็นสิ่งสำคัญมากขึ้นในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา หลังจากการระบาดใหญ่และการหยุดชะงักของห่วงโซ่อุปทานและราคาน้ำมัน ข้อกำหนดที่ระบุถึงสิ่งที่เกิดขึ้นในสถานการณ์ดังกล่าว เช่น หน้าที่ในการเจรจาใหม่ หรือสิทธิในการระงับหรือยกเลิกสัญญา จะให้ความแน่นอนมากกว่าการพึ่งพากฎทั่วไปของมาตรา 6:75 และ 6:258 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

การร่างสัญญาไม่ใช่เรื่องที่ใช้ได้กับทุกกรณี มันต้องอาศัยความรู้ทางกฎหมาย ความเข้าใจในธุรกิจ และความเข้าใจในการดำเนินงานของคุณ การลงทุนเวลาในการร่างสัญญาที่ดีจะช่วยสนับสนุนการเติบโตและป้องกันความขัดแย้ง

ในการสรุป

• สัญญาธุรกิจในประเทศเนเธอร์แลนด์ไม่มีข้อกำหนดที่เป็นทางการ แต่ข้อกำหนดที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนเกี่ยวกับคู่สัญญา การปฏิบัติงาน ราคา และการชำระเงิน ช่วยป้องกันข้อพิพาทส่วนใหญ่ได้
• เงื่อนไขและข้อกำหนดทั่วไปจะต้องได้รับการยอมรับและแจ้งให้ทราบก่อนหรือในขณะที่ทำสัญญา ในกรณีที่มีข้อพิพาทเรื่องแบบฟอร์ม เงื่อนไขและข้อกำหนดฉบับแรกจะมีผลบังคับใช้ เว้นแต่จะมีการปฏิเสธโดยชัดแจ้ง
• การจำกัดความรับผิดตามสัดส่วนมีแนวโน้มที่จะได้รับการสนับสนุนมากกว่าการยกเว้นโดยทั่วไป (มาตรา 6:248(2) BW)
• ควรกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบอกเลิกสัญญา การแจ้งผิดสัญญา เหตุสุดวิสัย และการปรับราคาตามดัชนีอย่างชัดเจน เนื่องจากกฎหมายที่มีอยู่เป็นเพียงข้อกำหนดทั่วไป
• เลือกกฎหมายและศาลที่เกี่ยวข้องโดยคำนึงถึงการบังคับใช้: คำพิพากษาของศาลสหภาพยุโรปมีผลบังคับใช้ภายในสหภาพยุโรป ในขณะที่คำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการมีผลบังคับใช้ภายนอกสหภาพยุโรปด้วย

คำถามที่พบบ่อย

ทำอย่างไร Law & More ช่วยคุณในการทำสัญญาทางธุรกิจได้ไหม?

ธุรกิจหลายแห่งเพิ่งมารู้ถึงจุดอ่อนของสัญญาเมื่อเกิดข้อพิพาทขึ้น เช่น ข้อกำหนดทั่วไปที่ไม่ชัดเจน ข้อสัญญาเรื่องความรับผิดที่ไม่มีผลบังคับใช้ หรือข้อสัญญาเรื่องเขตอำนาจศาลที่ทำให้การบังคับใช้เป็นไปได้ยาก Law & More เราจัดทำและตรวจสอบสัญญาทางธุรกิจภายใต้กฎหมายดัตช์สำหรับบริษัทดัตช์และบริษัทต่างประเทศ ตั้งแต่ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปไปจนถึงข้อตกลงการจัดจำหน่าย การบริการ และความร่วมมือ ทีมงานของเราที่พูดได้หลายภาษาพร้อมให้บริการ โซลูชันทางกฎหมายที่เหมาะสม สำหรับภาคธุรกิจและความเสี่ยงของคุณ คุณสามารถติดต่อเราได้โดยตรงผ่านช่องทางต่อไปนี้ https://lawandmore.eu.

ไม่แน่ใจว่าสถานการณ์ของคุณเป็นอย่างไร? เล่าสถานการณ์ของคุณให้เราฟัง เราจะแจ้งตัวเลือกให้คุณทราบภายในหนึ่งวันทำการ

สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More ซึ่งสามารถช่วยคุณได้ ตามที่อธิบายไว้ในหน้าของเรา ทนายความ บริษัท หน้า.