บริษัทจำกัดความรับผิดแบบ BV ของเนเธอร์แลนด์ หมายความว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดความรับผิดแบบ BV จะมีความเสี่ยงเพียงแค่จำนวนเงินที่ชำระไปแล้วในหุ้นเท่านั้น ไม่ใช่ทรัพย์สินส่วนตัว บริษัทจำกัดความรับผิดแบบ BV หรือชื่อเต็มว่า besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid เป็นนิติบุคคลที่มีสถานะเป็นของตนเอง กล่าวคือ จัดตั้งขึ้นโดยเอกสารรับรองต่อหน้าทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ และมีทรัพย์สินของตนเอง มีหนี้สินของตนเอง และทำสัญญาของตนเอง เจ้าหนี้ของบริษัทสามารถเรียกร้องหนี้จากบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (Burgerlijk Wetboek, BW) หมวด 2 ได้กำหนดสถานการณ์ที่จำกัดซึ่งกรรมการ และในบางกรณีผู้ถือหุ้น ยังสามารถถูกเรียกตัวโดยตรงได้
ประโยคเดียวนี้อธิบายได้ว่าทำไมบริษัทจำกัด (BV) จึงเป็นรูปแบบธุรกิจมาตรฐานในเนเธอร์แลนด์ ตั้งแต่บริษัทที่ปรึกษาขนาดเล็กไปจนถึงบริษัทดำเนินงานในเนเธอร์แลนด์ของกลุ่มบริษัทจดทะเบียน และยังอธิบายได้ว่าทำไมข้อพิพาทมากมายเกี่ยวกับบริษัทจำกัด (BV) จึงเป็นข้อพิพาทเกี่ยวกับขอบเขตของการคุ้มครองนั้น เช่น การประเมินภาษีที่ค้างชำระ ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายที่ตรวจสอบย้อนหลังไปสามปีก่อนการยื่นฟ้อง หรือการค้ำประกันส่วนบุคคลที่ลงนามไว้หลายปีก่อนและถูกลืมไปนานแล้ว การเข้าใจว่าขอบเขตของการคุ้มครองอยู่ตรงไหนนั้นมีประโยชน์มากกว่าการย้ำว่ามันมีอยู่จริง
คู่มือนี้อธิบายว่าบริษัทจำกัด (BV) คืออะไร ขอบเขตความรับผิดจำกัดครอบคลุมอะไรบ้าง วิธีการจัดตั้งและกำกับดูแลบริษัท ข้อผูกพันใดที่ทำให้โครงสร้างบริษัทมีความมั่นคง และเมื่อใดที่รูปแบบบริษัทนี้เป็นตัวเลือกที่เหมาะสม คู่มือนี้เขียนขึ้นสำหรับผู้ประกอบการและนักลงทุนต่างชาติที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายของเนเธอร์แลนด์ และจงใจหลีกเลี่ยงการใช้ตัวเลขที่เปลี่ยนแปลงทุกปี
besloten vennootschap (BV) คืออะไร?
บริษัทจำกัด (BV) เป็นบริษัทเอกชนที่มีความรับผิดจำกัดและมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก โดยอยู่ภายใต้บังคับของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ หมวด 2 บริษัทนี้เกิดขึ้นเมื่อทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ลงนามในเอกสารจัดตั้งบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อบังคับของบริษัท (statuten) นับจากนั้นเป็นต้นมา บริษัทสามารถเป็นเจ้าของทรัพย์สิน จ้างพนักงาน ฟ้องร้องและถูกฟ้องร้อง และล้มละลายได้ โดยเป็นอิสระจากบุคคลที่อยู่เบื้องหลังบริษัท
คำว่า “ส่วนตัว” ไม่ใช่แค่คำประดับประดา หุ้นของบริษัทจำกัด (BV) เป็นหุ้นจดทะเบียน ไม่สามารถออกในรูปแบบหุ้นผู้ถือ และไม่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ การโอนหุ้นต้องทำผ่านทนายความ ซึ่งหมายความว่าการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในฐานผู้ถือหุ้นจะต้องผ่านทนายความและบันทึกไว้ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ข้อบังคับของบริษัทอาจมีข้อจำกัดในการโอนหุ้น หรือข้อตกลงการบล็อก (blokkeringsregeling) เว้นแต่ข้อบังคับจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายหุ้นจะต้องเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นก่อน นับตั้งแต่การปฏิรูป Flex-BV เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2012 ข้อตกลงดังกล่าวสามารถผ่อนปรนหรือยกเลิกได้ทั้งหมด ซึ่งเป็นสิ่งที่นักลงทุนในธุรกิจร่วมทุนมักเรียกร้อง
การปฏิรูปเดียวกันนี้ได้ยกเลิกข้อกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ ก่อนเดือนตุลาคม 2012 บริษัทจำกัด (BV) ต้องจดทะเบียนโดยมีทุนอย่างน้อย 18,000 ยูโร และต้องมีใบแจ้งยอดบัญชีธนาคารที่พิสูจน์ได้ว่ามีการชำระเงินเข้ามาแล้ว ปัจจุบันข้อกำหนดทั้งสองนี้ถูกยกเลิกไปแล้ว บริษัทจำกัด (BV) สามารถจดทะเบียนได้ด้วยทุนจดทะเบียนเพียงหนึ่งเซนต์ยูโร หรือด้วยหุ้นที่กำหนดมูลค่าเป็นสกุลเงินอื่น และไม่จำเป็นต้องมีใบแจ้งยอดบัญชีธนาคารหรือรายงานของผู้ตรวจสอบบัญชี การคุ้มครองเงินทุนได้เปลี่ยนจากเกณฑ์ขั้นต่ำคงที่ไปเป็นการทดสอบทุกครั้งที่มีการโอนเงินออกจากบริษัท ซึ่งจะกล่าวถึงรายละเอียดเพิ่มเติมด้านล่าง ผู้ที่กำลังพิจารณาโครงสร้างเงินทุนสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในบทความของเราเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนในบริษัทดัตช์
บริษัทจำกัด (BV) มีลักษณะเด่น 3 ประการที่แตกต่างจากรูปแบบทางกฎหมายอื่นๆ ของเนเธอร์แลนด์ ได้แก่: มีสถานะเป็นนิติบุคคล จึงมีภาระผูกพันของตนเอง; ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่เพียงเงินลงทุน; และโครงสร้างภายในกำหนดโดยข้อบังคับของบริษัท ภายใต้ขอบเขตของหนังสือข้อบังคับบริษัทฉบับที่ 2 (Book 2 BW) ขอบเขตเหล่านั้นกว้างกว่าแต่ก่อน ข้อบังคับสามารถสร้างหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือไม่มีสิทธิได้รับผลกำไร สามารถกำหนดภาระผูกพันให้กับหุ้นแต่ละประเภท และสามารถอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นแต่ละประเภทแต่งตั้งกรรมการของตนเองได้ ในทางปฏิบัติ หมายความว่า บริษัทจำกัด (BV) สามารถจัดตั้งขึ้นเพื่อธุรกิจครอบครัวและโครงสร้างการลงทุนหลายรอบได้เช่นกัน
ข้อจำกัดความรับผิดครอบคลุมอะไรบ้างกันแน่
ความรับผิดจำกัดเป็นกฎที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น ไม่ใช่เกี่ยวกับธุรกิจ หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ เจ้าหนี้จะมีสิทธิ์เรียกร้องได้เพียงทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น และผู้ถือหุ้นจะสูญเสียเพียงมูลค่าของหุ้นและเงินกู้ที่ตนเองให้แก่บริษัทเท่านั้น บ้าน เงินออมส่วนตัว และการลงทุนอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นจะไม่อยู่ในขอบเขตอำนาจของเจ้าหนี้ของบริษัท นี่คือความแตกต่างในทางปฏิบัติระหว่างบริษัทจำกัด (BV) กับกิจการเจ้าของคนเดียว (eenmanszaak) หรือห้างหุ้นส่วนสามัญ (vennootschap onder firma) ซึ่งผู้ประกอบการหรือหุ้นส่วนต้องรับผิดชอบหนี้สินของธุรกิจด้วยทรัพย์สินทั้งหมดที่ตนเองเป็นเจ้าของ
ลองนึกถึงบริษัทออกแบบขนาดเล็กที่จดทะเบียนในนามบริษัทจำกัด (BV) ประสบปัญหาโครงการล้มเหลวและล้มละลายโดยมีหนี้สินจำนวนมากต่อซัพพลายเออร์ ผู้ดูแลทรัพย์สิน (ผู้จัดการมรดก) จะทำการชำระบัญชีลูกหนี้ อุปกรณ์ และชื่อเสียงของบริษัท แล้วกระจายเงินที่ได้ไปยังเจ้าหนี้ตามลำดับที่กฎหมายกำหนด หากผู้ถือหุ้นเพียงแค่ซื้อหุ้นและชำระเงิน ความรับผิดชอบของพวกเขาก็จะสิ้นสุดลงตรงนั้น แต่หากธุรกิจเดียวกันนี้ดำเนินงานในรูปแบบบริษัทจำกัด (eenmanszaak) ซัพพลายเออร์เหล่านั้นอาจยึดบัญชีธนาคารของผู้ประกอบการ และโดยหลักการแล้วอาจยึดบ้านของพวกเขาได้ด้วย
สิ่งที่การจำกัดความรับผิดไม่สามารถทำได้คือ การขจัดความเสี่ยงตามสัญญาปกติที่ผู้ประกอบการยอมรับโดยสมัครใจ ธนาคารและเจ้าของที่ดินตระหนักถึงข้อจำกัดนี้เป็นอย่างดี และมักขอหลักประกันส่วนบุคคล (borgtocht หรือ hoofdelijke medeschuldenaarschap) ก่อนที่จะให้สินเชื่อหรือลงนามในสัญญาเช่า หลักประกันเป็นสัญญาแยกต่างหากที่ผูกมัดบุคคลที่ลงนาม และการจำกัดความรับผิดของบริษัทไม่มีผลต่อสัญญานั้น เช่นเดียวกับกรณีที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นนำทรัพย์สินส่วนตัวมาเป็นหลักประกัน ก่อนลงนามในเอกสารใดๆ ควรตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการสัญญาอะไรไว้บ้างและใครเป็นผู้สัญญา
เมื่อการคุ้มครองไม่เป็นผล
ความรับผิดส่วนบุคคลในบริษัทจำกัด (BV) เกือบทุกครั้งจะเป็นความรับผิดของกรรมการ (bestuurdersaansprakelijkheid) ไม่ใช่ความรับผิดของผู้ถือหุ้น กฎหมายดัตช์ไม่มีหลักการทั่วไปเกี่ยวกับการเจาะทะลุม่านของบริษัท แต่มีหลักเกณฑ์เฉพาะตามกฎหมายและคำพิพากษาของศาล ซึ่งแต่ละหลักเกณฑ์มีเงื่อนไขและภาระการพิสูจน์ของตนเอง และหลักเกณฑ์เหล่านี้คือสิ่งที่สำคัญในทางปฏิบัติ
- การปฏิบัติหน้าที่ที่ไม่เหมาะสมต่อบริษัท (มาตรา 2:9 ของกฎหมายแพ่ง) กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เหมาะสมต่อบริษัท ความรับผิดชอบนั้นต้องเกิดจากการตำหนิอย่างร้ายแรงต่อตัวบุคคล (ernstig verwijt) โดยพิจารณาจากทุกสถานการณ์ และสิทธิเรียกร้องนั้นตกเป็นของบริษัทเอง
- ความรับผิดในคดีล้มละลาย (มาตรา 2:248 BW) หากคณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบอย่างชัดเจนในช่วงสามปีก่อนการล้มละลาย และนั่นเป็นสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย กรรมการแต่ละคนต้องรับผิดชอบต่อส่วนที่ขาดหายไปในกองทรัพย์สิน การไม่เก็บรักษาบันทึกอย่างถูกต้อง (มาตรา 2:10 BW) หรือการไม่ยื่นงบการเงินประจำปีตรงเวลา (มาตรา 2:394 BW) ถือเป็นการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมตามนิยาม และจะทำให้ภาระการพิสูจน์สาเหตุตกอยู่กับกรรมการ
- การกระทำละเมิดต่อเจ้าหนี้รายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ (มาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) กรณีที่รู้จักกันดีที่สุดคือกรณีของเบคลาเมล: กรรมการเข้าทำข้อผูกพันในนามของบริษัทโดยที่รู้ หรือมีเหตุผลให้รู้ว่าบริษัทจะไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันได้ และจะไม่มีการเรียกร้องใดๆ เพิ่มเติม การขัดขวางการเรียกร้องสิทธิ์ที่มีอยู่ก็ถือเป็นการกระทำละเมิดเช่นกัน
- ภาษีค้างชำระและเงินสมทบกองทุนบำเหน็จบำนาญ (มาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติ Invorderingswet 1990) ในกรณีที่บริษัทจำกัด (BV) ไม่สามารถชำระภาษีเงินเดือน ภาษีมูลค่าเพิ่ม หรือเงินสมทบกองทุนบำเหน็จบำนาญภาคบังคับได้ คณะกรรมการจะต้องแจ้งให้กรมสรรพากรทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงความไม่สามารถในการชำระเงิน โดยหลักการแล้วภายในสองสัปดาห์หลังจากที่ภาษีนั้นถึงกำหนดชำระ การแจ้งภายในกำหนดเวลาจะทำให้ภาระการพิสูจน์ตกอยู่กับหน่วยงานสรรพากร การแจ้งล่าช้าจะทำให้ภาระการพิสูจน์กลับกัน และกรรมการจะต้องพิสูจน์ว่าการไม่ชำระเงินนั้นไม่ได้เกิดจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างเห็นได้ชัด
- การดำเนินการก่อนการจดทะเบียน (มาตรา 2:180 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) และก่อนการจัดตั้งบริษัท (มาตรา 2:203 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) บุคคลใดก็ตามที่ทำสัญญาในนามของบริษัทจำกัดที่อยู่ระหว่างการจัดตั้ง จะต้องผูกพันเป็นการส่วนตัวจนกว่าบริษัทจะได้รับการจดทะเบียนและให้สัตยาบันในเอกสารดังกล่าว และกรรมการจะต้องรับผิดร่วมกันและแยกกันสำหรับการกระทำที่เกิดขึ้นในขณะที่บริษัทยังไม่ได้จดทะเบียนในทะเบียนการค้า
- การส่งผ่านในโครงสร้างกลุ่ม (มาตรา 2:11 BW) ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นกรรมการ ความรับผิดในฐานะกรรมการของนิติบุคคลนั้นจะตกอยู่กับกรรมการคนอื่นๆ ในนิติบุคคลนั้นร่วมกันและแยกกันรับผิดชอบ ดังนั้น บริษัทโฮลดิ้งจึงไม่สามารถปกป้องบุคคลธรรมดาที่อยู่เบื้องหลังบริษัทนั้นจากความรับผิดในฐานะกรรมการได้
ผู้ถือหุ้นเองนั้นแทบจะไม่ต้องรับผิด และในกรณีนั้นก็อยู่ภายใต้กฎหมายละเมิดทั่วไปมากกว่ากฎหมายบริษัท: ผู้ถือหุ้นที่สั่งการการดำเนินงานของบริษัท ยักยอกทรัพย์สินของบริษัท หรือหลอกลวงเจ้าหนี้ สามารถถูกดำเนินคดีได้ภายใต้มาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แน่นอนว่า การฉ้อโกงนั้นไม่ได้รับความคุ้มครองจากรูปแบบบริษัทใดๆ บทความของเราเกี่ยวกับความรับผิดก่อนการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในระยะเริ่มต้น จะอธิบายขั้นตอนการเริ่มต้นธุรกิจโดยละเอียดมากขึ้น
บทเรียนเชิงปฏิบัติที่สำคัญและเฉพาะเจาะจงก็คือ ความรับผิดจำกัดจะอยู่รอดได้แม้ในยามโชคร้ายและสภาวะตลาดที่ไม่ดี แต่จะไม่สามารถอยู่รอดได้หากมีการทำบัญชีอย่างไม่รอบคอบ ไม่ยื่นงบการเงิน ไม่รายงานภาษีค้างชำระ หรือให้สัญญากับเจ้าหนี้แต่ไม่เคยคิดจะรักษาสัญญา
อวัยวะของช่องคลอด และใครเป็นผู้ตัดสินใจเรื่องต่างๆ
บริษัทจำกัด (BV) มีองค์ประกอบบังคับสองอย่าง คือ ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท และมีองค์ประกอบเสริมอีกหนึ่งอย่าง คือ คณะกรรมการกำกับดูแล ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นองค์กรตัดสินใจขั้นสุดท้าย โดยมีอำนาจอนุมัติงบการเงินประจำปี ตัดสินใจเกี่ยวกับการแบ่งปันผลกำไร แก้ไขข้อบังคับของบริษัท และแต่งตั้งและปลดกรรมการ คณะกรรมการบริษัทบริหารจัดการบริษัทและเป็นตัวแทนของบริษัทในภายนอก โดยหลักการแล้วกรรมการแต่ละคนมีอำนาจเป็นตัวแทนของบริษัทแต่เพียงผู้เดียว เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นและได้จดทะเบียนในทะเบียนการค้าแล้ว
| อวัยวะ | ฟังก์ชัน | พื้นฐานทางกฎหมายและข้อกำหนด |
|---|---|---|
| การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น | อนุมัติงบการเงินประจำปี ตัดสินใจเรื่องการจัดสรรเงินปันผล แก้ไขข้อบังคับของบริษัท แต่งตั้งและปลดกรรมการ | ข้อบังคับ; การตัดสินใจอาจเกิดขึ้นนอกการประชุมได้เช่นกัน หากบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมทุกคนเห็นพ้องต้องกัน และคณะกรรมการได้รับฟังความคิดเห็นแล้ว |
| คณะกรรมการ | การบริหารจัดการประจำวัน การเป็นตัวแทน การอนุมัติการแจกจ่ายเงิน | ข้อบังคับ: ต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล โดยไม่มีข้อกำหนดเรื่องถิ่นที่อยู่ |
| คณะกรรมการกำกับดูแลหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร | กำกับดูแลคณะกรรมการและกิจการโดยทั่วไป | เป็นทางเลือกเสริม เฉพาะในกรณีที่ระบุไว้ในข้อบังคับเท่านั้น อนุญาตให้มีคณะกรรมการบริหารแบบชั้นเดียว ประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารได้ |
| สภาแรงงาน | สิทธิในการปรึกษาหารือและให้ความยินยอมในเรื่องการตัดสินใจที่กำหนดไว้ | เป็นข้อบังคับเมื่อบริษัทมีจำนวนพนักงานครบตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด ภายใต้พระราชบัญญัติสภาแรงงาน |
ข้อบังคับของบริษัทเปรียบเสมือนรัฐธรรมนูญของบริษัทและเป็นเอกสารสาธารณะ ใครๆ ก็สามารถขอตรวจสอบได้จากทะเบียนการค้า ส่วนเรื่องที่ผู้ถือหุ้นต้องการเก็บเป็นความลับจะถูกบันทึกไว้ในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (aandeelhoudersovereenkomst) สัญญาฉบับนี้เป็นที่ที่คุณจะพบข้อกำหนดเกี่ยวกับการออกจากบริษัทโดยสมัครใจและโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย สิทธิในการเข้าร่วมและลากจูงกิจการ เรื่องที่สงวนไว้ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการไม่แข่งขัน กลไกการแก้ไขปัญหาความขัดแย้ง และสูตรการประเมินมูลค่าสำหรับการออกจากบริษัท แม้ว่าจะไม่เป็นข้อบังคับทางกฎหมาย และบริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นรายเดียวไม่จำเป็นต้องมี แต่สำหรับโครงสร้างอื่นๆ ข้อตกลงนี้เป็นเอกสารที่ช่วยป้องกันไม่ให้ความขัดแย้งบานปลายกลายเป็นคดีความ
บริษัทขนาดใหญ่ที่เข้าเกณฑ์ตามที่กฎหมายกำหนดจะอยู่ภายใต้ระบอบโครงสร้าง (structuurregeling) ซึ่งกำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการกำกับดูแล และมอบอำนาจให้คณะกรรมการกำกับดูแลซึ่งโดยปกติแล้วจะเป็นอำนาจของที่ประชุมใหญ่ บริษัทจำกัดส่วนใหญ่ไม่เคยถึงเกณฑ์เหล่านั้น สิ่งที่บริษัทจำกัดทุกแห่งต้องการคือการแบ่งงานภายในคณะกรรมการอย่างชัดเจน เพราะมาตรา 2:9 ของกฎหมายบริษัทจำกัดกำหนดให้กรรมการแต่ละคนต้องรับผิดชอบร่วมกันต่อการดำเนินงานโดยทั่วไป แม้ว่าจะมีการแบ่งหน้าที่แล้วก็ตาม
วิธีการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV)
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ต้องดำเนินการผ่านทนายความผู้รับรองเอกสารทางแพ่งของเนเธอร์แลนด์เสมอ ไม่มีบริการออนไลน์แบบทำเอง และไม่มีวิธีใดที่จะทำสัญญาโดยไม่ผ่านเอกสารรับรองเอกสาร ในกรณีที่ไม่ซับซ้อน กระบวนการทั้งหมดใช้เวลาหนึ่งถึงสองสัปดาห์ ซึ่งส่วนใหญ่ใช้เวลาไปกับการตรวจสอบเอกสารและการเตรียมข้อบังคับมากกว่าการจัดทำเอกสารอย่างเป็นทางการ
- การเตรียมการ. การเลือกชื่อบริษัทและตรวจสอบว่าไม่ซ้ำกับชื่อทางการค้าหรือเครื่องหมายการค้าที่มีอยู่แล้ว การตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้นและจำนวนกรรมการ การร่างข้อบังคับของบริษัท และการยื่นเอกสารแสดงตนต่อทนายความ และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ก็ต้องยื่นเอกสารของบริษัทด้วย
- การตรวจสอบข้อมูลลูกค้าอย่างละเอียด เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารอยู่ภายใต้บังคับของพระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย (WWFT) และต้องระบุตัวผู้ก่อตั้งและผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง รวมถึงตรวจสอบที่มาของเงินทุน สำหรับผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติ ขั้นตอนนี้มักใช้เวลานานที่สุด และมักต้องใช้เอกสารที่ได้รับการรับรองและแปลแล้ว
- การลงนามในสัญญา ผู้ก่อตั้งลงนามในหนังสือจัดตั้งบริษัทต่อหน้าพนักงานรับรองเอกสาร ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านหนังสือมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษร ซื้อหุ้น และแต่งตั้งกรรมการชุดแรก บริษัทจึงเกิดขึ้นนับจากนั้นเป็นต้นมา
- การลงทะเบียนและการตั้งค่า ทนายความจะจดทะเบียนบริษัทจำกัด (BV) ในทะเบียนการค้าของหอการค้า (Kamer van Koophandel) ซึ่งจะจัดสรร... KVK หมายเลขและ RSIN ผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงจะได้รับการลงทะเบียนในทะเบียน UBO หลังจากนั้นก็จะเป็นบัญชีธนาคารธุรกิจ หมายเลข VAT และหากมีพนักงาน ก็ต้องลงทะเบียนเป็นนายจ้างกับกรมสรรพากรและศุลกากรด้วย
ค่าใช้จ่ายประกอบด้วยค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสาร ซึ่งขึ้นอยู่กับความเฉพาะเจาะจงของข้อกำหนดต่างๆ ค่าธรรมเนียมการลงทะเบียนครั้งเดียวที่เรียกเก็บโดยหอการค้า และทุนจดทะเบียน ซึ่งผู้ก่อตั้งกำหนดได้อย่างอิสระ ข้อกำหนดมาตรฐานสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดียวจะมีราคาต่ำสุด ในขณะที่ข้อกำหนดที่จัดทำขึ้นสำหรับการระดมทุน โดยมีหุ้นหลายประเภท กลไกป้องกันการลดสัดส่วนการถือหุ้น และสิทธิในการแต่งตั้งตามประเภทหุ้น จะมีราคาสูงกว่ามาก ค่าธรรมเนียมของหอการค้าจะกำหนดเป็นรายปีและเผยแพร่บนเว็บไซต์ จึงไม่ได้แสดงไว้ในที่นี้
มีสองประเด็นที่มักทำให้ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติประหลาดใจ ประการแรก ไม่มีข้อกำหนดเรื่องถิ่นที่อยู่หรือสัญชาติสำหรับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการของบริษัทจำกัด (BV) บริษัทอาจมีชาวต่างชาติเป็นเจ้าของและบริหารจัดการทั้งหมดได้ ประการที่สอง การที่ไม่มีข้อกำหนดเรื่องถิ่นที่อยู่ในกฎหมายบริษัทไม่ได้กล่าวถึงสถานะทางภาษี ใบอนุญาตทำงาน หรือสาระสำคัญที่กลุ่มบริษัทอาจจำเป็นต้องมีเพื่อวัตถุประสงค์ตามสนธิสัญญา ซึ่งเป็นคำถามที่แยกต่างหากและมีคำตอบที่แยกต่างหาก คู่มือทีละขั้นตอนของเราเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ที่มีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติครอบคลุมเส้นทางนั้น และขั้นตอนทางกฎหมายตั้งแต่แนวคิดไปจนถึงการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV)ได้กำหนดลำดับขั้นตอนสำหรับผู้ก่อตั้งมือใหม่
ข้อผูกพันที่ทำให้การคุ้มครองยังคงอยู่
ความรับผิดจำกัดนั้นคงอยู่ได้ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย ไม่ใช่ด้วยการกระทำเพียงอย่างเดียว มาตรา 2:248 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เปลี่ยนความผิดพลาดทางการบริหารสองครั้งให้กลายเป็นข้อสันนิษฐานของการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม ดังนั้นบันทึกและเอกสารต่างๆ จึงไม่ใช่เพียงแค่เอกสาร แต่เป็นเสาหลักที่ค้ำยันโครงสร้างทั้งหมด
- การบริหารจัดการที่เหมาะสม มาตรา 2:10 ของกฎหมาย BW กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดทำบันทึกที่สามารถตรวจสอบสิทธิและหน้าที่ของบริษัทได้ตลอดเวลา และต้องเก็บรักษาบันทึกเหล่านั้นไว้เป็นเวลาเจ็ดปี
- งบการเงินประจำปี คณะกรรมการจะจัดทำงบการเงินประจำปีภายในห้าเดือนหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณ ซึ่งที่ประชุมใหญ่สามัญอาจขยายระยะเวลาออกไปได้อีกไม่เกินห้าเดือนในกรณีพิเศษ จากนั้นที่ประชุมใหญ่สามัญจะอนุมัติงบการเงินดังกล่าว
- ยื่นจดทะเบียนการค้า มาตรา 2:394 BW กำหนดให้ต้องยื่นงบการเงินภายในแปดวันหลังจากการอนุมัติ และไม่ว่ากรณีใดๆ ก็ตาม จะต้องยื่นไม่เกินสิบสองเดือนหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณ บริษัทขนาดเล็ก ขนาดกลาง และขนาดใหญ่ จะต้องยื่นแบบย่อ โดยขนาดของบริษัทและเกณฑ์ต่างๆ ได้ระบุไว้ในมาตรา 2:395a ถึง 2:397 BW
- ทะเบียนการค้าและทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริง การเปลี่ยนแปลงใดๆ เกี่ยวกับคณะกรรมการ ข้อบังคับ หรือที่อยู่ จะต้องแจ้งให้หอการค้าทราบภายในหนึ่งสัปดาห์ การเปลี่ยนแปลงในผู้ถือหุ้นที่แท้จริงก็ต้องลงทะเบียนเช่นกัน การเข้าถึงทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริงถูกจำกัดตั้งแต่ศาลยุติธรรมแห่งสหภาพยุโรปได้ยกเลิกการเข้าถึงของประชาชนทั่วไปในเดือนพฤศจิกายน 2022 แต่หน้าที่ในการลงทะเบียนยังคงไม่เปลี่ยนแปลง
- ทะเบียนผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทต้องจัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้น สิทธิจำนำ และสิทธิในการใช้ประโยชน์ตามมาตรา 2:194 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งเป็นบันทึกของบริษัทเองที่ระบุว่าใครเป็นเจ้าของอะไร และเป็นเอกสารฉบับแรกที่ทนายความของผู้ซื้อจะขอในขั้นตอนการตรวจสอบสถานะกิจการ
- การยื่นภาษี ภาษีเงินได้นิติบุคคลชำระเป็นรายปี ภาษีมูลค่าเพิ่มชำระเป็นรายเดือนหรือรายไตรมาส ภาษีเงินเดือนชำระเป็นรายเดือนในกรณีที่มีลูกจ้าง การชำระล่าช้าจะมีดอกเบี้ยและค่าปรับ และหากไม่แจ้งว่าไม่สามารถชำระได้ จะนำไปสู่การดำเนินการตามมาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการบุกรุก พ.ศ. 1990
การไม่ยื่นงบการเงินประจำปีถือเป็นความผิดทางเศรษฐกิจภายใต้กฎหมาย Wet op de economische delicten และเป็นเหตุให้สันนิษฐานได้ตามมาตรา 2:248 ของประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน (BW) ค่าปรับสูงสุดอยู่ในหมวดหมู่ค่าปรับตามกฎหมายซึ่งมีการปรับปรุงเป็นระยะโดยฝ่ายนิติบัญญัติ ดังนั้นจึงควรตรวจสอบจำนวนเงินในขณะนั้นมากกว่าที่จะอ้างอิงจากมาตราใดมาตราหนึ่ง ผลที่ร้ายแรงกว่ามากคือการเปลี่ยนภาระการพิสูจน์หากบริษัทผิดนัดชำระหนี้ในภายหลัง
การจ่ายผลกำไร: การทดสอบการจ่ายเงินปันผล
เนื่องจากกฎหมาย Flex-BV ยกเลิกทุนขั้นต่ำ การคุ้มครองเจ้าหนี้จึงย้ายไปอยู่ที่ช่วงเวลาที่เงินออกจากบริษัทจริง ๆ ภายใต้มาตรา 2:216 ของกฎหมาย BW มติของที่ประชุมใหญ่ในการจ่ายเงินปันผลหรือเงินสำรองจะไม่มีผลจนกว่าคณะกรรมการจะอนุมัติ และคณะกรรมการต้องระงับการอนุมัติหากทราบหรือควรคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผลว่าบริษัทจะไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด นั่นคือหลักเกณฑ์การจ่ายเงินปันผล (uitkeringstoets) และหลักเกณฑ์นี้ใช้กับเงินปันผล การคืนทุน การซื้อหุ้นคืน และการลดทุน
ผลที่ตามมาจากการตัดสินใจผิดพลาดนั้นเป็นเรื่องส่วนตัว กรรมการที่อนุมัติการจ่ายเงินปันผลโดยรู้หรือคาดการณ์ได้ว่าบริษัทจะประสบปัญหา จะต้องรับผิดชอบต่อบริษัทในส่วนของผลขาดทุนที่เกิดขึ้น พร้อมทั้งดอกเบี้ย ผู้ถือหุ้นที่รู้หรือควรจะคาดการณ์ได้เช่นเดียวกัน อาจต้องคืนเงินที่ได้รับไป นอกจากนี้ยังมีข้อจำกัดด้านงบดุล กล่าวคือ การจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงต่ำกว่าเงินสำรองที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้
ในทางปฏิบัติประจำวัน หมายความว่ามติการจ่ายเงินปันผลควรได้รับการบันทึกอย่างถูกต้อง: มติของคณะกรรมการที่บันทึกการทดสอบ ชุดตัวเลขล่าสุด และบันทึกสั้นๆ เกี่ยวกับสภาพคล่องของบริษัทและภาระผูกพันที่บริษัทต้องรับผิดชอบในงวดถัดไป ใช้เวลาเพียงหนึ่งชั่วโมงเท่านั้น แต่การนำมาจัดทำใหม่ในอีกสามปีต่อมาต่อหน้าผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายนั้นใช้เวลานานกว่ามากและมักจะไม่ราบรื่นเช่นกัน
หลักการเสียภาษีของ BV โดยสังเขป
บริษัทจำกัดมหาชน (BV) นั้นมีความไม่โปร่งใสในเชิงภาษี กล่าวคือ บริษัทเองต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์ (vennootschapsbelasting) จากกำไรของตนเองตามกฎหมาย Wet op de vennootschapsbelasting 1969 และผู้ถือหุ้นจะถูกเก็บภาษีแยกต่างหากจากสิ่งที่บริษัทจ่ายปันผล ไม่มีระบบที่เทียบเท่ากับระบบเลือกทำเครื่องหมายในช่องของอเมริกาในเนเธอร์แลนด์ ดังนั้น บริษัทจำกัดมหาชน (BV) จึงไม่สามารถเลือกที่จะให้ตนเองได้รับการปฏิบัติอย่างโปร่งใสได้
ภาษีเงินได้นิติบุคคลมีสองช่วงอัตรา อัตราและเกณฑ์ระหว่างช่วงอัตรานั้นถูกกำหนดไว้ในแต่ละปีในแผนภาษี (Belastingplan) และเผยแพร่โดยกรมสรรพากรและศุลกากร ดังนั้นตัวเลขที่ใช้บังคับในขณะที่มีการตัดสินใจควรนำมาจากแหล่งข้อมูลดังกล่าวเสมอ แทนที่จะนำมาจากบทความ เงินปันผลที่จ่ายโดยบริษัทจำกัด (BV) อยู่ภายใต้ภาษีหัก ณ ที่จ่ายเงินปันผลตามพระราชบัญญัติภาษีเงินปันผลปี 1965 (Wet op de dividendbelasting 1965) ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถนำไปหักลบหรือขอคืนได้ตามปกติ อัตราสำหรับผู้มีถิ่นที่อยู่ตามสนธิสัญญาอาจลดลงหรือเป็นศูนย์ได้โดยสนธิสัญญาภาษีที่เกี่ยวข้องหรือโดยคำสั่งของสหภาพยุโรปว่าด้วยบริษัทแม่และบริษัทลูก
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างน้อยร้อยละห้าของหุ้นประเภทใดประเภทหนึ่ง ถือว่ามีผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ (aanmerkelijk belang) และต้องเสียภาษีจากเงินปันผลและกำไรจากการขายหุ้นในช่องที่ 2 ของแบบแสดงรายการภาษีเงินได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นนั้นทำงานให้กับบริษัทด้วย กฎเกณฑ์เงินเดือนตามธรรมเนียมปฏิบัติของมาตรา 12a แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินเดือน กำหนดให้เงินเดือนต้องไม่ต่ำเกินไปอย่างไม่สมเหตุสมผล โดยจำนวนเงินอ้างอิงจะกำหนดเป็นรายปี ระหว่างบริษัทต่างๆ การยกเว้นการเข้าร่วม (deelnemingsvrijstelling) ของมาตรา 13 แห่งพระราชบัญญัติภาษี Vpb 1969 โดยทั่วไปจะยกเว้นเงินปันผลและกำไรจากการขายหุ้นสำหรับหุ้นที่ถือครองอย่างน้อยร้อยละห้า ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมโครงสร้างบริษัทโฮลดิ้งที่มีบริษัทย่อยดำเนินงานจึงเป็นที่นิยม คู่มือของเราเกี่ยวกับโครงสร้างบริษัทโฮลดิ้งและบริษัทดำเนินงานจะอธิบายถึงการจัดตั้งแบบนั้น
Law and More เราไม่ได้ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการวางโครงสร้างภาษี การจัดสรรเงินเดือนและเงินปันผล ความเป็นเอกภาพทางภาษีภายใต้มาตรา 15 ของพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดปี 1969 และข้อกำหนดด้านสาระสำคัญระหว่างประเทศ เป็นหน้าที่ของที่ปรึกษาด้านภาษี สิ่งที่เราจัดการคือด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ข้อบังคับบริษัท ข้อตกลงผู้ถือหุ้น การโอนหุ้น และความรับผิดของกรรมการที่อาจเกิดขึ้นจากภาษีค้างชำระ
เมื่อใดจึงควรเลือกใช้ BV?
การจัดตั้งนิติบุคคลเพื่อผลกำไร (BV) จะคุ้มค่ากับภาระด้านการบริหารจัดการก็ต่อเมื่อความเสี่ยงที่ลดลงนั้นมากกว่าต้นทุนในการดำเนินงาน มีสามสถานการณ์ที่สนับสนุนการจัดตั้งนิติบุคคลเพื่อผลกำไรโดยปริยาย ได้แก่ ความเสี่ยงด้านความรับผิดจำนวนมาก ความตั้งใจที่จะดึงดูดเงินทุนจากภายนอก และระดับกำไรที่การเสียภาษีนิติบุคคลมีประสิทธิภาพมากกว่าการเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา สถานการณ์แรกเป็นประเด็นทางกฎหมาย และสถานการณ์สุดท้ายเป็นประเด็นทางภาษี ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมการตัดสินใจจึงมักเกิดขึ้นโดยมีที่ปรึกษาทั้งสองฝ่ายร่วมหารือกัน
ความเสี่ยงด้านความรับผิดเป็นข้อโต้แย้งที่แข็งแกร่งที่สุด ธุรกิจการผลิตและความรับผิดต่อผลิตภัณฑ์ การก่อสร้างและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริการวิชาชีพที่เสี่ยงต่อการถูกฟ้องร้องเรื่องความประมาท และธุรกิจเทคโนโลยีที่เผชิญกับข้อพิพาทด้านทรัพย์สินทางปัญญา ล้วนมีความเสี่ยงด้านการเรียกร้องค่าเสียหายที่อาจเกินมูลค่าของธุรกิจ ความทะเยอทะยานในการเติบโตเป็นข้อโต้แย้งอันดับสอง นักลงทุนจองซื้อหุ้น และไม่มีหุ้นในบริษัทจำกัดส่วนบุคคล (eenmanszaak) หรือบริษัทจำกัดความรับผิด (vennootschap onder firma) การมีส่วนร่วมของพนักงาน การจัดสรรสิทธิซื้อหุ้น การออกจากธุรกิจผ่านการขายหุ้น และโครงสร้างกลุ่มบริษัทที่มีบริษัทแม่เป็นบริษัทโฮลดิ้ง ล้วนต้องอาศัยบริษัทที่มีทุนจดทะเบียน
แต่สิ่งที่ตามมาคือภาระต่างๆ เช่น การจดทะเบียนบริษัท การจัดทำงบการเงินประจำปี การยื่นเอกสารต่างๆ การจ่ายเงินเดือนให้กับกรรมการผู้ถือหุ้น และค่าใช้จ่ายด้านบัญชีที่สูงขึ้น สำหรับธุรกิจฟรีแลนซ์ขนาดเล็กที่มีความเสี่ยงและกำไรจำกัด การจัดตั้งบริษัทจำกัด (eenmanszaak) พร้อมประกันความรับผิดทางวิชาชีพที่ครอบคลุมมักเป็นทางเลือกที่เหมาะสมกว่า และการเปลี่ยนไปจัดตั้งบริษัทจำกัดมหาชน (BV) สามารถทำได้ในภายหลังโดยการโอนกิจการไปอยู่ในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่
| แง่มุม | BV | เอนมันซาค | VOF | NV |
|---|---|---|---|---|
| นิติบุคคล | มี (ใบกำกับภาษีเต็มรูปแบบ) | ไม่ | ไม่ | มี (ใบกำกับภาษีเต็มรูปแบบ) |
| ความรับผิดชอบของเจ้าของ | จำกัดเฉพาะเงินบริจาค | ไม่จำกัด ด้วยสินทรัพย์ส่วนตัว | หุ้นส่วนต้องรับผิดร่วมกันและรับผิดชอบร่วมกัน | จำกัดเฉพาะเงินบริจาค |
| เงินทุนขั้นต่ำ | ไม่มี | ไม่มี | ไม่มี | 45,000 EUR |
| การรวมตัวกัน | เอกสารรับรองโดยโนตารี | ลงทะเบียนเท่านั้น | แนะนำให้ลงทะเบียนและทำสัญญา | เอกสารรับรองโดยโนตารี |
| การเก็บภาษีกำไร | ภาษีเงินได้นิติบุคคล | ภาษีเงินได้พร้อมการลดหย่อนสำหรับผู้ประกอบการ | ภาษีเงินได้ต่อหุ้นส่วน | ภาษีเงินได้นิติบุคคล |
| เหมาะสำหรับนักลงทุนภายนอก | มี (ใบกำกับภาษีเต็มรูปแบบ) | ไม่ | ถูก จำกัด | ใช่ รวมถึงการลงรายการด้วย |
สหกรณ์ (coöperatie) และมูลนิธิ (stichting) เป็นเส้นทางที่แตกต่างกัน มีตรรกะของตนเอง และบางครั้งก็เหมาะสมกว่า โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับองค์กรที่มีสมาชิกเป็นหลักหรือมีเป้าหมายที่ชัดเจน
เมื่อเปรียบเทียบ BV กับ LLC และรูปแบบธุรกิจต่างประเทศอื่นๆ แล้ว BV ก็คือ LLC นั่นเอง
ผู้ประกอบการต่างชาติมักยกตัวอย่างบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ของอเมริกาเป็นจุดอ้างอิง การเปรียบเทียบนี้ใช้ได้ผลในแง่ของการคุ้มครองความรับผิด แต่ใช้ไม่ได้ผลในด้านอื่นๆ เกือบทั้งหมด LLC เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของรัฐ ซึ่งสามารถเลือกวิธีการเสียภาษีในระดับรัฐบาลกลางได้ ในขณะที่บริษัทจำกัดมหาชน (BV) เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย Book 2 BW ซึ่งต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์เสมอ LLC อยู่ภายใต้ข้อตกลงการดำเนินงานที่ร่างขึ้นโดยดุลยพินิจของสมาชิกเกือบทั้งหมด ในขณะที่ BV อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัทที่ต้องเป็นไปตาม Book 2 BW โดยส่วนที่เจรจาอย่างอิสระจะถูกแยกไปอยู่ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นต่างหาก
ในยุโรป รูปแบบที่ใกล้เคียงที่สุดได้แก่ GmbH ของเยอรมนี, BV ของเบลเยียม, SARL ของฝรั่งเศส และบริษัทเอกชนจำกัดโดยหุ้นของอังกฤษ ทั้งหมดนี้แยกบริษัทออกจากเจ้าของ และทั้งหมดมีหน้าที่ในการยื่นเอกสารและทำบัญชี เนเธอร์แลนด์มีความโดดเด่นน้อยกว่าในด้านรูปแบบ แต่โดดเด่นในด้านสภาพแวดล้อมโดยรอบ ได้แก่ เครือข่ายสนธิสัญญาภาษีที่ครอบคลุม ระบบศาลที่มีแผนกเฉพาะสำหรับข้อพิพาทของบริษัท รวมถึงหอการค้าวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) ของ... Amsterdam ศาลอุทธรณ์ และการดำเนินคดีเป็นภาษาอังกฤษต่อหน้าศาลพาณิชย์แห่งเนเธอร์แลนด์
มีข้อควรระวังอย่างหนึ่งที่ควรกล่าวถึงอย่างชัดเจน คือ บริษัทจำกัด (LLC) ของสหรัฐฯ ที่ใช้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ หรือใช้เป็นกลไกควบคู่กันไปนั้น ก่อให้เกิดคำถามเกี่ยวกับการจัดประเภทภายใต้กฎหมายดัตช์: ขึ้นอยู่กับลักษณะเฉพาะของบริษัท อาจถูกมองว่าเป็นบริษัทโปร่งใสหรือบริษัทไม่โปร่งใส ซึ่งจะมีผลกระทบที่แตกต่างกันอย่างสิ้นเชิงต่อภาษีหัก ณ ที่จ่ายและการยกเว้นการถือหุ้น การวิเคราะห์ดังกล่าวควรดำเนินการโดยที่ปรึกษาด้านภาษีชาวดัตช์ก่อนที่จะจัดตั้งโครงสร้าง ไม่ใช่หลังจากจ่ายเงินปันผลครั้งแรกไปแล้ว
สิ่งที่ต้องทำต่อไป
หากคุณกำลังจะจดทะเบียนบริษัท ควรใช้เวลาในการจัดทำข้อบังคับของบริษัทและข้อตกลงของผู้ถือหุ้นก่อนที่จะแจ้งให้ทนายความทราบ เพราะการจัดทำอย่างถูกต้องนั้นมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าการแก้ไขในภายหลังมาก หากคุณดำเนินธุรกิจในรูปแบบบริษัทจำกัดอยู่แล้ว คำถามสองข้อที่ควรหาคำตอบในสัปดาห์นี้คือ งบการเงินประจำปีชุดล่าสุดได้ยื่นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดหรือไม่ และการจ่ายเงินปันผลใดๆ ในปีที่ผ่านมาได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ นี่คือเอกสารสองฉบับที่ผู้ดูแลผลประโยชน์จะเปิดดูเป็นอันดับแรก
Law and More ให้คำปรึกษาแก่ผู้ประกอบการ ผู้ถือหุ้น และกรรมการ เกี่ยวกับวงจรชีวิตของบริษัทจำกัด (BV) อย่างครบถ้วน: การจัดตั้งและข้อบังคับของบริษัท ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นและการโอนหุ้น การกำกับดูแลและข้อพิพาทในห้องประชุมคณะกรรมการ การเรียกร้องค่าเสียหายจากความรับผิดของกรรมการ และการดำเนินคดีต่อหน้าหอการค้า เราให้บริการลูกค้าทั้งในเนเธอร์แลนด์และต่างประเทศ และใช้ภาษาอังกฤษในการทำงาน หากคุณต้องการให้เราประเมินสถานการณ์ของคุณ โปรดติดต่อทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของเรา
