บริษัทแม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทลูกเมื่อใด?

เมื่อบริษัทล้มละลายและเจ้าหนี้ไม่ได้รับอะไรตอบแทน คำถามสำคัญมักเกิดขึ้นคือ บริษัทแม่จะถูกฟ้องร้องได้หรือไม่? ในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้ทุกอย่างเกี่ยวกับความรับผิดของบริษัทและกลุ่มบริษัทในประเทศเนเธอร์แลนด์ เราจะอธิบายอย่างชัดเจนว่าเมื่อใดที่บริษัทแม่ต้องชำระหนี้ของบริษัทลูก และมีข้อแก้ตัวใดบ้างที่สามารถนำมาใช้ได้

ไม่ว่าคุณจะเป็นเจ้าหนี้ที่ต้องการเรียกร้องสิทธิเรียกร้อง ผู้บริหารบริษัทแม่ที่ต้องการจำกัดความเสี่ยง หรือที่ปรึกษาที่จัดการโครงสร้างองค์กร คู่มือฉบับสมบูรณ์นี้จะมอบเครื่องมือที่ใช้งานได้จริงและข้อมูลเชิงลึกทางกฎหมายที่ทันสมัยให้แก่คุณ

ในบทความนี้คุณจะได้เรียนรู้:

• เมื่อบริษัทแม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทลูก
• ความแตกต่างระหว่างการประกาศตามมาตรา 403 และความรับผิดของกลุ่ม
• กลยุทธ์การป้องกันเชิงปฏิบัติสำหรับนิติบุคคล
• วิธีที่เจ้าหนี้สามารถเพิ่มสิทธิเรียกร้องได้สูงสุด
• กรณีปัจจุบัน กฎหมาย และพัฒนาการล่าสุด (2025)
• ระยะเวลาจำกัดและวิธีการยกเลิกข้อจำกัดเหล่านั้น

เวลาอ่าน: 15 นาที | ปรับปรุงครั้งล่าสุด: ธันวาคม 2025

---

ความรับผิดของบริษัทและกลุ่มบุคคลคืออะไร?

ก่อนที่จะเจาะลึกรายละเอียด เรามาเริ่มจากพื้นฐานกันก่อน ความรับผิดขององค์กรและความรับผิดของกลุ่มเป็นกลไกทางกฎหมายที่ป้องกันไม่ให้บริษัทต่างๆ หลบซ่อนอยู่เบื้องหลังโครงสร้างองค์กรที่ซับซ้อน

ในระยะสั้น:

• ความรับผิดของบริษัท = บริษัทแม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทลูก
• ความรับผิดของกลุ่ม = บริษัทหลายแห่งในกลุ่มเดียวกันต้องรับผิดร่วมกันต่อความเสียหายที่พวกเขาก่อขึ้นโดยรวม

กฎเหล่านี้ช่วยคุ้มครองเจ้าหนี้ซึ่งอาจไม่ได้รับความเป็นธรรมหากเกิดการล้มละลายภายในโครงสร้างองค์กร

พื้นฐานทางกฎหมาย: กฎหมายใดบ้างที่ควบคุมเรื่องนี้?

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดแนวทางสำคัญสองประการสำหรับการรับผิดภายในโครงสร้างองค์กร ทั้งสองแนวทางอยู่ในประมวลกฎหมายแพ่ง แต่มีวิธีการทำงานที่แตกต่างกันมาก

เส้นทางที่ 1: ปฏิญญา 403 (มาตรา 2:403 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

นี่คือรูปแบบความรับผิดของบริษัทที่รู้จักกันดีที่สุด บริษัทแม่ โดยสมัครใจ บริษัทประกาศรับผิดชอบร่วมกันและแยกกันต่อหนี้สินของบริษัทในเครือ

ทำไมพ่อแม่ถึงทำแบบนี้?
โดยทั่วไปแล้ว นี่เป็นเงื่อนไขสำหรับสิทธิประโยชน์ทางบัญชีบางประการ บริษัทสาขาสามารถเผยแพร่รายงานทางการเงินฉบับย่อ ซึ่งสะดวกกว่าในเชิงบริหารจัดการ

ผลลัพธ์สำหรับเจ้าหนี้:
คุณสามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้โดยตรงจากบริษัทแม่ (ซึ่งโดยปกติจะมีฐานะทางการเงินดีกว่า) ไม่ต้องยุ่งยากกับบริษัทลูกที่ไม่มีสินทรัพย์เหลืออยู่แล้ว เพราะบริษัทแม่จะเป็นผู้จ่ายให้

บทความสำคัญ:

• มาตรา 2:403 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์: คำประกาศ 403 นั้นเอง
• มาตรา 2:404 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์เมื่อภาระผูกพันนี้สิ้นสุดลง
• มาตรา 2:24a และ 2:24b แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์คำจำกัดความของบริษัทแม่ บริษัทลูก และกลุ่มบริษัท

เส้นทางที่ 2: ความรับผิดร่วมกัน (มาตรา 6:166 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

เส้นทางนี้ทำงานแตกต่างออกไป ในส่วนนี้เกี่ยวข้องกับอะไร การกระทำที่ผิดกฎหมาย โดยบริษัทหลายแห่งร่วมกัน

กรณีนี้ใช้ได้เมื่อใด?
หากบริษัทต่างๆ ในกลุ่มเดียวกันกระทำการใดๆ ร่วมกันแล้วก่อให้เกิดความเสียหาย บริษัทเหล่านั้นทั้งหมดจะต้องรับผิดชอบร่วมกันและแยกกัน แม้ว่าแต่ละบริษัทจะไม่ได้เป็นผู้ก่อให้เกิดความเสียหายนั้นโดยตรงก็ตาม

เงื่อนไข:
ความเสี่ยงที่จะเกิดความเสียหายควรจะยับยั้งไม่ให้พวกเขากระทำเช่นนั้น กล่าวอีกนัยหนึ่งคือ พวกเขาสามารถและควรคาดการณ์ได้ว่าการกระทำร่วมกันของพวกเขาจะนำไปสู่ความเสียหาย

ตัวอย่างการปฏิบัติ:
สมมติว่าบริษัทสามแห่งในกลุ่มเดียวกันร่วมกันทิ้งของเสียเคมี บริษัทหนึ่งรับผิดชอบการขนส่ง บริษัทหนึ่งจัดหาถังบรรจุ และอีกบริษัทหนึ่งเป็นผู้สั่งซื้อ ทั้งสามบริษัทอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายต่อสิ่งแวดล้อมโดยรวม แม้ว่าแต่ละบริษัทจะมีส่วนร่วมเพียงเล็กน้อยก็ตาม

“รับผิดร่วมกันและแยกกัน” หมายความว่าอย่างไร?

คำศัพท์ทางกฎหมายนี้มีความสำคัญมาก หมายความว่า เจ้าหนี้สามารถเรียกร้องให้คู่กรณีทุกฝ่ายรับผิดชอบต่อหนี้สินของตนได้ เต็ม จำนวน

ข้อดีสำหรับเจ้าหนี้: คุณไม่จำเป็นต้องรวบรวมหุ้นจากทุกบริษัท คุณแค่เลือกบริษัทที่มีเงินทุนมากที่สุดก็พอ

ผลลัพธ์สำหรับบริษัทต่างๆ: หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งชำระค่าเสียหายทั้งหมดแล้ว ฝ่ายนั้นสามารถเรียกร้องให้ฝ่ายอื่นที่ต้องรับผิดชอบชดใช้ส่วนแบ่งของตนได้ (เรียกว่า “การเรียกร้องค่าเสียหาย”)

คำพิพากษาสำคัญ: คุณจะต้องรับผิดชอบเมื่อใด?

กฎหมายวางกรอบไว้ แต่ศาลเป็นผู้กำหนดว่ากรอบนั้นจะนำไปใช้ในทางปฏิบัติได้อย่างไร คำพิพากษาเหล่านี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการทำความเข้าใจว่าความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อใด

คำวินิจฉัยของ Comsys: “เมื่อใดที่ผู้ปกครองต้องเข้ามาแทรกแซง?”

เกิดอะไรขึ้น?
บริษัทลูกแห่งหนึ่งล้มละลาย เจ้าหนี้จึงสงสัยว่า บริษัทแม่น่าจะเข้ามาแทรกแซงไม่ใช่หรือ?

ศาลฎีกามีคำตัดสินอย่างไร? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
บริษัทแม่มีหน้าที่ดูแลเจ้าหนี้ของบริษัทลูกเฉพาะในกรณีพิเศษเท่านั้น ตัวอย่างเช่น เมื่อ:

✓ บริษัทแม่มีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในนโยบายของบริษัทลูก
✓ ผู้ปกครองจงใจปล่อยให้เกิดความเสี่ยงต่อเจ้าหนี้
✓ ผู้ปกครองให้ข้อมูลที่ทำให้เจ้าหนี้เข้าใจผิดเกี่ยวกับสถานะทางการเงิน

ความหมายเชิงปฏิบัติ:
บริษัทแม่ไม่จำเป็นต้องเข้าไปแทรกแซงปัญหาที่เกิดขึ้นในบริษัทลูกเสมอไป แต่บริษัทที่จงใจปล่อยให้ความเสี่ยงเกิดขึ้นหรือให้ข้อมูลที่ทำให้เจ้าหนี้เข้าใจผิด อาจต้องรับผิดชอบ แม้ว่าจะไม่ได้ยื่นขอความคุ้มครองตามมาตรา 403 ก็ตาม

ความรับผิดร่วมกันของกลุ่ม: “ร่วมมือกัน = จ่ายร่วมกัน”

คำพิพากษาล่าสุด พ.ศ. 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
ศาลฎีกายืนยันว่า หากบริษัทในกลุ่มเดียวกันก่อให้เกิดความเสียหายร่วมกัน บริษัทเหล่านั้นทั้งหมดต้องรับผิดร่วมกันและแยกกัน แม้ว่าแต่ละบริษัทจะไม่ได้เป็นผู้ก่อให้เกิดความเสียหายโดยตรงก็ตาม

กฎ:
มันเกี่ยวกับ พฤติกรรมโดยรวม และ ความสามารถในการคาดการณ์ ของความเสียหาย พวกเขาควรจะเข้าใจหรือไม่ว่าการกระทำร่วมกันของพวกเขาจะนำไปสู่ความเสียหาย? ถ้าเช่นนั้นพวกเขาทั้งหมดก็ต้องรับผิดชอบ

คำถามติดตามที่สำคัญ:

• แต่ละบริษัทต้องมีส่วนร่วมเท่ากันหรือไม่? ไม่จำเป็น
• แต่ละบริษัทต้องเป็นผู้ก่อให้เกิดความเสียหายโดยตรงหรือไม่? ไม่จำเป็น
• แต่ละบริษัทจำเป็นต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรือไม่? ไม่จำเป็น

สิ่งที่จำเป็น: แต่ละบริษัทต้องจัดทำ... การมีส่วนร่วมที่เกี่ยวข้อง ต่อพฤติกรรมของกลุ่มที่นำไปสู่ความเสียหาย

การพัฒนาทางกฎหมายเพิ่มเติม

คำพิพากษา ECLI:NL:HR:2015:837 และ ECLI:NL:HR:2018:1899 ชี้แจงขอบเขตให้ชัดเจน จุดร่วมคือ: ระบุแหล่งที่มา คือคำสำคัญ

ความรับผิดจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อสามารถระบุได้ว่าการกระทำที่นำไปสู่ความเสียหายนั้นเป็นความผิดของบริษัท การเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอ

บริษัทแม่จะไม่ต้องรับผิดชอบในกรณีใดบ้าง?

นี่อาจเป็นคำถามที่สำคัญที่สุดสำหรับบริษัทแม่: เมื่อใดที่คุณไม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินหรือความผิดพลาดของบริษัทลูก?

กฎหลักสามข้อ

1. ไม่มีผู้นำที่แท้จริง = ไม่มีภาระความรับผิดชอบ

หากบริษัทแม่ไม่ได้เป็นผู้นำโดยตรงในพฤติกรรมที่นำไปสู่ความเสียหาย บริษัทแม่ก็จะไม่ต้องรับผิดชอบ

ตัวอย่างการปฏิบัติ:
บริษัทในเครือทิ้งขยะอย่างผิดกฎหมาย บริษัทแม่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจนี้และไม่รู้เรื่องนี้มาก่อน ดังนั้นบริษัทแม่จึงไม่มีความรับผิด เว้นแต่ว่าบริษัทแม่ควรจะเข้ามาแทรกแซง (ดูคำพิพากษาของ Comsys)

2. ไม่มีส่วนร่วมโดยตั้งใจ = ไม่มีภาระผูกพัน

ผู้ปกครองต้องมีส่วนร่วมโดยเจตนาในการกระทำที่เสี่ยง “ไม่รู้” อาจเป็นข้อแก้ตัวได้ แต่โปรดระวัง: หากคุณควรจะรู้ คุณก็ยังอาจต้องรับผิดชอบอยู่ดี

3. ไม่มีอิทธิพลชี้ขาด = ไม่มีภาระความรับผิดชอบ

โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกฎหมายการแข่งขันของยุโรป ประเด็นนี้มีความสำคัญ: บริษัทแม่จะรับผิดก็ต่อเมื่อได้ใช้อิทธิพลอย่างเด็ดขาดต่อการดำเนินงานของบริษัทลูกเท่านั้น

ภาระการพิสูจน์: ผู้ปกครองต้องแสดงให้เห็นว่าตนไม่ได้ใช้อิทธิพลใดๆ ซึ่งสามารถทำได้โดยการแสดงให้เห็นว่า:

• บริษัทสาขาดำเนินงานอย่างอิสระ
• มีการตัดสินใจโดยที่ผู้ปกครองไม่ทราบเรื่อง
• ไม่มีการแทรกแซงนโยบายประจำวัน

“การอ้างอิงแหล่งที่มา” หมายความว่าอย่างไร?

คำศัพท์ทางกฎหมายนี้เป็นหัวใจสำคัญของการจำกัดความรับผิด มาตรา 6:166 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์กำหนดไว้ว่า:

1. พฤติกรรมที่ก่อให้เกิดความเสียหาย สามารถระบุที่มาได้ ถึงผู้ปกครอง
2. ความเสี่ยงต่อความเสียหาย น่าจะช่วยยับยั้งได้ ผู้ปกครองจากพฤติกรรมนั้น

การแปลเชิงปฏิบัติ:

• ผู้ปกครองมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจหรือไม่? → ใช่ = การให้เหตุผล
• ผู้ปกครองสามารถคาดการณ์ถึงความเสียหายที่จะเกิดขึ้นได้หรือไม่? → ใช่ = ควรจะยับยั้งได้
• ผู้ปกครองไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องเลยหรือ? → ไม่ = ไม่มีการระบุสาเหตุ = ไม่มีภาระความรับผิดชอบ

กฎหมายการแข่งขันทางการค้าของยุโรป: กฎเกณฑ์พิเศษ

ในกรณีการผูกขาด จะมีการใช้กฎเพิ่มเติม (ECLI:NL:HR:2023:965):

ข้อสันนิษฐานเรื่องอิทธิพล:
หากบริษัทแม่ถือหุ้น 100% จะถือว่าบริษัทแม่มีอิทธิพลอย่างเด็ดขาดในการดำเนินงาน

การหักล้างข้อสันนิษฐานนี้:
สามารถทำได้โดยการแสดงให้เห็นว่าบริษัทสาขาได้ดำเนินงานอย่างอิสระจริง ๆ การให้หลักฐานจึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง:

• ทีมบริหารแยกกัน
• การตัดสินใจอย่างเป็นอิสระ
• ไม่มีการแทรกแซงจากผู้ปกครองเกี่ยวกับกลยุทธ์
• แนวทางการตลาดของตนเอง

ความคืบหน้าล่าสุด: การทดสอบที่เข้มงวดขึ้น (ปี 2020-2025)

In ECLI:NL:HR:2020:1726ศาลฎีกาเน้นย้ำว่า ระบุแหล่งที่มา คือขอบเขตสัมบูรณ์

สิ่งนี้หมายความว่าในทางปฏิบัติ?
ปัจจุบันศาลพิจารณาถึงการมีส่วนร่วมที่แท้จริงอย่างเข้มงวดมากขึ้น ความสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ (เช่น การถือหุ้น) ไม่เพียงพออีกต่อไป จะต้องมีอิทธิพลที่แท้จริงต่อพฤติกรรมที่ก่อให้เกิดความเสียหายด้วย

ข่าวดีสำหรับบริษัทแม่: หากคุณสามารถพิสูจน์ได้ว่าคุณไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้อง คุณก็จะมีจุดยืนที่แข็งแกร่งขึ้นเรื่อยๆ

ข้อแก้ตัวสำหรับบริษัทในกลุ่มแต่ละแห่ง: “ฉันไม่ได้ทำอะไรเลย!”

บริษัทในกลุ่มมักตกอยู่ในสถานการณ์ที่ลำบาก คุณเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่ม ความเสียหายเกิดขึ้นจากการกระทำของกลุ่ม แต่คุณไม่ได้มีส่วนร่วมโดยตรง คุณยังต้องรับผิดชอบอยู่หรือไม่?

ข้อแก้ตัวที่สำคัญที่สุด: “ไม่มีส่วนร่วมที่เกี่ยวข้อง”

หลักเกณฑ์จากคำพิพากษาของศาลในคดี TVM (ECLI:NL:HR:2015:2914):
คุณจะต้องรับผิดชอบก็ต่อเมื่อคุณได้กระทำการใดๆ ต่อไปนี้ การมีส่วนร่วมที่เกี่ยวข้อง ต่อพฤติกรรมที่นำไปสู่ความเสียหาย

อะไรบ้างที่ไม่เพียงพอที่จะก่อให้เกิดความรับผิด?

❌ แค่เป็นสมาชิกของกลุ่มก็พอแล้ว
❌ การรับเงินจากสมาชิกกลุ่มอื่น
❌ การเข้าร่วมประชุม
❌ ได้รับผลประโยชน์ภายหลังจากการกระทำนั้น

อะไรคือสิ่งที่จำเป็นสำหรับการรับผิดชอบ?

✓ การมีส่วนร่วมโดยตรงในพฤติกรรมที่เพิ่มความเสี่ยงต่อความเสียหาย
✓ รู้หรือควรจะเข้าใจว่ามีความเสี่ยงนี้อยู่
✓ มีบทบาทอย่างแข็งขันในกระบวนการก่อให้เกิดความเสียหาย

ตัวอย่างเชิงปฏิบัติจากคดีตัวอย่าง (2025)

กรณี: บริษัทสามแห่งในกลุ่มเดียวกันถูกกล่าวหาว่ามีความรับผิดร่วมกัน บริษัท A เป็นผู้ตัดสินใจ บริษัท B เป็นผู้ดำเนินการ และบริษัท C เป็นเพียงผู้รับเงิน

การตัดสิน (ECLI:NL:PHR:2025:659):

• บริษัท A: มีความรับผิดชอบ (เนื่องจากได้ตัดสินใจไปแล้ว)
• บริษัท B: รับผิดชอบ (ดำเนินการแล้ว)
• บริษัท ค: ไม่ต้องรับผิด (การรับเงินเพียงอย่างเดียวไม่ถือเป็นการมีส่วนร่วมที่สำคัญ)

คุณจะสร้างการป้องกันนี้ได้อย่างไร?

ขั้นตอนที่ 1: ยืนยันและพิสูจน์
การพูดว่า “ฉันไม่ได้ทำอะไรเลย” นั้นไม่เพียงพอ คุณต้องให้ข้อเท็จจริงที่เป็นรูปธรรม:

• บันทึกการประชุมที่แสดงว่าคุณไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
• อีเมลที่แสดงให้เห็นว่าคุณไม่ได้รับแจ้ง
• แผนผังองค์กรแสดงให้เห็นว่าคุณไม่มีอำนาจ
• คำให้การของพยานผู้ที่เกี่ยวข้อง

ขั้นตอนที่ 2: หักล้างข้อสันนิษฐานเรื่องการมีส่วนร่วม
หากคุณเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่ม ศาลมักจะสันนิษฐานว่าคุณมีส่วนเกี่ยวข้อง จงหักล้างข้อสันนิษฐานนั้นด้วยหลักฐานดังต่อไปนี้:

• การตัดสินใจแยกกัน
• โครงสร้างการจัดการของตนเอง
• ไม่ทราบข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมดังกล่าว
• ไม่มีผลประโยชน์ใด ๆ จากการกระทำดังกล่าว (ยกเว้นเงินปันผลปกติ)

ขั้นตอนที่ 3: แสดงให้เห็นว่าคุณไม่สามารถรู้ถึงความเสี่ยงนั้นได้
แม้ว่าคุณจะเป็นผู้กระทำความผิด คุณจะต้องรับผิดชอบก็ต่อเมื่อคุณรู้หรือควรจะรู้ถึงความเสี่ยงนั้นเท่านั้น

ตัวอย่าง:
คุณขายสินค้าให้กับบริษัทในเครือ คุณไม่ทราบมาก่อนว่าบริษัทในเครือแห่งนี้ใช้สินค้าเหล่านั้นในทางที่ผิดกฎหมาย จากนั้นคุณก็สามารถแสดงให้เห็นว่าคุณไม่มีเหตุผลที่จะสงสัยเรื่องนี้

ภาระการพิสูจน์: ใครต้องพิสูจน์อะไร?

ขั้นตอนที่ 1 – เจ้าหนี้:
ต้องระบุข้อเท็จจริงที่อาจนำไปสู่ความรับผิดร่วมกันของกลุ่มได้

ขั้นตอนที่ 2 – บริษัทของคุณ:
คุณต้องทำให้เชื่อได้ว่าคุณไม่ได้มีส่วนร่วมใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

หมายเหตุ การ "ทำให้ดูน่าเชื่อถือ" นั้นเบากว่าการ "พิสูจน์ได้อย่างแน่ชัด" คุณไม่จำเป็นต้องมั่นใจ 100% แต่ต้องมีหลักฐานที่น่าเชื่อถือสนับสนุนว่าคุณไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้อง

คำแนะนำสำหรับเจ้าหนี้: คุณควรเลือกเส้นทางใด?

ในฐานะเจ้าหนี้ภายในโครงสร้างบริษัท คุณมีทางเลือกที่สำคัญ: คุณจะเลือกใช้การประกาศตามมาตรา 403 (มาตรา 2:403 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) หรือการรับผิดร่วมกัน (มาตรา 6:166 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)? และคุณสามารถใช้ทั้งสองวิธีพร้อมกันได้หรือไม่?

ข่าวดี: คุณสามารถเลือก (และผสมผสาน!) ได้!

ได้รับการยืนยันในคำพิพากษาของศาล (ECLI:NL:PHR:2025:1328):

• คุณคือ มีอำนาจ เพื่อใช้ทั้งสองเส้นทาง
• คุณคือ ไม่ต้องผูกมัด เลือก
• คุณสามารถใช้เส้นทางทั้งสองได้ เคียงข้างกัน
• คุณอาจลองใช้ทั้งสองเส้นทางก็ได้ หนึ่งต่อหนึ่ง

เส้นทางที่ 1: ปฏิญญา 403

คุณจะเลือกเส้นทางนี้เมื่อใด?

✓ มีการออกประกาศ 403 แล้ว
✓ คุณต้องการติดต่อบริษัทแม่โดยตรง
✓ คุณไม่ต้องการแสดงหลักฐานการมีส่วนร่วม
✓ คุณกำลังมองหากลุ่มคนที่ร่ำรวยที่สุด

ข้อดี:

• ความรับผิดโดยตรง ของผู้ปกครอง – ไม่มีการพูดคุยเกี่ยวกับการมีส่วนร่วม
• พื้นฐานที่ชัดเจน – ผู้ปกครองได้ทำให้ตนเองต้องรับผิดชอบ
• การขอความช่วยเหลือจากฝ่ายที่ร่ำรวยที่สุด – บริษัทแม่มักมีฐานะร่ำรวยกว่า
• หลักฐานที่ง่ายกว่า – คุณแค่ต้องแสดงเอกสาร 403 Declaration และหลักฐานหนี้สินเท่านั้น

ข้อเสีย:

• เป็นไปได้เฉพาะในกรณีที่มีการประกาศ 403 เท่านั้น
• คำประกาศอาจถูกถอนไปแล้ว (โปรดติดตามช่วงเปลี่ยนผ่าน มาตรา 2:404 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)
• จำกัดเฉพาะฝ่ายที่อยู่ภายใต้คำประกาศดังกล่าว

เส้นทางที่ 2: ความรับผิดแบบกลุ่ม

คุณจะเลือกเส้นทางนี้เมื่อใด?

✓ ไม่มีการประกาศ 403
✓ มีหลายบริษัทเกี่ยวข้องกับความเสียหายดังกล่าว
✓ มีการกระทำที่ผิดกฎหมาย
✓ คุณต้องการให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับผิดชอบ

ข้อดี:

• วงกว้างขึ้น ของฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบ
• ไม่จำเป็นต้องยื่นคำประกาศ 403 – ทำงานร่วมกับพฤติกรรมกลุ่มเสมอ
• ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องต้องรับผิดชอบ – แม้ว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะล้มละลายก็ตาม
• ความรับผิดร่วมกันและรับผิดแทนกัน – แต่ละส่วนเพื่อทั้งหมด

ข้อเสีย:

• คุณต้องพิสูจน์ว่ามีการกระทำร่วมกันเป็นกลุ่ม
• คุณต้องแสดงให้เห็นว่าความเสียหายนั้นสามารถคาดการณ์ได้
• บริษัทต่างๆ สามารถปกป้องตนเองได้ (ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดๆ)
• มีการฟ้องร้องและอภิปรายกันมากขึ้น

กลยุทธ์ที่ชาญฉลาด: การผสมผสาน

ทำไมไม่ทั้งสองอย่าง?

คุณสามารถเลือกเส้นทางทั้งสองพร้อมกันได้ ซึ่งจะเพิ่มโอกาสของคุณอย่างมาก

แนวทางปฏิบัติ:

ขั้นตอนที่ 1: ตรวจสอบว่ามีการประกาศตามมาตรา 403 หรือไม่

• ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทสาขา
• โปรดตรวจสอบทะเบียนการค้า
• ถามกลุ่มโดยตรง

ขั้นตอนที่ 2: ตรวจสอบรายชื่อบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

• ใครเป็นคนตัดสินใจ?
• ใครเป็นผู้ประหาร?
• ใครได้รับประโยชน์?

ขั้นตอนที่ 3: ร่างหมายเรียกสำหรับทั้งสองฐาน

• หลัก: 403 หนี้สินของบริษัทแม่
• โดยนัย: ความรับผิดร่วมกันของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
• โดยรายละเอียดเพิ่มเติม: ความรับผิดโดยตรงต่อบริษัท

ข้อจำกัดที่สำคัญ:
คุณจะไม่ได้รับค่าเสียหายมากกว่าจำนวนเต็ม หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งชำระเงินแล้ว ฝ่ายอื่น ๆ ก็จะพ้นจากความรับผิด (มาตรา 6:7 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

ตารางเปรียบเทียบ: เส้นทางไหนเหมาะกับคุณที่สุด?

แง่มุม	403 ประกาศ	ความรับผิดของกลุ่ม
ความต้องการ	การประกาศ 403 ในปัจจุบัน	พฤติกรรมกลุ่ม + ความเสียหาย
ภาระการพิสูจน์	ต่ำ (เฉพาะการแจ้งข้อมูล + หนี้สิน)	สูงกว่า (พฤติกรรม + ความสามารถในการคาดการณ์)
ผู้รับผิดชอบ	บริษัทแม่และบริษัทย่อยภายใต้การประกาศ	สมาชิกกลุ่มที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
มีวิธีการป้องกันที่เป็นไปได้หรือไม่?	ถูก จำกัด	ใช่ (ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดๆ)
ความเร็วของขั้นตอน	โดยปกติจะเร็วกว่า	โดยทั่วไปมักซับซ้อนกว่า
โอกาสสำเร็จ	ระดับสูง (พร้อมเอกสารรับรองที่ถูกต้อง)	ขึ้นอยู่กับหลักฐาน

ตัวอย่างเชิงปฏิบัติ: คุณเลือกอย่างไร?

สถานการณ์:
คุณเป็นผู้จำหน่ายสินค้า บริษัทในเครือไม่จ่ายเงินให้คุณและล้มละลาย บริษัทแม่ได้ออกประกาศล้มละลายตามมาตรา 403 คุณสงสัยว่าบริษัทในกลุ่มทั้งสามแห่งจงใจร่วมมือกันเพื่อทำร้ายคุณ

แนวทางที่ชาญฉลาด:

1. ข้อเรียกร้องหลัก: ความรับผิดตามมาตรา 403 ต่อบริษัทแม่ (เส้นทางที่ง่ายที่สุด)
2. ข้อเรียกร้องย่อย: ความรับผิดร่วมกันระหว่างทั้งสามบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ในกรณีที่การดำเนินการตามมาตรา 403 ล้มเหลว)
3. ข้อเรียกร้องย่อยเพิ่มเติม: ความรับผิดโดยตรงต่อบริษัท

ผลลัพธ์: คุณต้องเพิ่มโอกาสให้มากที่สุดและเปิดรับทุกทางเลือก

ระยะเวลาจำกัด: อย่ารอช้า!

หนึ่งในความผิดพลาดที่พบบ่อยที่สุดของเจ้าหนี้คือการรอเวลานานเกินไป ระยะเวลาจำกัดในการฟ้องร้องคดีความรับผิดของบริษัทอาจมีความซับซ้อน

กฎพื้นฐาน: ห้าปี

สำหรับทั้งสองเส้นทาง (มาตรา 2:403 และ 6:166 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) ระยะเวลาจำกัดหลักคือ:

ห้าปี หลังจากที่คุณรู้เรื่องนี้แล้ว:

1. ความเสียหาย
2. บุคคลผู้รับผิดชอบ

สูงสุด: ยี่สิบปี หลังจากเหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดความเสียหาย (มาตรา 3:310 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

ส่วนที่ยุ่งยาก: ระยะเวลาจำกัดที่แตกต่างกัน

สำคัญ: แต่ละหลักเกณฑ์ทางกฎหมายมีของตนเอง ของตนเอง ระยะเวลาจำกัด หมายความว่า:

• ระยะเวลาจำกัดสำหรับการยื่นแบบ 403 อาจหมดอายุลงในขณะที่ระยะเวลาจำกัดสำหรับความรับผิดของกลุ่มยังคงดำเนินต่อไป
• คุณต้องยกเลิกข้อจำกัดแยกต่างหากสำหรับแต่ละเส้นทาง
• คุณต้องยกเลิกข้อจำกัดแยกต่างหากสำหรับแต่ละฝ่ายที่ต้องรับผิด

ตัวอย่างการปฏิบัติ:
คุณค้นพบความเสียหายเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2020 คุณทราบเกี่ยวกับการแจ้งข้อมูลตามมาตรา 403 ทันที แต่เพิ่งค้นพบว่าบริษัทในกลุ่มอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องมีอะไรบ้างเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2021

ผลลัพธ์:

• กำหนดเวลาสำหรับการยื่นขอรับสิทธิ์ตามมาตรา 403: 1 มกราคม 2025
• กำหนดเวลาสิ้นสุดการเรียกร้องค่าเสียหายแบบกลุ่ม: 1 มกราคม 2026

คุณจะเอาชนะข้อจำกัดได้อย่างไร?

กฎทอง: ส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปที่ แต่ละ ผู้รับผิดชอบ แยกต่างหาก.

ในประกาศนี้ต้องมีอะไรบ้าง?

✓ อธิบายความเสียหายอย่างชัดเจน
✓ จำนวนเงินที่เรียกร้อง
✓ การระบุผู้รับผิดชอบ
✓ การสงวนสิทธิ์อย่างชัดเจน
✓ อ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ทางกฎหมายทั้งสอง (มาตรา 403 และ 6:166 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

สำคัญ:

• อีเมลก็เพียงพอแล้ว (แต่ควรเก็บหลักฐานไว้ด้วย!)
• การส่งจดหมายลงทะเบียนปลอดภัยกว่า
• หมายเรียกยังขัดขวางข้อจำกัดอีกด้วย
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่าหนังสือแจ้งดังกล่าวส่งถึงนิติบุคคลที่ถูกต้อง

ข้อผิดพลาดทั่วไป

❌ ส่งเฉพาะไปยังบริษัทแม่เท่านั้น
ผลลัพธ์: ข้อจำกัดต่อบริษัทย่อยยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไป

❌ กล่าวถึงเพียงหลักเกณฑ์ทางกฎหมายข้อเดียวเท่านั้น
ผลลัพธ์: ข้อจำกัดของฐานอื่นๆ ไม่ถูกขัดจังหวะ

❌ การกำหนดสูตรที่ไม่ชัดเจน
ผลลัพธ์: ศาลอาจวินิจฉัยว่าการขัดจังหวะไม่ชัดเจนเพียงพอ

❌ ส่งช้าเกินไป
ผล: การเรียกร้องของคุณหมดอายุความแล้ว

เคล็ดลับที่นำไปใช้ได้จริง: เริ่มสร้างปฏิทิน

ทันทีที่เกิดความเสียหาย:

1. หมายเหตุทันที: คุณพบความเสียหายเมื่อใด
2. คำนวณ: ข้อจำกัดจะหมดอายุในอีก 5 ปีข้างหน้า
3. ตั้งนาฬิกาปลุก: 6 เดือนก่อนหมดอายุ
4. พระราชบัญญัติ: ส่งหนังสือแจ้งการหยุดชะงักไปยังทุกฝ่าย
5. ต่ออายุ: ทำซ้ำทุก 4 ปี หากคุณยังไม่ได้เริ่มดำเนินการทางกฎหมาย

การถอนคำประกาศ 403: โปรดระวัง!

บริษัทแม่สามารถเพิกถอนคำประกาศ 403 ได้ นี่เป็นสิ่งสำคัญที่เจ้าหนี้ควรรู้

ไม่มีผลย้อนหลัง – แต่โปรดตรวจสอบวันที่

ข่าวดี: การถอนเงินได้ ไม่มีผลย้อนหลัง สำหรับหนี้สินที่มีอยู่แล้ว

กฎข้อนี้ (มาตรา 2:404 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์):
ผู้ปกครองยังคงต้องรับผิดชอบหนี้สินที่เกิดจากการกระทำตามกฎหมาย ก่อน การถอนเงินมีผลบังคับใช้กับคุณในฐานะเจ้าหนี้แล้ว

การถอนเงินจะมีผลเมื่อใด?
เฉพาะหลังจากมีการเผยแพร่และแจ้งให้ทราบอย่างถูกต้องแล้วเท่านั้น จนกว่าจะถึงเวลานั้น คุณยังสามารถอ้างอิงคำประกาศ 403 ได้

ในฐานะเจ้าหนี้ คุณควรทำอย่างไร?

หากคุณได้ยินเกี่ยวกับอาการถอนยา:

1. ดำเนินการทันที: ส่งประกาศแจ้งการหยุดชะงัก
2. หลักฐานที่น่าเชื่อถือ: รวบรวมเอกสารทั้งหมดที่แสดงว่าหนี้สินเกิดขึ้นก่อนการถอนเงิน
3. พิจารณา: เริ่มดำเนินการก่อนที่การถอนจะมีผลบังคับใช้
4. เจรจาต่อรอง: อาจขอหลักประกันสำหรับข้อเรียกร้องที่มีอยู่แล้ว

การเรียกร้องในอนาคต

สำหรับธุรกรรมใหม่ หลังจาก เมื่อบริษัทแม่ถอนตัวออกไป บริษัทแม่จะไม่ต้องรับผิดชอบอีกต่อไป ควรทำธุรกิจใหม่กับบริษัทลูกก็ต่อเมื่อคุณมั่นใจในความน่าเชื่อถือทางการเงินของบริษัทลูกเท่านั้น

แนวทางแก้ไข: ใครจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายภายในองค์กร?

หลังจากที่บริษัทในกลุ่มแห่งหนึ่งจ่ายค่าเสียหายทั้งหมดไปแล้ว คำถามก็เกิดขึ้นว่า สุดท้ายแล้วใครจะต้องเป็นผู้รับภาระนี้?

กฎพื้นฐาน: ส่วนแบ่งเท่าๆ กัน

ตามมาตรา 6:166 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ สมาชิกกลุ่มต้องมีส่วนร่วม พอ ๆ กัน ภายในองค์กร เว้นแต่ว่าส่วนของผู้ถือหุ้นจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ตัวอย่าง:
บริษัทสามแห่งต้องรับผิดชอบร่วมกันในความเสียหายมูลค่า 300,000 ยูโร บริษัท A จ่ายเงินทั้งหมด จากนั้นบริษัท A สามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้ดังนี้:

• บริษัท บี ได้รับเงิน 100,000 ยูโร
• บริษัท C ได้รับเงิน 100,000 ยูโร

ข้อยกเว้น: เมื่อหลักความยุติธรรมกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ศาลจะพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้:

• ใครเป็นคนก่อความเสียหายกันแน่?
• ใครได้รับประโยชน์มากที่สุด?
• แต่ละฝ่ายมีบทบาทอย่างไรบ้าง?
• คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันภายในอย่างไรบ้าง?

ตัวอย่าง:
บริษัท A เป็นผู้สั่งการ บริษัท B เป็นผู้ดำเนินการ บริษัท C ทราบเรื่องนี้เท่านั้น ศาลอาจตัดสินว่า:

• บริษัท A: ความเสียหาย 60%
• บริษัท B: 35% ของความเสียหาย
• บริษัท C: 5% ของความเสียหาย

ข้อตกลงตามสัญญา

ข่าวดีสำหรับบริษัทในกลุ่ม: คุณสามารถทำข้อตกลงภายในเกี่ยวกับการแบ่งความรับผิดชอบได้

คุณสมบัติผู้สมัคร:

• ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร
• ต้องชัดเจนและไม่คลุมเครือ
• อาจไม่ขัดแย้งกับความสมเหตุสมผลและความยุติธรรม
• ใช้ได้เฉพาะภายในองค์กรเท่านั้น (ไม่สามารถใช้กับเจ้าหนี้ได้)

เคล็ดลับการปฏิบัติ:
บันทึกข้อตกลงเหล่านี้ลงใน:

• สัญญาผู้ถือหุ้น
• ข้อตกลงบริการการจัดการ
• เอกสารนโยบายกลุ่ม

การริบสิทธิ์: คุณยังสามารถสูญเสียสิทธิ์ของคุณได้หรือไม่?

แม้ว่าระยะเวลาการฟ้องร้องยังไม่หมดอายุ คุณก็ยังอาจสูญเสียสิทธิ์นั้นได้ผ่านทาง... การริบทรัพย์สิน.

การริบสิทธิ์เกิดขึ้นเมื่อใด?

กฎที่เคร่งครัด:
เพียงแค่เวลาผ่านไปก็เพียงพอแล้ว ไม่พอจะต้องมีสถานการณ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้:

1. ฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบมีเหตุผลอันควรที่จะคาดหวังว่าคุณจะไม่ใช้สิทธิ์ของคุณอีกต่อไป
2. การอนุญาตให้ใช้สิทธิ์ดังกล่าวต่อไปนั้นถือว่าไม่สมเหตุสมผล

ได้รับการยืนยันในคำพิพากษาของศาล (ECLI:NL:HR:2025:162)

ตัวอย่างการปฏิบัติ

ยอมรับการริบสิทธิ์:

• คุณเขียนว่า: “ฉันจะไม่ถือว่าคุณต้องรับผิดชอบ”
• คุณเจรจามาหลายปีโดยไม่มีผลลัพธ์ และไม่เคยส่งจดหมายเตือนเลย
• ฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบได้ตัดสินใจทางธุรกิจโดยอาศัยการไม่ดำเนินการของคุณเป็นหลักฐานชัดเจน

คำขอริบสินทรัพย์ถูกปฏิเสธ:

• คุณแค่รออีกสองสามปีเท่านั้นเอง
• คุณกำลังเจรจาอยู่
• คุณกำลังพิจารณาทางเลือกในการชดเชยค่าเสียหาย

จะป้องกันการยึดทรัพย์ได้อย่างไร?

ง่าย:

1. ส่งข้อความเตือนเป็นประจำ
2. สงวนสิทธิ์ของคุณไว้อย่างชัดเจน
3. อย่ากล่าวถ้อยคำที่บ่งบอกว่าคุณจะไม่เรียกร้องสิทธิ์
4. รักษาการเจรจาให้ดำเนินต่อไป

ผลกระทบในทางปฏิบัติสำหรับทุกฝ่าย

สำหรับบริษัทแม่: การบริหารความเสี่ยง

คุณมีความเสี่ยงอะไรบ้าง?

⚠️ ความรับผิดร่วมกันและรับผิดแทนกัน โดยมีการประกาศตามมาตรา 403 สำหรับหนี้สินย่อยทั้งหมด
⚠️ หน้าที่ในการดูแลเจ้าหนี้รองในสถานการณ์พิเศษ
⚠️ ความรับผิดชอบในกรณีที่มีส่วนร่วมโดยตรงในกิจกรรมที่มีความเสี่ยง

คุณจะจำกัดความเสี่ยงได้อย่างไร?

✓ พิจารณาอย่างรอบคอบ ก่อนออกประกาศ 403
✓ เอกสาร การตัดสินใจและการมีส่วนร่วมทั้งหมด
✓ สร้างบัญชีตัวแทน โครงสร้างการกำกับดูแลที่ชัดเจน
✓ เอาออก การประกันภัยที่เพียงพอ
✓ การตรวจสอบ กิจกรรมย่อยอย่างใกล้ชิด
✓ แทรกแซง ทันท่วงทีกับปัญหา

สำหรับบริษัทสาขา: มาตรการคุ้มครอง

คุณมีความเสี่ยงอะไรบ้าง?

⚠️ การรับผิดร่วมกันและรับผิดแทนกันเมื่อมีส่วนร่วมในการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหายเป็นกลุ่ม
⚠️ ความเสี่ยงด้านการเรียกร้องค่าเสียหายต่อบริษัทในกลุ่มเดียวกัน
⚠️ ตัวเลือกการป้องกันที่จำกัดเมื่อต้องมีส่วนร่วมอย่างแข็งขัน

คุณป้องกันตัวเองอย่างไร?

✓ เอกสาร บทบาทและการมีส่วนร่วมของคุณเอง
✓ ทำ ข้อตกลงภายในเกี่ยวกับการกระจายความรับผิด
✓ รวดเร็ว การจองสำหรับกิจกรรมกลุ่มที่มีความเสี่ยง
✓ สื่อสาร ทันท่วงทีเกี่ยวกับการคัดค้าน
✓ ประกัน เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความรับผิดของกลุ่ม

สำหรับเจ้าหนี้: สิทธิเรียกร้องสูงสุด

คุณมีทางเลือกอะไรบ้าง?

✓ เลือกระหว่างการประกาศ 403 และความรับผิดแบบกลุ่ม
✓ รวมเส้นทางทั้งสองเข้าด้วยกัน
✓ ขอความช่วยเหลือจากฝ่ายที่ร่ำรวยที่สุด
✓ ระงับข้อจำกัดแยกต่างหากสำหรับแต่ละฝ่าย

คุณจะเพิ่มโอกาสของคุณให้สูงสุดได้อย่างไร?

✓ สอบสวน หากมีการประกาศ 403 ให้ดำเนินการทันที
✓ แยกแยะ บริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
✓ รวบรวม หลักฐานการกระทำของกลุ่ม
✓ กระทำ อย่างรวดเร็วพร้อมแจ้งเตือนการหยุดชะงัก
✓ ว่าจ้าง ที่ปรึกษาด้านกฎหมายเฉพาะทาง
✓ ต่อรอง วางแผนเชิงกลยุทธ์ร่วมกับหลายฝ่าย

การพัฒนาล่าสุด (2020-2025)

การเข้มงวดข้อกำหนด

คำพิพากษาล่าสุดของศาลฎีกาแสดงให้เห็นถึงแนวทางการวิพากษ์วิจารณ์ที่เพิ่มมากขึ้น:

เทรนด์: ความสัมพันธ์เชิงรูปแบบภายในกลุ่มเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอ ต้องมีมากกว่านั้น การมีส่วนร่วมที่แท้จริง ในการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหาย

ผลกระทบ: บริษัทแม่จะมีสถานะที่แข็งแกร่งกว่าหากสามารถพิสูจน์ได้ว่าตนไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้อง

การคุ้มครองเจ้าหนี้ยังคงอยู่

ในขณะเดียวกัน ศาลยังคงให้ความคุ้มครองเจ้าหนี้จากการตีความที่บิดเบือนความเป็นไปได้ในการเรียกร้องค่าเสียหาย

เทรนด์: คำประกาศตามมาตรา 403 ยังคงเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพ ศาลตีความคำประกาศนี้อย่างกว้างขวางโดยให้ความสำคัญกับเจ้าหนี้เป็นหลัก

คำชี้แจงเกี่ยวกับกฎการจำกัดระยะเวลา

คำพิพากษาของศาลได้ให้ความกระจ่างมากขึ้นเกี่ยวกับ:

• ระยะเวลาจำกัดอิสระตามหลักเกณฑ์ทางกฎหมายแต่ละประการ
• ความจำเป็นในการขัดขวางโดยตรงตามหลักเกณฑ์และตามฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
• ภาระการพิสูจน์สำหรับการเริ่มต้นระยะเวลาจำกัด

คำถามที่พบบ่อย (FAQs)

บริษัทแม่สามารถรับผิดชอบได้หรือไม่หากไม่มีการประกาศตามมาตรา 403?
ใช่ครับ โดยอาศัยหลักการ Comsys (หน้าที่ในการดูแล) หรือโดยความรับผิดร่วมกัน (มาตรา 6:166 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

ในฐานะเจ้าหนี้ ฉันสามารถเรียกร้องหนี้จากทั้งบริษัทแม่และบริษัทลูกได้หรือไม่?
ใช่แล้ว ในกรณีความรับผิดร่วมกันและแยกกัน คุณสามารถเรียกร้องค่าเสียหายเต็มจำนวนได้จากทุกฝ่ายที่ต้องรับผิดชอบ

จะเกิดอะไรขึ้นหากมีการถอนคำประกาศ 403?
คุณยังคงได้รับความคุ้มครองสำหรับหนี้สินที่เกิดขึ้นก่อนที่การถอนเงินจะมีผลบังคับใช้

ฉันมีเวลาในการยื่นขอเคลมนานแค่ไหน?
โดยทั่วไปคือห้าปีหลังจากที่พบความเสียหายและระบุผู้รับผิดชอบ แต่ไม่เกินยี่สิบปีหลังจากเหตุการณ์นั้นเกิดขึ้น

ฉันสามารถเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนจากทุกบริษัทในกลุ่มได้หรือไม่?
เฉพาะจากผู้ที่มีส่วนร่วมอย่างสำคัญในการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหายของกลุ่มเท่านั้น

แล้วถ้าบริษัทหนึ่งจ่ายเงินไปแล้วล่ะ?
จากนั้นบุคคลอื่น ๆ จะได้รับการปล่อยตัวโดยสมบูรณ์ (มาตรา 6:7 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) แต่ฝ่ายที่จ่ายเงินสามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้

สรุป

ความรับผิดของบริษัทและกลุ่มบุคคลเป็นประเด็นทางกฎหมายที่ซับซ้อนแต่ได้รับการพัฒนามาอย่างดีในประเทศเนเธอร์แลนด์ กฎหมายเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้สามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้หลายทางผ่านมาตรา 2:403 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (การประกาศตามมาตรา 403) และมาตรา 6:166 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (ความรับผิดของกลุ่มบุคคล) ในขณะที่นิติบุคคลสามารถปกป้องตนเองได้หากไม่ได้มีส่วนร่วมที่สำคัญในการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหาย

ประเด็นที่สำคัญ:

✓ บริษัทแม่ ไม่จำเป็นต้องรับผิดชอบโดยอัตโนมัติ ต้องมีส่วนเกี่ยวข้องจริงหรือมีการประกาศตามมาตรา 403 จึงจะรับผิดชอบ
✓ กลุ่มบริษัท พวกเขาสามารถปกป้องตนเองได้โดยการแสดงให้เห็นว่าพวกเขาไม่ได้มีส่วนร่วมที่สำคัญใดๆ ในการดำเนินงานของกลุ่ม
✓ เจ้าหนี้ มีอิสระในการเลือกฐานต่างๆ และสามารถนำมาผสมผสานกันได้
✓ ระยะเวลาจำกัด ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และตามแต่ละฝ่าย จำเป็นต้องมีการขัดจังหวะตามคำสั่ง
✓ การขอความช่วยเหลือ ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทในกลุ่มจะถูกกำหนดโดยข้อตกลงร่วมกันและส่วนของผู้ถือหุ้น
✓ ริบ ยอมรับได้แบบมีข้อจำกัด ต้องมีสถานการณ์พิเศษจึงจะยอมรับได้

คำแนะนำสุดท้าย:

สำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ขอแนะนำอย่างยิ่งให้ขอคำปรึกษาทางกฎหมายจากผู้เชี่ยวชาญในกรณีโครงสร้างองค์กรที่ซับซ้อน คำพิพากษาของศาลยังคงมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง และข้อเท็จจริงและสถานการณ์ของแต่ละคดีจะเป็นตัวกำหนดผลลัพธ์

อย่ารอจนสายเกินไป – ไม่ว่าคุณจะเป็นเจ้าหนี้ที่ต้องการเรียกร้องค่าเสียหาย หรือนิติบุคคลที่ต้องการจำกัดความรับผิด การดำเนินการอย่างทันท่วงทีและเอกสารประกอบที่ดีนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง

---

อัพเดทล่าสุด: ธันวาคม 2025

แหล่งที่มา: กฎหมายและคำพิพากษาของศาลเนเธอร์แลนด์ ปี 2009-2025 รวมถึง ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 และคำพิพากษาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีกมากมาย