ในฐานะผู้อำนวยการของ ดัตช์ BVคุณอาจคิดว่าโครงสร้างทางกฎหมายของบริษัทจะช่วยปกป้องคุณจากความรับผิดชอบส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ถือว่า กรรมการต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว ในสถานการณ์เฉพาะ โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรณีค้างชำระภาษี การบริหารจัดการที่ผิดพลาด และการประพฤติมิชอบในระหว่างการล้มละลาย
การเข้าใจว่าเมื่อใดจึงจะสามารถเจาะทะลุม่านของบริษัทได้นั้น เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งในการปกป้องทรัพย์สินส่วนบุคคลของคุณ
กฎระเบียบเกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการบริษัทเข้มงวดมากขึ้นในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา คุณอาจถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายส่วนบุคคลจากบริษัทเอง เจ้าหนี้ หรือกรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์ได้
ผลที่ตามมามีตั้งแต่การจ่ายหนี้ของบริษัทด้วยเงินส่วนตัว ไปจนถึงการดำเนินคดีอาญาในกรณีร้ายแรง
บทความนี้จะอธิบายว่าเมื่อใดที่คุณอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวในฐานะกรรมการบริษัทจำกัด (BV) ในประเทศเนเธอร์แลนด์ในปี 2026 คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับเรื่องนี้ มาตรฐานทางกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทของคุณและสถานการณ์เฉพาะที่ก่อให้เกิดความรับผิดส่วนบุคคล
ไม่ว่าคุณจะเป็นกรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร หรือแม้แต่ผู้กำหนดนโยบายอย่างไม่เป็นทางการ กฎเหล่านี้ก็ใช้กับคุณ
ความรับผิดส่วนบุคคลของกรรมการบริษัทจำกัดสัญชาติเนเธอร์แลนด์: หลักการพื้นฐานที่สำคัญ
โดยปกติ Dutch BV (besloten vennootschap) จะปกป้องกรรมการจาก ความรับผิดชอบส่วนบุคคล สำหรับหนี้สินของบริษัทนั้น การคุ้มครองนี้ทำได้โดยการจำกัดความรับผิด อย่างไรก็ตาม การคุ้มครองนี้อาจถูกยกเลิกได้เมื่อกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หน้าที่ทางกฎหมาย ภายใต้กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์
สิ่งนี้สามารถเปิดเผยตัวตนของพวกเขาได้ ทรัพย์สินส่วนตัว เพื่อตอบสนองต่อข้อเรียกร้องจากเจ้าหนี้ หน่วยงานด้านภาษี หรือตัวบริษัทเอง
ความรับผิดจำกัดและม่านนิติบุคคล
โครงสร้างบริษัทแบบ BV ในเนเธอร์แลนด์สร้างการแยกทางกฎหมายระหว่างบริษัทและกรรมการ ซึ่งหมายความว่าบริษัทเป็นเจ้าของสินทรัพย์และเป็นหนี้ ไม่ใช่บุคคลที่บริหารบริษัท
โดยทั่วไปแล้ว เงินออมส่วนตัว บ้าน และทรัพย์สินอื่นๆ ของคุณจะได้รับการคุ้มครองหากบริษัทประสบปัญหาทางการเงิน การคุ้มครองนี้เรียกว่า “ม่านบริษัท”
มันมีอยู่เพราะชาวดัตช์ กฎหมาย ถือว่าบริษัทจำกัด (BV) เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากบุคคลที่บริหารจัดการบริษัทนั้น โดยปกติแล้ว จะสามารถใช้สินทรัพย์ของบริษัทเท่านั้นในการชำระหนี้ทางธุรกิจได้
หลักการความรับผิดจำกัดส่งเสริมการเป็นผู้ประกอบการโดยการลดความเสี่ยงส่วนบุคคล หากไม่มีหลักการนี้ คงมีคนจำนวนน้อยที่เต็มใจจะเริ่มต้นหรือบริหารบริษัท
Dutch กฎหมาย ยอมรับว่าธุรกิจจำเป็นต้องรับความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสมเพื่อการเติบโตและประสบความสำเร็จ
เงื่อนไขที่นำไปสู่ความรับผิดส่วนบุคคล
ความรับผิดส่วนบุคคลเกิดขึ้นเมื่อกรรมการกระทำการโดย... ความผิดร้ายแรง (ernstig verwijt) หรือมีส่วนร่วม การจัดการที่ไม่เหมาะสม (ออนเบฮูร์ลิจค์ เบสตูร์). สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่ข้อผิดพลาดเล็กๆ น้อยๆ แต่เป็นความล้มเหลวที่สำคัญในการตัดสินหรือการปฏิบัติหน้าที่
ทริกเกอร์ทั่วไป ได้แก่ :
- การตัดสินใจทางการเงินครั้งสำคัญโดยปราศจากการศึกษาค้นคว้าหรือการตรวจสอบอย่างรอบคอบ
- เพิกเฉยต่อคำเตือนที่ชัดเจนเกี่ยวกับสถานะทางการเงินที่ย่ำแย่ลงของบริษัท
- การไม่เก็บรักษาบันทึกทางการเงินที่ถูกต้องเป็นเวลานาน
- การทำสัญญาทั้งที่รู้ว่าบริษัทนั้นไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันได้
- การไม่แจ้งหน่วยงานสรรพากรเมื่อบริษัทไม่สามารถชำระภาษีหรือเงินสมทบประกันสังคมได้
กับดักที่พบบ่อยที่สุดสำหรับกรรมการบริษัทจำกัด (BV) คือการไม่ชำระภาษี หากบริษัทของคุณไม่ชำระภาษีเงินเดือนหรือภาษีมูลค่าเพิ่ม คุณอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวในจำนวนเงินเต็มจำนวนตามกฎหมายการจัดเก็บภาษีของเนเธอร์แลนด์
ความรับผิดชอบนี้จะเกิดขึ้นโดยอัตโนมัติหากคุณไม่แจ้งกำหนดเวลาที่บริษัทไม่สามารถชำระเงินได้
การเจาะทะลุม่านองค์กร (อธิบายโดยละเอียด)
การเจาะทะลุม่านความรับผิดของบริษัทเกิดขึ้นเมื่อศาลดัตช์เพิกถอนการคุ้มครองความรับผิดจำกัดของคุณ ทำให้คุณต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินหรือความสูญเสียของบริษัท
ศาลใช้วิธีนี้เพื่อป้องกันไม่ให้กรรมการบริษัทหลบซ่อนตัวอยู่เบื้องหลังโครงสร้าง BV หลังจากก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงจากการกระทำที่ประมาทเลินเล่อหรือไม่รอบคอบ
การทดสอบทางกฎหมายมุ่งเน้นไปที่ว่าการกระทำของคุณเข้าข่ายความผิดร้ายแรงหรือไม่ ศาลดัตช์จะตรวจสอบสถานการณ์เฉพาะของแต่ละกรณี โดยพิจารณาว่ากรรมการที่มีความสามารถโดยทั่วไปจะทำอย่างไรในสถานการณ์เดียวกัน
ความรับผิดภายใน เหตุการณ์นี้เกิดขึ้นเมื่อการบริหารจัดการที่ผิดพลาดของคุณส่งผลเสียต่อบริษัท บริษัท (โดยส่วนใหญ่ผ่านผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลาย) สามารถฟ้องร้องคุณเป็นการส่วนตัวเพื่อเรียกค่าเสียหายได้
ความรับผิดภายนอก เกิดขึ้นเมื่อการกระทำของคุณก่อให้เกิดความเสียหายแก่บุคคลที่สาม เช่น เจ้าหนี้หรือซัพพลายเออร์ บุคคลเหล่านี้สามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากคุณได้โดยตรงภายใต้มาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์
| ประเภท | ใครสามารถเรียกร้องได้ | ตัวอย่างทั่วไป |
|---|---|---|
| ภายใน | บริษัท/ผู้ดูแลผลประโยชน์ | การอนุมัติการลงทุนที่มีความเสี่ยงโดยปราศจากการวิเคราะห์อย่างเหมาะสม |
| ภายนอก | เจ้าหนี้/ซัพพลายเออร์ | การสั่งซื้อสินค้าทั้งที่รู้ว่าบริษัทไม่สามารถชำระเงินได้ |
| ภาษี | หน่วยงานสรรพากร | การไม่แจ้งความไม่สามารถชำระภาษีมูลค่าเพิ่มหรือภาษีเงินเดือน |
ประเภทของความรับผิดของกรรมการภายใต้กฎหมายดัตช์
กฎหมายของเนเธอร์แลนด์แบ่งความรับผิดของกรรมการออกเป็นสองประเภทที่แตกต่างกัน โดยพิจารณาจากผู้ที่ได้รับความเสียหาย ความรับผิดภายในเกิดขึ้นเมื่อการกระทำของคุณสร้างความเสียหายแก่บริษัทเอง ในขณะที่ความรับผิดภายนอกเกิดขึ้นเมื่อบุคคลที่สาม เช่น เจ้าหนี้หรือซัพพลายเออร์ ได้รับความเสียหายจากการตัดสินใจของคุณ
ความรับผิดของกรรมการภายใน
ภายใน ความรับผิดของกรรมการ ประเด็นสำคัญอยู่ที่หน้าที่ของคุณที่มีต่อบริษัทที่คุณบริหาร ตามมาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ คุณต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังเสมือนเป็นผู้ประกอบวิชาชีพที่มีทักษะเหมาะสม
เมื่อคุณไม่สามารถปฏิบัติตามมาตรฐานนี้ได้เนื่องจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม คุณอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อความเสียหายที่บริษัทได้รับ กฎหมายมองหา... ความผิดร้ายแรง ในการกระทำของคุณ
นี่หมายความว่าความผิดพลาดทางธุรกิจทั่วไปจะไม่ก่อให้เกิดความรับผิด แต่ความล้มเหลวที่สำคัญจะก่อให้เกิดความรับผิด สาเหตุที่พบได้บ่อย ได้แก่ การอนุมัติการลงทุนที่มีความเสี่ยงสูงโดยไม่ตรวจสอบอย่างรอบคอบ การเพิกเฉยต่อคำเตือนซ้ำๆ เกี่ยวกับปัญหาการขาดสภาพคล่อง หรือการไม่จัดทำบันทึกทางการเงินที่ถูกต้องแม่นยำ
หากบริษัทล้มละลาย มาตรา 2:248 จะสร้างข้อสันนิษฐานทางกฎหมายว่าการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมเป็นสาเหตุของการล้มละลาย ซึ่งจะทำให้ภาระการพิสูจน์เป็นอย่างอื่นตกอยู่กับคุณ
ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายสามารถฟ้องร้องคุณในนามของบริษัทเพื่อเรียกค่าเสียหายคืนได้
ปัจจัยสำคัญที่ก่อให้เกิดความรับผิดภายในองค์กร:
- การลงทุนเก็งกำไรโดยปราศจากการวิจัยอย่างเหมาะสม
- เพิกเฉยต่อคำเตือนทางการเงินจากทีมของคุณ
- การไม่จัดทำบัญชีและบันทึกอย่างถูกต้องแม่นยำ
- การไม่ปฏิบัติตามกำหนดเวลาตามกฎหมายสำหรับการยื่นงบการเงินประจำปี
ความรับผิดของกรรมการภายนอก
ความรับผิดของกรรมการภายนอกคุ้มครองบุคคลภายนอกที่ติดต่อกับบริษัทของคุณ มาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ควบคุมการเรียกร้องประเภทนี้
คุณอาจต้องรับผิดส่วนบุคคลหากการกระทำของคุณในฐานะกรรมการถือเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย (การละเมิด) ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายโดยตรงต่อเจ้าหนี้ ซัพพลายเออร์ หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ มาตรฐานเบคลาเมล นี่คือบททดสอบสำคัญในที่นี้
คุณจะต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวหากคุณทำสัญญากับบริษัทโดยที่รู้หรือควรจะรู้ว่าบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้และไม่สามารถชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นได้
เหตุการณ์นี้มักเกิดขึ้นเมื่อคุณยังคงสั่งซื้อสินค้าโดยใช้เครดิตทั้งๆ ที่รู้ว่าบริษัทนั้นล้มละลาย ศาลมองว่านี่เป็นการหลอกลวงเจ้าหนี้เกี่ยวกับความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท
การเลือกจ่ายหนี้ให้เจ้าหนี้บางรายมากกว่ารายอื่นในช่วงที่ประสบปัญหาทางการเงิน อาจก่อให้เกิดการเรียกร้องค่าเสียหายจากภายนอกได้เช่นกัน
สถานการณ์ความรับผิดภายนอกที่พบบ่อย:
- การทำสัญญาที่คุณรู้ว่าบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามได้
- การให้ข้อมูลทางการเงินที่บิดเบือนเพื่อขอสินเชื่อ
- การให้ความสำคัญกับเจ้าหนี้บางรายเป็นพิเศษในขณะที่บริษัทอยู่ในภาวะล้มละลาย
- การไม่แจ้งหน่วยงานสรรพากรถึงความไม่สามารถชำระภาษี
มาตรฐานและหน้าที่: พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับความรับผิด
กรรมการบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานทางกฎหมายที่เข้มงวด ซึ่งกำหนดว่าเมื่อใดที่การตัดสินใจและการกระทำของพวกเขาจะก่อให้เกิดความรับผิดส่วนบุคคล มาตรฐานเหล่านี้มาจากข้อผูกพันตามกฎหมายในประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์และหลักการที่กำหนดไว้แล้ว การกำกับดูแลกิจการ ศาลจะพิจารณาหลักเกณฑ์ดังกล่าวเมื่อประเมินพฤติกรรมของกรรมการบริษัท
หน้าที่ในการดูแลและหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบหมายทรัพย์สิน
หน้าที่ในการดูแลเอาใจใส่กำหนดให้คุณต้องปฏิบัติหน้าที่เสมือนเป็นกรรมการที่มีความสามารถอย่างสมเหตุสมผลในสถานการณ์ที่คล้ายคลึงกัน ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ นั่นหมายถึงการใช้เวลาอย่างเพียงพอในการทำความเข้าใจกิจการของบริษัท ตรวจสอบรายงานทางการเงิน และตัดสินใจอย่างรอบคอบก่อนอนุมัติธุรกรรมสำคัญๆ
คุณต้องมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในการประชุมคณะกรรมการและตั้งคำถามที่สำคัญเมื่อฝ่ายบริหารนำเสนอข้อเสนอที่ดูน่าสงสัยหรือไม่ครบถ้วน ศาลจะประเมินว่าคุณได้รวบรวมข้อมูลเพียงพอก่อนตัดสินใจหรือไม่
หากคุณอนุมัติการลงทุนครั้งใหญ่โดยไม่ตรวจสอบการคาดการณ์ทางการเงินขั้นพื้นฐาน หรือเพิกเฉยต่อสัญญาณเตือนที่ชัดเจนเกี่ยวกับสภาพคล่องของบริษัท คุณก็ละเมิดหน้าที่นี้ มาตรฐานนั้นต้องเป็นไปตามหลักการที่เป็นกลาง นั่นคือสิ่งที่กรรมการที่รอบคอบควรทำ ไม่ใช่สิ่งที่คุณเชื่ออย่างเป็นส่วนตัวว่าเหมาะสม
ของคุณ หน้าที่ความไว้วางใจ ขอบเขตของการดูแลไม่ได้จำกัดอยู่แค่การดูแลขั้นพื้นฐานเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสมด้วย ซึ่งรวมถึงการตรวจสอบระบบควบคุมภายใน การรับรองความถูกต้องของการรายงานทางการเงิน และการนำระบบตรวจจับการฉ้อโกงหรือการละเมิดกฎระเบียบมาใช้
การละเลยอย่างเป็นระบบในการกำกับดูแลในด้านเหล่านี้ ถือเป็นการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมตามมาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์
หน้าที่แห่งความจงรักภักดีและผลประโยชน์ทับซ้อน
หน้าที่แห่งความจงรักภักดีเรียกร้องให้คุณให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของบริษัทเหนือผลประโยชน์ส่วนตัว ข้อห้ามนี้เป็นข้อห้ามเด็ดขาดเมื่อคุณเผชิญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่คุณมีส่วนได้ส่วนเสียทางการเงินโดยตรงหรือโดยอ้อม
กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้คุณต้องรายงานความขัดแย้งใดๆ ต่อกรรมการท่านอื่นๆ ทันที และงดเว้นการลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ ความขัดแย้งเกิดขึ้นเมื่อคุณได้รับผลประโยชน์ส่วนตัวจากการตัดสินใจของบริษัท
ตัวอย่างที่พบได้ทั่วไป ได้แก่ การอนุมัติสัญญาที่ทำกับบริษัทที่คุณเป็นเจ้าของ การลงคะแนนเสียงเพื่อขึ้นเงินเดือนของตนเองโดยไม่มีการกำกับดูแลจากภายนอก หรือการแข่งขันกับบริษัทในเครือผ่านธุรกิจอื่นที่แยกต่างหาก คุณต้องเปิดเผยสถานการณ์เหล่านี้ แม้ว่าคุณจะเชื่อว่าธุรกรรมนั้นเป็นประโยชน์ต่อบริษัทก็ตาม
หากคุณมีส่วนร่วมในธุรกรรมที่มีความขัดแย้งโดยไม่เปิดเผยข้อมูลและขออนุมัติอย่างถูกต้อง ศาลจะตรวจสอบข้อตกลงดังกล่าวภายใต้มาตรฐาน "ความยุติธรรมโดยรวม" คุณต้องรับภาระในการพิสูจน์ว่าธุรกรรมนั้นยุติธรรมต่อบริษัทอย่างเป็นกลางทั้งในด้านราคาและกระบวนการ
การสอบไม่ผ่านนี้จะทำให้คุณต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อความสูญเสียใดๆ ที่บริษัทได้รับ
กฎการตัดสินใจทางธุรกิจ
หลักการตัดสินใจทางธุรกิจจะคุ้มครองคุณจากความรับผิดส่วนบุคคลเมื่อคุณตัดสินใจอย่างรอบคอบและสุจริตใจ ซึ่งต่อมาส่งผลเสีย ศาลดัตช์ยอมรับว่ากรรมการต้องรับความเสี่ยงทางธุรกิจ และจะไม่ตั้งคำถามถึงการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ของคุณหากคุณปฏิบัติตามกระบวนการตัดสินใจที่เหมาะสม
กฎนี้ใช้ได้เฉพาะเมื่อคุณกระทำการโดยปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อนและบนพื้นฐานของข้อมูลที่ได้รับอย่างสมเหตุสมผล การคุ้มครองนี้เป็นไปเพื่อขั้นตอนการปฏิบัติ ไม่ใช่เพื่อเนื้อหาหลัก
ศาลจะพิจารณาว่าคุณได้รวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเมื่อเหมาะสม และไตร่ตรองอย่างเพียงพอก่อนตัดสินใจหรือไม่ การเข้าซื้อกิจการที่ไม่สำเร็จจะไม่ก่อให้เกิดความรับผิดหากคุณได้ดำเนินการตรวจสอบสถานะกิจการอย่างรอบคอบและเชื่อโดยสุจริตว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ตาม การอนุมัติข้อตกลงเดียวกันโดยไม่ตรวจสอบงบการเงินหรือเพิกเฉยต่อสัญญาณเตือนภัยที่ชัดเจน จะทำให้การคุ้มครองนี้หมดไป กฎนี้ไม่ได้คุ้มครองคุณจากการประพฤติมิชอบโดยเจตนา การกระทำที่เอื้อประโยชน์ส่วนตน หรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
หากคุณจงใจอนุมัติการกระทำที่ผิดกฎหมายหรือจงใจเพิกเฉยต่อความเสี่ยงร้ายแรง ศาลจะถือว่าคุณต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวโดยไม่คำนึงถึงเหตุผลทางธุรกิจของคุณ
ภาระการพิสูจน์และมาตรฐานการกล่าวโทษ
เจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นที่ฟ้องร้องคุณเป็นการส่วนตัวจะต้องพิสูจน์ให้ได้ก่อนว่าคุณเป็นผู้ก่อให้เกิดความเสียหายจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม ภาระการพิสูจน์เริ่มต้นที่ผู้ฟ้องร้องที่จะต้องพิสูจน์ให้เห็นถึงการละเมิดหน้าที่และความเสียหายที่เกิดขึ้น
อย่างไรก็ตาม ภาระดังกล่าวจะเปลี่ยนแปลงไปอย่างมากในสถานการณ์เฉพาะที่กำหนดโดยกฎหมายของเนเธอร์แลนด์
เมื่อภาระตกมาอยู่ที่คุณ:
- บริษัทล้มละลาย และคุณล้มเหลวในการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม
- คุณรู้หรือควรจะรู้ว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้และยังคงดำเนินธุรกิจต่อไป
- คุณอนุมัติธุรกรรมในขณะที่บริษัทอยู่ในภาวะล้มละลายโดยไม่มีโอกาสที่จะได้รับเงินคืนอย่างสมเหตุสมผล
เมื่อภาระการพิสูจน์เปลี่ยนไป คุณต้องพิสูจน์ว่าการกระทำของคุณไม่ได้ไม่เหมาะสมและไม่ได้ก่อให้เกิดความเสียหาย การเปลี่ยนแปลงนี้มีความสำคัญอย่างยิ่ง เพราะศาลมักสันนิษฐานว่าการกระทำของคุณนั้นไม่ถูกต้องในสถานการณ์ตามกฎหมายเหล่านี้
คุณต้องมีหลักฐานที่เป็นรูปธรรม เช่น รายงานการประชุมคณะกรรมการ การวิเคราะห์ทางการเงิน คำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อแสดงให้เห็นว่าคุณได้กระทำการอย่างมีความรับผิดชอบ มาตรฐานการตำหนิจะแตกต่างกันไปตามสถานการณ์
ความประมาทเลินเล่ออย่างง่ายอาจเพียงพอสำหรับความรับผิดภายในบริษัท ในขณะที่การเรียกร้องของเจ้าหนี้มักต้องการหลักฐานความผิดร้ายแรง ศาลจะพิจารณาว่าคุณได้กระทำการในฐานะกรรมการที่มีความสามารถอย่างสมเหตุสมผลหรือไม่ โดยตรวจสอบความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านและบทบาทของคุณในคณะกรรมการบริษัท
ความรับผิดในกรณีล้มละลายและการฟื้นฟูธุรกิจ
เมื่อบริษัทของคุณประสบปัญหาล้มละลายหรือเข้าสู่กระบวนการล้มละลาย ความรับผิดชอบส่วนบุคคลของคุณในฐานะกรรมการจะเพิ่มขึ้นอย่างมาก ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายสามารถดำเนินคดีเรียกร้องค่าเสียหายจากคุณได้หากมีหลักฐานการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม
เจ้าหนี้อาจพยายามเรียกคืนเงินได้เช่นกัน หนี้สินของบริษัท ได้รับโดยตรงจากคุณในบางสถานการณ์
ความรับผิดของกรรมการในระหว่างการล้มละลาย
หน้าที่ของคุณในฐานะกรรมการจะเข้มข้นขึ้นเมื่อบริษัทของคุณกำลังเข้าสู่ภาวะล้มละลาย คุณต้องเปลี่ยนจุดสนใจจากการดูแลผู้ถือหุ้นไปเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้
ในช่วงเวลานี้ คุณไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้หากไม่มีแนวโน้มที่สมเหตุสมผลว่าจะหลีกเลี่ยงการล้มละลายได้ หากคุณยังคงดำเนินธุรกิจต่อไป คุณอาจต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินเพิ่มเติมใดๆ ที่บริษัทก่อขึ้น
นี่เรียกว่าการซื้อขายที่ไม่ถูกต้อง คุณต้องเก็บรักษาบันทึกทางการเงินที่ถูกต้องในระหว่างการล้มละลาย
การบันทึกบัญชีที่ไม่ดีทำให้เกิดข้อสันนิษฐานว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม คุณควรหลีกเลี่ยงการชำระหนี้เฉพาะบางราย โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากคุณได้ให้การค้ำประกันส่วนบุคคลแก่เจ้าหนี้เหล่านั้น
หากคุณชำระเงินให้กับเจ้าหนี้บางรายโดยไม่แจ้งให้เจ้าหนี้รายอื่นทราบ อาจถือเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย ความชอบที่ฉ้อฉลผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายสามารถโต้แย้งธุรกรรมเหล่านี้และถือว่าคุณต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวได้
การบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างชัดเจนและการล้มละลาย
ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายสามารถเรียกคุณให้รับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเป็นการส่วนตัวได้ หากพิสูจน์ได้ว่า... การจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างเห็นได้ชัด (เคนเนลิจค์ ออนบีฮูร์ลิจค์ เบสทัว).
นี่หมายความว่าการกระทำของคุณไม่เหมาะสมอย่างชัดเจนและเป็นสาเหตุสำคัญที่ทำให้เกิดการล้มละลาย
ตัวอย่างของการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างเห็นได้ชัด ได้แก่:
-
การไม่จัดทำบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง
-
ไม่ยื่นงบการเงินประจำปีตรงเวลา
-
การดำเนินธุรกิจต่อไปทั้งที่การล้มละลายเป็นสิ่งที่หลีกเลี่ยงไม่ได้
-
การตัดสินใจทางธุรกิจที่ประมาทเลินเล่อโดยไม่พิจารณาอย่างถี่ถ้วน
ในเบื้องต้น ภาระการพิสูจน์ตกอยู่กับผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลาย
อย่างไรก็ตาม ความล้มเหลวบางประการอาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงสถานการณ์นี้ได้
หากคุณไม่ได้ยื่นงบการเงินประจำปีตรงเวลา หรือไม่สามารถจัดหาเอกสารการบริหารที่ถูกต้องได้ กฎหมายจะสันนิษฐานว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างชัดเจน
จากนั้นคุณต้องพิสูจน์ว่าการกระทำของคุณไม่ได้เป็นสาเหตุของการล้มละลาย
กรรมการแต่ละคนอาจต้องรับผิดร่วมกันในหนี้สินทั้งหมด
คุณอาจแก้ต่างให้ตัวเองได้โดยแสดงให้เห็นว่าคุณไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการที่ผิดพลาด หรือว่าคุณได้ดำเนินการอย่างเพียงพอเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดเหตุการณ์นั้นขึ้น
บทบาทของเจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์ในคดีล้มละลาย
ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายทำหน้าที่แทนเจ้าหนี้ทั้งหมดในการเรียกเก็บหนี้ของบริษัทคืน
บทบาทหลักของพวกเขาคือการตรวจสอบว่ากรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมซึ่งนำไปสู่การล้มละลายหรือไม่
ผู้ดูแลทรัพย์สินจะตรวจสอบบันทึกทางการเงิน ประวัติการทำธุรกรรม และกระบวนการตัดสินใจของบริษัทของคุณ
พวกเขามองหาหลักฐานการค้าที่ไม่ถูกต้อง การให้สิทธิพิเศษโดยฉ้อฉล หรือการละเมิดหน้าที่อื่น ๆ
หากผู้ดูแลทรัพย์สินพบหลักฐานที่เพียงพอสำหรับการเรียกร้อง พวกเขาสามารถดำเนินคดีกับคุณเป็นการส่วนตัวเพื่อเรียกค่าเสียหายได้
จำนวนเงินที่คุณค้างชำระเท่ากับส่วนต่างของเงินทุนที่มีอยู่สำหรับเจ้าหนี้ ซึ่งเป็นผลมาจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมของคุณ
ในกรณีร้ายแรง นี่อาจเป็นจำนวนหนี้สินทั้งหมดของบริษัทได้
ผู้ดูแลทรัพย์สินต้องยื่นคำร้องใดๆ ต่อคุณภายในสามปีนับจากวันที่ล้มละลาย
คุณควรขอคำปรึกษาทางกฎหมายทันทีหากผู้ดูแลทรัพย์สินติดต่อคุณเกี่ยวกับความรับผิดที่อาจเกิดขึ้น
ภาระผูกพันและการรายงานภาษี: ความเสี่ยงสำหรับกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทจำกัดมหาชนสัญชาติเนเธอร์แลนด์ต้องเผชิญกับความท้าทายอย่างมาก รับผิดส่วนบุคคล ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นเมื่อไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันด้านภาษีหรือละเลยข้อกำหนดด้านการรายงาน
กฎหมายภาษีของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้กรรมการบริษัทต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อภาษีที่ค้างชำระในบางกรณี และการไม่แจ้งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบก็ถือเป็นความผิดเช่นกัน ความทุกข์ทางการเงิน อาจส่งผลร้ายแรงตามมาได้
ความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับภาษีที่ค้างชำระ
คุณอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวสำหรับหนี้ที่ค้างชำระ ภาษีนิติบุคคล หากหน่วยงานสรรพากรพิสูจน์ได้ว่าคุณกระทำการไม่เหมาะสมในฐานะกรรมการบริษัท
ภาระผูกพันนี้มักเกิดขึ้นเมื่อคุณไม่สามารถตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทได้ชำระภาษีอย่างถูกต้องในขณะที่ทำการชำระเงินหรือจ่ายเงินปันผลอื่นๆ
กรมสรรพากรและศุลกากรของเนเธอร์แลนด์สามารถติดตามทวงถามหนี้จากคุณได้โดยตรง ภาษีเงินเดือน ภาษีมูลค่าเพิ่ม และภาษีเงินได้นิติบุคคล ซึ่งยังไม่ได้ชำระเงิน
คุณมีภาระในการพิสูจน์ว่าการไม่ชำระเงินไม่ได้เกิดจากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม
ศาลจะตรวจสอบว่าคุณให้ความสำคัญกับเจ้าหนี้รายอื่นมากกว่าภาระภาษี หรือจ่ายเงินปันผลในขณะที่ยังมีภาษีค้างชำระอยู่หรือไม่
ความรับผิดส่วนบุคคลครอบคลุมถึงจำนวนภาษีที่ค้างชำระทั้งหมด รวมทั้งดอกเบี้ยและค่าปรับ
ความเสี่ยงนี้ยังคงอยู่แม้หลังจากที่คุณลาออกจากตำแหน่งกรรมการแล้ว เนื่องจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบการกระทำต่างๆ ที่เกิดขึ้นในระหว่างที่คุณดำรงตำแหน่งได้
ผลที่ตามมาได้แก่ การยึดทรัพย์สินส่วนบุคคล และอาจมีการดำเนินการทางกฎหมายล้มละลายต่อตัวคุณเป็นการส่วนตัว
ข้อกำหนดการแจ้งเตือนของ Betalingsonmacht
คุณต้องแจ้งให้หน่วยงานสรรพากรทราบภายใน สองสัปดาห์ จนกระทั่งทราบว่า BV ไม่สามารถชำระภาษีที่ค้างชำระได้
การแจ้งเตือนนี้เรียกว่า เบทาลิงซอนมัคท์ช่วยปกป้องคุณจากภาระผูกพันส่วนบุคคลโดยอัตโนมัติสำหรับหนี้ภาษีที่เกิดขึ้นในภายหลัง
การไม่ส่งหนังสือแจ้งนี้ภายในเวลาที่กำหนดจะส่งผลให้สันนิษฐานได้ว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม
จากนั้นคุณจะต้องแบกรับภาระในการพิสูจน์ว่าหนี้ภาษีที่สะสมนั้นไม่ใช่ความผิดของคุณ
หนังสือแจ้งเตือนต้องระบุอย่างชัดเจนว่าภาษีใดบ้างที่ไม่สามารถชำระได้ และคุณทราบถึงความไม่สามารถชำระภาษีได้เมื่อใด
กำหนดเวลาสองสัปดาห์เริ่มนับจากช่วงเวลาที่คุณทราบหรือควรจะทราบเกี่ยวกับปัญหาการชำระเงิน
ศาลบังคับใช้ข้อกำหนดนี้อย่างเคร่งครัด ดังนั้นการดำเนินการอย่างทันท่วงทีจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปกป้องทรัพย์สินส่วนบุคคลของคุณ
ภาษีนิติบุคคลและหน้าที่การรายงาน
คุณต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าไฟล์ BV ถูกต้องและทันเวลา บัญชีรายปี กับ KVK (คาเมอร์ ฟาน คูฟานเดล) ภายใน 12 เดือนนับจากวันสิ้นปีบัญชี
การยื่นแบบแสดงรายการภาษีของบริษัทต้องยื่นภายในห้าเดือนหลังจากสิ้นปีบัญชี แต่สามารถขอขยายเวลาได้
งบการเงินต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีของเนเธอร์แลนด์และแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างถูกต้องแม่นยำ
คุณยังคงต้องรับผิดชอบในการดูแลการบริหารจัดการให้ถูกต้องเหมาะสม แม้ว่าจะมอบหมายงานด้านบัญชีให้บุคคลภายนอกก็ตาม
การจงใจยื่นแบบแสดงรายการภาษีเท็จหรือรายงานทางการเงินที่เป็นเท็จ อาจทำให้คุณต้องรับผิดทางอาญามากกว่าโทษทางแพ่ง
การยื่นรายงานล่าช้าจะทำให้ถูกปรับ และการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านการรายงานอย่างต่อเนื่องอาจนำไปสู่การตัดสิทธิ์กรรมการ หรือการถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากเจ้าหนี้ที่เชื่อถือข้อมูลที่ไม่ถูกต้อง
สถานการณ์จำลองเชิงปฏิบัติและมาตรการป้องกัน
กรรมการของบริษัทจำกัดมหาชนในเนเธอร์แลนด์อาจต้องรับผิดส่วนบุคคลในสถานการณ์เฉพาะบางประการ ซึ่งสามารถหลีกเลี่ยงได้ด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมาตรการป้องกันที่เหมาะสม
การเข้าใจว่าความรับผิดชอบเกิดขึ้นเมื่อใดและการนำมาตรการป้องกันมาใช้จะช่วยลดความเสี่ยงส่วนบุคคลของคุณได้อย่างมาก
ปัจจัยทั่วไปที่กระตุ้นให้เกิดความรับผิดของกรรมการ
คุณจะต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวหากคุณไม่จ่ายค่าจ้างพนักงาน ไม่หักภาษี หรือไม่ดูแลรักษาประกันภัยตามที่กำหนด
กรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์สามารถดำเนินคดีกับคุณเป็นการส่วนตัวในกรณีที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันด้านภาษีเงินเดือนและภาษีมูลค่าเพิ่มที่ค้างชำระได้ หากคุณรู้หรือควรจะรู้ว่าบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันเหล่านี้ได้
การยุบเลิกบริษัทอย่างไม่ถูกต้องก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านความรับผิดทางกฎหมายที่สำคัญอีกประการหนึ่ง
หากคุณแจกจ่ายสินทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยที่ทราบว่าเจ้าหนี้ยังไม่ได้รับชำระหนี้ คุณอาจต้องเผชิญกับข้อเรียกร้องส่วนบุคคล
คุณต้องปฏิบัติตามขั้นตอนทางกฎหมายที่ถูกต้องเมื่อทำการยุติกิจการ
การซื้อขายในขณะที่บริษัทล้มละลายก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมาก
เมื่อบริษัทของคุณไม่สามารถชำระหนี้ได้ และคุณยังคงดำเนินกิจการต่อไปโดยไม่มีโอกาสที่จะได้รับเงินคืนอย่างสมเหตุสมผล นั่นหมายความว่าคุณละเลยหน้าที่ในการดูแลลูกค้า
ศาลจะพิจารณาว่าคุณได้กระทำการในฐานะกรรมการที่มีความสามารถอย่างสมเหตุสมผลภายใต้สถานการณ์ที่คล้ายคลึงกันหรือไม่
ปัจจัยสำคัญที่ก่อให้เกิดความรับผิด ได้แก่:
- ค่าจ้างค้างจ่ายและเงินสมทบประกันสังคม
- ภาระภาษีค้างชำระ (ภาษีเงินเดือน ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีเงินได้นิติบุคคล)
- การซื้อขายที่ฉ้อฉลหรือไม่ถูกต้อง
- การละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจต่อเจ้าหนี้เมื่อล้มละลาย
- การจัดสรรสินทรัพย์ที่ไม่เหมาะสม
- เอกสารและการปฏิบัติตามข้อผูกพันตามกฎหมายไม่ครบถ้วน
ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทและข้อบังคับของบริษัท
ข้อบังคับของบริษัทของคุณระบุขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคุณในฐานะกรรมการ
ตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับข้อกำหนดของคุณ กรอบการกำกับดูแล.
คณะกรรมการกำกับดูแลหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถ ให้การกำกับดูแล ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงด้านความรับผิดส่วนบุคคลของคุณ
จดบันทึกการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งอย่างละเอียด
บันทึกเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าคุณได้กระทำด้วยความระมัดระวังอย่างเหมาะสมและพิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องก่อนตัดสินใจ
บันทึกกระบวนการตัดสินใจของคุณ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาที่ประสบปัญหาทางการเงิน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายทั้งหมดภายใต้กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์
ยื่นงบการเงินประจำปีให้ตรงเวลา จัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนด และดูแลรักษาบันทึกของบริษัทอย่างถูกต้อง
ขั้นตอนเหล่านี้เป็นการคุ้มครองการแยกทางกฎหมายระหว่างคุณและบริษัท BV
กรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบแตกต่างจากกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร แม้ว่าทั้งสองประเภทจะมีหน้าที่ต่อบริษัทเหมือนกันก็ตาม
หากคุณดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการของ BV และคณะกรรมการของ NV มูลนิธิ หรือสมาคม โปรดทำความเข้าใจว่าหน้าที่ความรับผิดชอบแตกต่างกันอย่างไรในแต่ละประเภทขององค์กร
การประกันภัยและการคุ้มครองทางกฎหมาย
ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารให้ความคุ้มครองที่สำคัญต่อการเรียกร้องค่าเสียหายส่วนบุคคล
กรมธรรม์ของคุณควรครอบคลุมค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดีและค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการกล่าวหาว่าละเมิดหน้าที่
ควรทบทวนความคุ้มครองเป็นประจำทุกปี เนื่องจากโปรไฟล์ความเสี่ยงของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง
ตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทประกันภัยของคุณได้มอบสิทธิ์การชดเชยความเสียหายที่ถูกต้องให้แก่คุณแล้ว
ข้อบังคับของบริษัทควรมีข้อกำหนดที่อนุญาตให้บริษัทชดเชยค่าเสียหายให้แก่คุณสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้นในขณะที่คุณปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคุณ
การชดเชยค่าเสียหายไม่ครอบคลุมถึงการกระทำผิดโดยเจตนาหรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
หากบริษัทของคุณกำลังเผชิญกับภาวะล้มละลาย ควรพิจารณาทำประกันคุ้มครองความรับผิดต่อบริษัท (tail coverage)
ประกันภัยที่มีระยะเวลารายงานเพิ่มเติมนี้จะคุ้มครองคุณหลังจากกรมธรรม์หลักหมดอายุ ซึ่งโดยทั่วไปแล้วจะมีระยะเวลาหกปี
ในประเทศเนเธอร์แลนด์ การฟ้องร้องดำเนินคดีอาจเริ่มต้นขึ้นหลายปีหลังจากเหตุการณ์ที่เป็นปัญหา
ประกันความรับผิดทางวิชาชีพเป็นส่วนเสริมของความคุ้มครอง D&O สำหรับความเสี่ยงเฉพาะด้าน
หากคุณมีส่วนร่วมในกิจกรรมด้านธรรมาภิบาลองค์กรเฉพาะทาง หรือดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการหลายแห่ง อาจจำเป็นต้องซื้อประกันเพิ่มเติม
ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านประกันภัยเพื่อประเมินความเสี่ยงของคุณในทุกตำแหน่งกรรมการบริษัท
คำถามที่พบบ่อย
กรรมการของบริษัทจำกัดมหาชนในเนเธอร์แลนด์ต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลในสถานการณ์เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประพฤติมิชอบ ความประมาทเลินเล่อ หรือการฝ่าฝืนหน้าที่ตามกฎหมาย
การทำความเข้าใจสถานการณ์เหล่านี้จะช่วยให้กรรมการบริษัทสามารถปกป้องตนเองไปพร้อมกับการปฏิบัติตามหน้าที่ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ได้
สถานการณ์ใดบ้างที่นำไปสู่ความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับกรรมการของบริษัทจำกัดมหาชนในเนเธอร์แลนด์?
คุณอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวหากกระทำการไม่เหมาะสมหรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายในฐานะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ที่คุณจงใจหลอกลวงเจ้าหนี้ ดำเนินธุรกิจต่อไปทั้งที่รู้ว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ หรือละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหาร
ความรับผิดส่วนบุคคลเกิดขึ้นเมื่อคุณกระทำการนอกเหนือขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคุณ หรือมีส่วนร่วมในการฉ้อโกง
คุณอาจต้องรับผิดชอบหากคุณไม่จัดทำบันทึกของบริษัทอย่างถูกต้อง หรือไม่ส่งเอกสารที่จำเป็นให้แก่หอการค้าเนเธอร์แลนด์
กรรมการที่ปล่อยให้บริษัทดำเนินกิจการต่อไปในขณะที่ล้มละลาย อาจต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินที่เกิดขึ้น
เรื่องนี้มีความสำคัญเป็นพิเศษหากคุณรู้หรือควรจะรู้ว่าบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามพันธะสัญญาได้
ประมวลจริยธรรมการกำกับดูแลกิจการของเนเธอร์แลนด์ได้รับการแก้ไขอย่างไรบ้างเพื่อรองรับความรับผิดชอบของกรรมการในปี 2026?
การแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2026 เน้นย้ำถึงข้อกำหนดด้านความโปร่งใสและความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นสำหรับกรรมการบริษัท
ขณะนี้คุณต้องแสดงให้เห็นถึงขั้นตอนการประเมินความเสี่ยงที่ละเอียดถี่ถ้วนยิ่งขึ้น และบันทึกกระบวนการตัดสินใจอย่างรอบคอบกว่าเดิม
ประมวลจริยธรรมฉบับปรับปรุงใหม่นี้ได้เสริมสร้างบทบัญญัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG) ให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น
ปัจจุบันกรรมการบริษัทต้องติดตามและรายงานผลกระทบของบริษัทในด้านต่างๆ เหล่านี้อย่างจริงจัง มิเช่นนั้นอาจต้องรับผิดชอบหากไม่ปฏิบัติตาม
ในสถานการณ์ใดบ้างที่กรรมการอาจต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท?
เมื่อคุณให้ข้อมูล คุณจะต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเป็นการส่วนตัว รับประกันส่วนตัว ให้แก่ผู้ให้กู้หรือเจ้าหนี้
การกระทำเช่นนี้จะยกเลิกการคุ้มครองความรับผิดจำกัดสำหรับภาระผูกพันเฉพาะเหล่านั้น
กรรมการบริษัทอาจต้องรับผิดชอบหากมีส่วนร่วมในการซื้อขายที่ไม่ถูกต้อง หรือไม่ยื่นขอประกาศล้มละลายเมื่อถูกบังคับ
หากคุณยังคงดำเนินธุรกิจต่อไปทั้งที่ทราบว่าบริษัทล้มละลาย เจ้าหนี้อาจฟ้องร้องคุณเป็นการส่วนตัวเพื่อเรียกเก็บหนี้ที่เกิดขึ้นในช่วงเวลานั้น
คุณอาจต้องรับผิดชอบทางกฎหมายหากคุณนำเงินหรือทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ซึ่งรวมถึงการรับเงินเดือนเกินควร การกู้ยืมเงินโดยมิชอบให้กับตนเอง หรือการโอนทรัพย์สินออกจากบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงการชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้
ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ ข้อกำหนดทางกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการมีอะไรบ้าง?
กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้คุณต้องปฏิบัติตนเสมือนกรรมการที่มีความสามารถอย่างสมเหตุสมผลในสถานการณ์ที่คล้ายคลึงกัน
คุณต้องตัดสินใจอย่างรอบคอบโดยอาศัยข้อมูลที่เพียงพอ และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
คุณต้องใช้วิจารณญาณอย่างอิสระและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เมื่อเกิดความขัดแย้ง คุณต้องเปิดเผยความขัดแย้งเหล่านั้น และในหลายกรณี คุณต้องงดเว้นการลงคะแนนในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
หน้าที่ความรับผิดชอบของคุณรวมถึงการดูแลให้มีการบริหารจัดการทางการเงินและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
คุณต้องตรวจสอบสถานะทางการเงินของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและดำเนินการแก้ไขเมื่อเกิดปัญหาขึ้น
การล้มละลายส่งผลกระทบต่อความรับผิดส่วนบุคคลของกรรมการบริษัทจำกัดมหาชนในเนเธอร์แลนด์อย่างไร?
การล้มละลายจะนำไปสู่การตรวจสอบพฤติกรรมของคุณในฐานะกรรมการอย่างเข้มงวดมากขึ้นในช่วงเวลาก่อนที่จะเกิดการล้มละลาย
ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลายสามารถตรวจสอบได้ว่าคุณปฏิบัติตามหน้าที่อย่างถูกต้องและกระทำการเพื่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้หรือไม่
คุณอาจต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลหากคุณล่าช้าในการยื่นขอประกาศล้มละลายโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้กรรมการบริษัทต้องยื่นขอประกาศล้มละลายโดยทันทีเมื่อบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด ซึ่งโดยทั่วไปแล้วจะต้องดำเนินการภายในระยะเวลาที่เหมาะสมหลังจากที่บริษัทตรวจพบว่าล้มละลาย
ผู้ดูแลทรัพย์สินสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากคุณได้ หากการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมของคุณเป็นสาเหตุให้เกิดการล้มละลายหรือทำให้สถานะของเจ้าหนี้แย่ลง
ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ที่คุณไม่ได้จัดทำบันทึกอย่างถูกต้อง ทำให้ยากต่อการตรวจสอบสถานะทางการเงินของบริษัทอีกครั้ง
การไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านสิ่งแวดล้อมส่งผลกระทบอย่างไรต่อกรรมการบริษัทจำกัดในเนเธอร์แลนด์?
คุณอาจต้องเสียค่าปรับส่วนบุคคลและมีความรับผิดทางอาญาสำหรับการละเมิดกฎหมายสิ่งแวดล้อมอย่างร้ายแรงที่บริษัทของคุณกระทำ
ทางการเนเธอร์แลนด์อาจดำเนินคดีกับกรรมการบริษัทโดยตรงเมื่อมีการละเมิดกฎหมายสิ่งแวดล้อม โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากการละเมิดนั้นเป็นไปโดยเจตนาหรือเกิดจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
กรรมการบริษัทต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทปฏิบัติตามใบอนุญาตและข้อบังคับด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
หากไม่ปฏิบัติตาม อาจส่งผลให้บริษัทถูกปรับและคุณในฐานะกรรมการบริษัทอาจถูกลงโทษส่วนตัวได้
คุณอาจต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อความเสียหายต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากบริษัท หากคุณไม่ดำเนินการตามมาตรการป้องกันที่เหมาะสม
ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ที่คุณเพิกเฉยต่อความเสี่ยงที่ทราบอยู่แล้ว หรือไม่ตอบสนองต่อเหตุการณ์ด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเหมาะสม
