การยุบบริษัทดำเนินการอย่างไรภายใต้กฎหมายเนเธอร์แลนด์ – คู่มือ

ภายใต้กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ บริษัทจะถูกยุบเมื่อผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีมติให้ทำเช่นนั้น โดยการตัดสินใจดังกล่าวจะต้องจดทะเบียนกับหอการค้า (KVK) และหากมีสินทรัพย์เหลืออยู่ สินทรัพย์เหล่านั้นจะถูกชำระบัญชีก่อนการเพิกถอนการจดทะเบียนขั้นสุดท้ายและการชำระภาษี คุณสามารถปฏิบัติตามขั้นตอนปกติ ซึ่งรวมถึงการชำระบัญชีอย่างเป็นทางการ หรือเลือก "การยุบเลิกแบบเทอร์โบ" ที่เร็วกว่าเมื่องบดุลว่างเปล่าแล้ว

การเลือกเส้นทางที่ถูกต้องไม่ใช่แค่เรื่องเอกสาร แต่ยังช่วยปกป้องกรรมการจากความรับผิดส่วนบุคคล ป้องกันใบเรียกเก็บภาษีที่ไม่คาดคิด และป้องกันไม่ให้เจ้าหนี้มาเคาะประตูหลังจากปิดกิจการแล้ว ในคู่มือด้านล่างนี้ คุณจะพบกับแผนงานทีละขั้นตอนที่ใช้งานได้จริง ซึ่งเขียนด้วยภาษาอังกฤษแบบเข้าใจง่าย อัดแน่นไปด้วยเคล็ดลับทางกฎหมายแบบดัตช์ รายการตรวจสอบ ตัวอย่างจากสถานการณ์จริง และกรอบเวลาที่ชัดเจน เพื่อให้คุณปิดกิจการ BV, NV หรือนิติบุคคลอื่นๆ ได้อย่างมั่นใจ เราจะอธิบายแบบฟอร์ม ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย และกำหนดเวลาสำคัญๆ ซึ่งช่วยให้คุณประหยัดเวลาในการค้นหาหลายชั่วโมง และอาจช่วยลดค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่หลีกเลี่ยงได้หลายพันดอลลาร์

ขั้นตอนที่ 1 – เข้าใจความหมายทางกฎหมายของการยุบเลิกในเนเธอร์แลนด์

“การยุบเลิก” (ontbinding) เป็นการกระทำทางกฎหมายที่ยุติการดำรงอยู่ของนิติบุคคล ในประเทศเนเธอร์แลนด์ ภายใต้มาตรา 2:19 – 2:25 ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ เมื่อมีการลงมติแล้ว บริษัทจะเข้าสู่สถานะที่ไม่แน่นอน กล่าวคือ อาจยังคงมีอยู่เพื่อวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชีเท่านั้น แต่จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจหรือลงนามในสัญญาใหม่ได้อีกต่อไป หลังจากชำระบัญชีเสร็จสิ้น บริษัทจะหายไปจากทะเบียนพาณิชย์ และในทางกฎหมายแล้วก็เสมือนว่าไม่เคยมีอยู่มาก่อน

เพื่อความชัดเจน นี่คือการเปรียบเทียบการสลายตัวกับญาติที่ใกล้ชิด:

จะเกิดอะไรขึ้นเมื่อบริษัทถูกยุบ? บริษัทจะสูญเสียสถานะนิติบุคคล ไม่สามารถซื้อขาย จ้างพนักงาน หรือฟ้องร้องและถูกฟ้องร้องได้ ยกเว้นผ่านผู้ชำระบัญชีที่เป็นผู้ดำเนินการ

กฎในคู่มือนี้ใช้กับนิติบุคคลดัตช์ทั่วไปที่สุด:

• บีวี (จำกัดเอกชน)
• บริษัท เอ็นวี (มหาชน)
• สติชติ้ง (รากฐาน)
• เวเรนิกิง (สมาคม)
• สหกรณ์ (coöperatie)

โดยทั่วไป เจ้าของธุรกิจมักเลือกยุบเลิกกิจการเนื่องจากภารกิจทางธุรกิจเสร็จสมบูรณ์แล้ว การปรับโครงสร้างทำให้กิจการไม่จำเป็นอีกต่อไป ผู้ก่อตั้งเกษียณอายุ หรือภาระด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบมีมากกว่าผลประโยชน์ที่จะได้รับ

การละลายแบบเทอร์โบเทียบกับการละลายแบบปกติ

การยุบเทอร์โบจะพร้อมใช้งานเมื่องบดุลล่าสุดแสดง ไม่มีทรัพย์สินและไม่มีหนี้สินคณะกรรมการยื่นงบดุลปิดบัญชีพร้อมงบการเงินที่ KVKและบริษัทก็หายไปในวันเดียวกัน ตั้งแต่ปี 2021 เอกสารเหล่านั้นถูกเปิดเผยต่อสาธารณะ ทำให้เจ้าหนี้มีโอกาสเปิดคดีใหม่หากมีการเรียกร้องที่ซ่อนเร้นปรากฏขึ้น รวดเร็วใช่ แต่มีความเสี่ยงหากรายการชำระเงินใดๆ ปรากฏขึ้นในภายหลัง

การยุบเลิกกิจการแบบปกติจะเกิดขึ้นเมื่อยังมีสิ่งใดๆ เหลืออยู่ เช่น เงินสด ลูกหนี้ สินค้าคงคลัง หรือหนี้สิน ในกรณีนั้น กิจการจะยังคงดำเนินการชำระบัญชีต่อไปจนกว่าจะขายสินทรัพย์ทั้งหมดได้และชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ทุกราย

การชำระบัญชีโดยย่อ

หากจำเป็นต้องมีการชำระบัญชี ผู้ถือหุ้นมักจะแต่งตั้งกรรมการ ที่มีอยู่ เป็นผู้ชำระบัญชี แม้ว่าจะอนุญาตให้แต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้ก็ตาม ผู้ชำระบัญชีต้อง:

1. จัดทำงบดุลเปิดบัญชี
2. ลงประกาศใน Staatscourant;
3. กำหนดให้มีระยะเวลาสองเดือนสำหรับการคัดค้านของเจ้าหนี้
4. ขายสินทรัพย์ ชำระเงินให้เจ้าหนี้ตามกฎหมาย แล้วจึงแจกจ่ายเงินส่วนเกินให้กับผู้ถือหุ้น

หลังจากขั้นตอนเหล่านี้และการยื่นบัญชีขั้นสุดท้ายแล้ว การชำระบัญชีจึงจะสิ้นสุดและ KVK ยกเลิกหน่วยงานนั้นไปอย่างถาวร

ขั้นตอนที่ 2 – ตัดสินใจว่าการยุบสภาเป็นเส้นทางที่ถูกต้องสำหรับสถานการณ์ของคุณหรือไม่

ก่อนที่คุณจะรีบดำเนินการทางเอกสาร โปรดหยุดคิดและยืนยันว่าการยุบบริษัทอย่างเป็นทางการเป็นทางออกที่ชาญฉลาดที่สุด กฎหมายเนเธอร์แลนด์คาดหวังให้กรรมการบริษัทดำเนินการด้วยความระมัดระวัง (behoorlijk bestuur) หากคุณยุติการดำเนินธุรกิจเร็วเกินไปหรือเพิกเฉยต่อภาระผูกพันที่รออยู่ ความรับผิดส่วนบุคคลอาจตามมา

ใช้การทดสอบตัวเองอย่างรวดเร็วด้านล่างนี้:

• บริษัทยังคงมีสภาพคล่องและสามารถชำระหนี้ที่ทราบทั้งหมดได้หรือไม่?
• มีสัญญาในระยะยาว (การเช่า การจัดหา SaaS) ที่มีค่าธรรมเนียมการยกเลิกหรือไม่
• คุณมีใบอนุญาตหรือใบอนุญาตที่สามารถโอนหรือขายได้หรือไม่?
• มีคดีความ การตรวจสอบภาษี หรือการค้ำประกันที่กำลังดำเนินการอยู่หรือไม่
• คุณได้เปรียบเทียบการยุบเลิกกับทางเลือกอื่นๆ เช่น การขายหุ้น การควบรวมกิจการตามกฎหมาย หรือการยื่นฟ้องล้มละลายหรือไม่?

หากคำตอบเผยให้เห็นถึงความซับซ้อน ควรพิจารณาเลื่อนการยุบออกไปจนกว่าจะหาข้อยุติที่ยังไม่กระจ่าง จำไว้ว่าพนักงานต้องได้รับเงินชดเชยการเปลี่ยนผ่าน และหากพนักงาน 20 คนขึ้นไปถูกเลิกจ้าง จะต้องยื่นหนังสือแจ้งเลิกจ้างรวมต่อ UWV เจ้าหนี้ก็ควรได้รับความกระจ่างเช่นกัน การรีบตัดบัญชีอาจนำไปสู่การคัดค้านในภายหลัง

การตรวจสอบสุขภาพทางการเงินและภาษี

จัดทำงบดุลและกำไรขาดทุนให้ทันสมัย ​​ตัวเลขที่ล้าสมัยทำให้การชำระบัญชีจำนวนมากเสียหาย จากนั้นตรวจสอบ:

1. ยื่นและชำระเงินภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีเงินเดือน และภาษีเงินได้นิติบุคคล
2. สินเชื่อธนาคาร สินเชื่อผู้ถือหุ้น และการค้ำประกันทั้งหมด ทรงตัว หรือปรับปรุงใหม่
3. หนี้สินตามเงื่อนไข เช่น ค่าปรับการเช่า การเรียกร้องการรับประกัน การดำเนินคดีที่อยู่ระหว่างดำเนินการ จะได้รับการระบุปริมาณและจัดเตรียมไว้

หากภาษีใดๆ ที่ยังค้างอยู่ โปรดติดต่อ Belastingdienst และจัดเตรียมแผนการเคลียร์ก่อนยื่นคำร้องขอยุบ

การปรึกษาหารือของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ให้มติการยุบสภาเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ เว้นแต่ข้อบังคับจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ตรวจสอบองค์ประชุมและกฎเกณฑ์เสียงข้างมาก — สมาคมธุรกิจบางประเภทกำหนดให้ต้องมีคะแนนเสียงสองในสามหรือต้องมีหนังสือรับรอง เก็บบันทึกการประชุมที่บันทึก:

• ฐานทางกฎหมาย (มาตรา 2:19 พ.ศ.)
• วันที่เริ่มใช้บังคับการยุบเลิก
• การแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี (หรือหมายเหตุเส้นทางเทอร์โบ)

ในกรณีที่บริษัทจำกัดมีผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียว มติเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงนามและลงวันที่แล้วก็เพียงพอ แต่ควรเก็บไว้ในเอกสารของบริษัทด้วย การจัดทำเอกสารอย่างละเอียดถี่ถ้วนในตอนนี้คือการประกันที่คุ้มค่าที่สุดที่จะป้องกัน ข้อพิพาท ในอนาคต

ขั้นตอนที่ 3 – ผ่านมติอย่างเป็นทางการเพื่อยุบสภา

เมื่องานพื้นฐานเสร็จสิ้นแล้ว ให้บันทึกผลการตัดสินใจลงบนกระดาษ มติของผู้ถือหุ้น (หรือคณะกรรมการ) จะต้อง:

1. อ้างจาก มาตรา 2:19 ประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์
2. กำหนดวันยุบเลิก;
3. แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหรือประกาศยุบบริษัทแบบเร่งด่วน; และ
4. สั่งให้คณะกรรมการยื่นเอกสารต่อ KVK.

บันทึกผลการลงคะแนนเสียง ให้ประธานและเลขานุการลงนาม และเก็บรายชื่อผู้เข้าร่วมประชุมไว้ นิติบุคคล (BV) หรือนิติบุคคล (NV) จำเป็นต้องมีหนังสือรับรองจากโนตารีเฉพาะเมื่อมีการแก้ไขข้อบังคับพร้อมกันเท่านั้น มิฉะนั้น มติเป็นลายลักษณ์อักษรโดยตรง (แม้จะเป็นมติของผู้ถือหุ้นรายเดียว) ก็สามารถใช้ได้

กฎพิเศษสำหรับรูปแบบกฎหมายที่แตกต่างกัน

• การยึดถือ / การอนุญาต: คณะกรรมการจะตัดสินใจ เว้นแต่บทความจะมอบอำนาจนั้นให้กับสมาชิก
• สหกรณ์: การประชุมสมาชิกต้องลงมติโดยมติเสียงข้างมากตามที่บัญญัติไว้ในข้อบังคับ (ค่าเริ่มต้นแบบง่าย)
• NV ที่จดทะเบียนจะต้องประกาศการประชุมอย่างน้อย 42 วันล่วงหน้า
• มูลนิธิ ANBI จะต้องแจ้งให้กรมสรรพากรทราบภายในสี่สัปดาห์

ภาระผูกพันในการแจ้งภายหลังการแก้ไข

ภายในแปดวันไฟล์ KVK แบบฟอร์ม 17ก และมติ จากนั้น:

1. แจ้งให้พนักงานทราบ หากพนักงานมากกว่า 50 คน ให้แจ้งสภาแรงงานและสหภาพแรงงานที่เกี่ยวข้องด้วย
2. ส่งหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยัง Belastingdienst เพื่อเริ่มการประเมินภาษีขั้นสุดท้าย
3. แจ้งเตือนธนาคาร บริษัทประกันภัย และซัพพลายเออร์รายสำคัญว่าเฉพาะผู้ชำระบัญชีเท่านั้นที่สามารถดำเนินการในนามของบริษัทได้ตั้งแต่นี้เป็นต้นไป

ขั้นตอนที่ 4 – จดทะเบียนการยุบเลิกกับหอการค้า (KVK)

หลังจากลงนามในมติแล้ว นาฬิกาก็จะเริ่มเดิน ภายในแปดวัน คุณต้องแจ้งหอการค้าให้ทราบ เพื่อให้บันทึกสาธารณะแสดงให้เห็นว่านิติบุคคลนั้นอยู่ระหว่างการชำระบัญชี หรือหากคุณเลือกวิธีที่รวดเร็ว ก็แสดงว่านิติบุคคลนั้นได้หายไปแล้ว

1. สมบูรณ์ KVK แบบฟอร์ม 17a (กระดาษ) หรือเปิดออนไลน์ “Mjn KVK” พอร์ทัล
2. อัพโหลด/แนบ:
   • PDF ของมติยุบเลิกที่ลงนามแล้ว
   • สำหรับการยุบบริษัทแบบเทอร์โบ: งบดุลปิดและรายงานต่อคณะกรรมการว่าไม่มีทรัพย์สินหรือหนี้สินใดๆ
3. ผู้ชำระบัญชีหรือกรรมการคนสุดท้ายลงนามและแนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนที่ถูกต้อง
4. ส่งต้นฉบับทางดิจิทัลหรือส่งทางไปรษณีย์ไปยังพื้นที่ของคุณ KVK-โต๊ะ.
5. ไม่มีค่าธรรมเนียมการยื่นเอกสาร โดยปกติการลงทะเบียนจะได้รับการดำเนินการภายในสองถึงห้าวันทำการ

เมื่อได้รับการยอมรับแล้ว KVK อัปเดตทะเบียนธุรกิจและส่งหนังสือแจ้งไปยังราชกิจจานุเบกษาเนเธอร์แลนด์ (Staatscourant) โดยอัตโนมัติ การประกาศดังกล่าวจะเริ่มต้นระยะเวลาสองเดือนสำหรับเจ้าหนี้สำหรับการชำระบัญชีตามปกติ โปรดจำไว้ว่า:

• แก้ไขสถานะทะเบียนสหกรณ์ฯ เป็น “ยุบ”
• ขอให้ Belastingdienst ปิดการใช้งานหมายเลขภาษีมูลค่าเพิ่มเพื่อหยุดการประเมินอัตโนมัติ

การไม่ซิงโครไนซ์ฐานข้อมูลเหล่านี้ถือเป็นสาเหตุคลาสสิกของค่าปรับการชำระเงินล่าช้าและความรับผิดของผู้อำนวยการ

การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย

อย่าพึ่งพา Staatscourant เพียงอย่างเดียว การส่งข้อความเชิงรุกจะจำกัดการโต้แย้ง

• ส่งหนังสือแจ้งสั้นๆ ไปยังซัพพลายเออร์ ลูกค้า ธนาคาร และบริษัทประกันภัย โดยระบุว่า:
  “ในวันที่ [วันที่] ผู้ถือหุ้น มีมติให้ยุบ [บริษัท BV] นับจากนี้ไป เฉพาะผู้ชำระบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้งเท่านั้นที่สามารถดำเนินการในนามของบริษัทได้ คำร้องทั้งหมดต้องยื่นก่อน [กำหนดเส้นตาย]

• โพสต์ประกาศเดียวกันนี้บนเว็บไซต์ของบริษัทและหน้า LinkedIn

• เก็บสำเนาอีเมลและใบเสร็จรับเงินทุกฉบับไว้ เพื่อเป็นหลักฐานหากเจ้าหนี้กล่าวหาในภายหลังว่าไม่รู้เรื่อง

เอกสารที่โปร่งใสในวันนี้คือการป้องกันที่ดีที่สุดของคุณในวันพรุ่งนี้

ขั้นตอนที่ 5 – ดำเนินการชำระบัญชี (หากยังมีสินทรัพย์หรือหนี้สินเหลืออยู่)

เมื่อยื่นคำร้องแล้ว บริษัทจะเข้าสู่โหมด "BV in liquidatie" นับจากนี้เป็นต้นไป ทุกการดำเนินการต้องมีเป้าหมายเดียว คือ การแปลงทรัพย์มรดกเป็นเงินสด ชำระหนี้เจ้าหนี้ตามคำสั่งศาล และนำงบดุลเป็นศูนย์ การข้ามขั้นตอนหรือใช้ทางลัดอาจทำให้การยุบบริษัททั้งหมดล้มเหลว ดังนั้น ให้ถือว่าขั้นตอนการชำระบัญชีเป็นโครงการเล็กๆ ที่มีภารกิจ กำหนดเวลา และเอกสารประกอบที่ชัดเจน

หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชี (vereffenaar) ซึ่งมักเป็นอดีตกรรมการ เป็นบุคคลเดียวที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการ ภารกิจหลัก:

1. จัดทำงบดุลการชำระบัญชีเปิดและยื่นต่อ KVK.
2. ประกาศใน Staatscourant นาฬิกาคัดค้านสองเดือนเริ่มต้นขึ้น
3. สร้างบัญชีสินค้าคงคลังของสินทรัพย์ทั้งหมด รวบรวมลูกหนี้ และเก็บรายได้ไว้ในบัญชีธนาคารสำหรับการชำระบัญชีโดยเฉพาะ
4. ชำระหนี้เจ้าหนี้ตามลำดับทางกฎหมาย:
   • หน่วยงานภาษีและเบี้ยประกันสังคม
   • เจ้าหนี้ที่มีหลักประกัน (จำนำ จำนอง)
   • เจ้าหนี้ไม่มีประกัน
5. จัดทำบัญชีการชำระบัญชีระหว่างกาลและแผนการจัดจำหน่ายกับ KVK; เก็บไว้ให้ประชาชนตรวจสอบได้
6. แจกจ่ายส่วนเกินที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้นหลังจากชำระหรือรักษาความปลอดภัยสิทธิของเจ้าหนี้ทั้งหมดแล้วเท่านั้น

หากเจ้าหนี้คัดค้าน พวกเขาจะยื่นคำร้องต่อศาลแขวง ซึ่งสามารถระงับการชำระเงินหรือแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีคนใหม่ได้

การจัดการประเภทสินทรัพย์เฉพาะ

• อสังหาริมทรัพย์ - โอน โดยผ่านการทำนิติกรรมสัญญา; จัดเตรียมการยกเลิกจำนอง
• สินค้าคงคลังและอุปกรณ์ – การประมูลต่อสาธารณะหรือการขายส่วนตัวแบบไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ การประเมินมูลค่าเอกสาร
• ทรัพย์สินทางปัญญา – ยื่นเอกสารมอบหมายกับ BOIP/EUIPO เพื่อเคลียร์กรรมสิทธิ์
• พนักงาน – คำขอ ใบอนุญาตไล่ออก จาก UWV จ่ายค่าเบี้ยประกันการเปลี่ยนแปลงตามกฎหมาย และชำระเบี้ยบำเหน็จบำนาญ

กำหนดเวลาการชำระบัญชีและเคล็ดลับปฏิบัติ

โดยทั่วไปแล้ว การชำระบัญชีที่ไม่ซับซ้อนจะเสร็จสิ้นภายในสามถึงหกเดือน หากมีข้อพิพาทหรือสินทรัพย์ที่ซับซ้อน ควรเพิ่มเวลาเข้าไปด้วย เก็บรักษาเอกสารบัญชี ใบแจ้งยอดธนาคาร และจดหมายโต้ตอบทั้งหมดไว้เป็นเวลาเจ็ดปี (มาตรา 2:24 BW) ควรใช้ บัญชีธนาคาร “สำหรับการชำระบัญชี” แยกต่างหากเพื่อหลีกเลี่ยงการปะปนของเงินทุน และบันทึกการชำระเงินทุกรายการพร้อมใบแจ้งหนี้ประกอบ สุดท้ายนี้ ควรแจ้งความคืบหน้าให้ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้รายใหญ่ทราบ ความโปร่งใสจะช่วยป้องกันความสงสัยและการเรียกร้องความรับผิดส่วนบุคคลในภายหลัง

ขั้นตอนที่ 6 – บัญชีขั้นสุดท้าย การเคลียร์ภาษี และการเพิกถอนการจดทะเบียน

เมื่อเจ้าหนี้ทุกคนได้รับความพึงพอใจและบัญชีธนาคารแทบจะหมดเกลี้ยง งานใหญ่สุดท้ายของผู้ชำระบัญชีคือการขอให้กรมสรรพากรเนเธอร์แลนด์และหอการค้าลงนาม การละเลยขั้นตอนเหล่านี้อาจทำให้การยุบบริษัทกลับมาเป็นปกติในอีกไม่กี่เดือนข้างหน้า ดังนั้นจงถือว่าขั้นตอนเหล่านี้เป็นสิ่งที่ไม่สามารถต่อรองได้

เริ่มต้นด้วย Beendingdienst:

1. ภาษีเงินได้นิติบุคคล (CIT) – ยื่น “คำประกาศการปิดกิจการครั้งสุดท้าย” (eindbiljet vennootschapsbelasting) ทำเครื่องหมายในช่องที่ระบุว่านิติบุคคลกำลังถูกเลิกกิจการ และขอใบรับรองการหักภาษีเป็นลายลักษณ์อักษร คาดว่าจะมีคำถามเกิดขึ้นหากกำไรลดลงอย่างกะทันหัน หรือยอดขายสินทรัพย์ดูต่ำกว่ามูลค่าจริง
2. ภาษีมูลค่าเพิ่ม – ยื่นแบบแสดงรายการภาษีมูลค่าเพิ่มฉบับสุดท้ายจนถึงวันชำระบัญชี จากนั้นจึงขอเพิกถอนหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม คุณสามารถขอคืนภาษีมูลค่าเพิ่มจากค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี เช่น ค่าธรรมเนียมรับรองเอกสารหรือค่าธรรมเนียมการประมูล
3. ภาษีเงินเดือนและประกันสังคม – จัดทำบัญชีเงินเดือนล่าสุด เบิกเงินค่าล่วงเวลา และบันทึกการแก้ไขในพอร์ทัล LMOB/PLO ส่งใบแจ้งภาษีพนักงาน (jaaropgaven) ทันที
4. ภาษีท้องถิ่นและภาคส่วน – ชำระภาษีทรัพย์สินของเทศบาล ใบอนุญาตด้านสิ่งแวดล้อม และค่าธรรมเนียมการจัดเก็บลิขสิทธิ์ของประเทศเนเธอร์แลนด์ มิฉะนั้น บริษัทต่างๆ จะยังคงส่งการประเมินไปยังบริษัทที่ไม่มีอยู่อีกต่อไป

เก็บหลักฐานการชำระเงินไว้ Belastingdienst ยังสามารถตรวจสอบได้ภายในห้าปี

การปิดหนังสือ

เมื่อฝุ่นภาษีจางลง ให้ร่าง งบดุลการชำระบัญชีขั้นสุดท้าย แสดงสินทรัพย์และหนี้สินเป็นศูนย์ รวมกับรายงานสั้นๆ ของผู้ชำระบัญชีที่อธิบายวิธีการชำระเงินและการกระจายส่วนเกินแก่เจ้าหนี้ นำเอกสารทั้งสองฉบับไปฝากไว้ที่ KVK ภายในแปดวัน

KVK แล้วจะได้:

• ทำเครื่องหมายหน่วยงาน “ตัดออก ปิดการชำระบัญชี”
• ออกหนังสือเพิกถอนการจดทะเบียน (บันทึกเป็นไฟล์ PDF และสำเนา)
• ปิดใช้งานรายการ RSIN และ UBO

หลังจากได้รับการยืนยันนี้แล้วเท่านั้น ผู้ชำระบัญชีจึงจะสามารถโอนเงินที่เหลืออยู่ให้กับผู้ถือหุ้นและจัดเก็บเอกสารการบริหารจัดการได้ ตามมาตรา 2:24 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ เอกสารเหล่านั้นจะต้องเก็บรักษาไว้เป็นเวลาเจ็ดปีแม้ว่าบริษัทจะล้มละลายไปแล้ว แต่เอกสารเหล่านั้นก็ยังคงอยู่

ขั้นตอนที่ 7 – ทำความเข้าใจภาระผูกพันหลังการยุบเลิกและความเป็นไปได้ในการเปิดใหม่อีกครั้ง

การลงชื่อออกจากระบบ KVK ทำ ไม่ ยุติทุกความเสี่ยง ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ ยังสามารถยื่นคำร้องได้ หลังจาก การยุบบริษัท:

• การเรียกร้องตามสัญญา: สูงสุด 5 ปีจากช่วงเวลาที่เจ้าหนี้ค้นพบ (หรืออาจค้นพบได้อย่างสมเหตุสมผล) ความเสียหาย
• การเรียกร้องค่าเสียหายจากการละเมิด: สูงสุด 20 ปีนับจากเหตุการณ์ที่เป็นอันตราย
• การตรวจสอบภาษี: Belastingdienst อาจเปิดการประเมินภาษีนิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่มอีกครั้งเป็นเวลา 5 ปี (12 ปีสำหรับรายได้จากต่างประเทศ)

กรรมการและผู้ชำระบัญชียังคงต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวหากกระทำการโดยประมาทเลินเล่อ เช่น การแจกจ่ายสินทรัพย์ก่อนครบกำหนดสองเดือน การให้ความช่วยเหลือแก่บุคคลภายใน หรือการไม่จัดทำบัญชีเป็นเวลาเจ็ดปีตามที่กฎหมายกำหนด ในกรณีเช่นนี้ ศาลแขวงสามารถกำหนดให้รับผิดร่วมกันหรือแม้กระทั่งตัดสิทธิ์กรรมการได้

การเปิดใหม่ (Heroopening) การชำระบัญชี

หากมีทรัพย์สินหรือเจ้าหนี้ที่ไม่ทราบชื่อปรากฏขึ้นหลังจากการเพิกถอน ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่สนใจสามารถยื่นคำร้องต่อศาลแขวงเพื่อเปิดการชำระบัญชีอีกครั้ง ศาลจะแต่งตั้ง (หรือแต่งตั้งใหม่) ผู้ชำระบัญชี ซึ่งต้อง:

1. ลงทะเบียนเปิดใหม่อีกครั้งกับ KVK.
2. ตระหนักและแจกจ่ายทรัพย์สินที่เพิ่งค้นพบ
3. ยื่นบัญชีสุดท้ายใหม่และขอให้ตัดบัญชีออกอีกครั้ง

ค่าธรรมเนียมศาลและค่าธรรมเนียมการชำระบัญชีจะมาจากทรัพย์สินที่ถูกค้นพบ ดังนั้นการซ่อนเงินสดจึงไม่ค่อยได้ผล

ประกันภัยแบบ Run-off Insurance ช่วยลดผลกระทบได้ กรมธรรม์ประกันภัยสำหรับกรรมการและเจ้าหน้าที่ (D&O) หรือกรมธรรม์ประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพ (Professional Liability) ที่มีระยะเวลา 6 ปี ถือเป็นมาตรฐานในแนวปฏิบัติด้านการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) ของเนเธอร์แลนด์ และโดยปกติแล้วจะมีราคาไม่แพงหากทำประกันภัยไว้ก่อนที่บริษัทจะหายไป

การปกป้องตนเองในฐานะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

• ร่างข้อกำหนดการชดเชยความเสียหายเมื่อคุณแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีภายนอกเพื่อจำกัดความเสี่ยงส่วนบุคคล
• บันทึกการติดต่อทั้งหมด บันทึกการประชุมคณะกรรมการ และใบแจ้งยอดธนาคาร การสำรองข้อมูลบนคลาวด์จึงมีความสำคัญ
• หากรายชื่อเจ้าหนี้ยาวหรือมีทรัพย์สินต่างประเทศเกี่ยวข้อง ควรว่าจ้างทนายความด้านองค์กรในเนเธอร์แลนด์แต่เนิ่นๆ เพราะค่าใช้จ่ายจะน้อยกว่าการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายในภายหลัง
  ความขยันหมั่นเพียรในวันนี้คือประกันภัยที่ถูกที่สุดในการรับมือกับความประหลาดใจในวันพรุ่งนี้

ขั้นตอนที่ 8 – ข้อผิดพลาดทั่วไปและวิธีหลีกเลี่ยง

แม้แต่กรรมการที่มีประสบการณ์ก็ยังพลาดเรื่องเล็กๆ น้อยๆ เมื่อต้องปิดกิจการ การแจ้งลาออกเพียงครั้งเดียวหรือการยื่นเอกสารล่าช้าอาจทำให้การยุบบริษัททั้งหมดพังทลายลง และทำให้คุณมีความรับผิดส่วนบุคคล คอยจับตาดูผู้กระทำผิดซ้ำเหล่านี้:

• ไม่มีสิ่งพิมพ์ของ Staatscourant – หากไม่มีการแจ้งให้สาธารณชนทราบ นาฬิกาเจ้าหนี้สองเดือนจะไม่เริ่มเดิน ดังนั้นการเรียกร้องจึงยังคงไม่มีกำหนดสิ้นสุด
• การข้ามขั้นตอนการชำระภาษี – Belastingdienst จะประเมินการประเมิน เพิ่มค่าปรับ และดำเนินคดีกับกรรมการเมื่อ BV หมดไป
• การกระจายสินทรัพย์ในระยะเริ่มต้น – การจ่ายเงินให้ผู้ถือหุ้นก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการคัดค้านถือเป็นการได้รับการปฏิบัติเป็นพิเศษ โดยปกติศาลจะเรียกคืนเงินดังกล่าว
• รายชื่อเจ้าหนี้ที่หมดอายุ – การลืมซัพพลายเออร์หรืออดีตพนักงานที่ไม่ได้ใช้งานจะทำให้พวกเขามีเหตุผลในการเปิดการชำระบัญชีอีกครั้งในหลายปีต่อมา
• ไม่สมบูรณ์ KVK การจัดเก็บ – การขาดงบดุลหรือสำเนาบัตรประจำตัวทำให้การจดทะเบียนล่าช้า บริษัทจะยังคงดำเนินต่อไป (และรับผิดชอบ) จนกว่าจะได้รับการแก้ไข
• การละเลยรายละเอียดการติดต่อ – หากคุณเปลี่ยนที่อยู่ในระหว่างการชำระบัญชีและไม่ได้อัปเดต KVKหนังสือแจ้งตามกฎหมายอาจไม่ได้รับคำตอบและหมดเขตเวลาไปแล้ว

วินัยเพียงเล็กน้อยและขั้นตอนการทำงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรจะช่วยขจัดปัญหาเหล่านี้ได้ 90%

รายการตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดในทางปฏิบัติ

ขั้นตอนที่ 9 – ทรัพยากรเพื่อช่วยเหลือการเดินทางการยุบเลิกของคุณ

ระบบราชการของเนเธอร์แลนด์ใช้งานง่ายอย่างน่าประหลาดใจเมื่อคุณรู้ว่าต้องมองหาที่ไหน ด้านล่างนี้คือรายชื่อสำนักงาน สำนักทะเบียน และแหล่งข้อมูลทางกฎหมายที่กรรมการบริษัททุกคนเมื่อปิดกิจการ BV, NV หรือมูลนิธิในเนเธอร์แลนด์ต้องติดต่อปรึกษา เก็บรายชื่อเหล่านี้ไว้ให้พร้อม โทรศัพท์หรือดาวน์โหลดอย่างรวดเร็ววันนี้สามารถประหยัดเวลาการยุบบริษัทในวันพรุ่งนี้ได้

เมื่อสินทรัพย์ถูกโอนข้ามพรมแดน ผู้ถือหุ้นมีเสียงดัง หรือเจ้าหนี้ขู่ฟ้องร้อง การจ้างทนายความชาวดัตช์ที่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจจึงคุ้มค่า การประชุมหารือเชิงกลยุทธ์สั้นๆ มักจะช่วยป้องกันการทะเลาะวิวาทในศาลและความกังวลเรื่องความรับผิดส่วนบุคคลที่กินเวลานานหลายเดือน Law & Moreทีมงานสองภาษาของเราพร้อมให้บริการในช่วงเย็นและวันหยุดสุดสัปดาห์ โปรดส่งข้อความถึงเราหากการเดินทางมีปัญหา

สรุปการยุบบริษัทในเนเธอร์แลนด์

การยุบ BV, NV, มูลนิธิหรือสมาคมของเนเธอร์แลนด์สรุปได้เป็นลำดับขั้นตอนที่ชัดเจน: ตัดสินใจว่าการเลิกกิจการเป็นเส้นทางที่ดีที่สุด ผ่านและจดบันทึกมติอย่างเป็นทางการ จดทะเบียนกับ KVKชำระบัญชีทรัพย์สินและชำระหนี้ให้เจ้าหนี้ ดำเนินการให้มีการเคลียร์ภาษี จัดทำบัญชีขั้นสุดท้าย และจัดเก็บเอกสารไว้เป็นเวลาเจ็ดปี การเคารพกำหนดเวลาตามกฎหมายแต่ละฉบับและการเก็บเอกสารไว้เป็นหลักฐานจะช่วยปกป้องกรรมการและผู้ชำระบัญชีจากความรับผิดส่วนบุคคล การประเมินภาษีที่ไม่คาดคิด และการดำเนินการของเจ้าหนี้ แม้ว่าชื่อธุรกิจจะหายไปจากทะเบียนแล้วก็ตาม

หากงบดุลของคุณสะอาดเอี่ยม การยุบสภาแบบเร่งด่วนอาจเสร็จสิ้นภายในหนึ่งสัปดาห์ หากไม่เป็นเช่นนั้น ความอดทนอดกลั้นตลอดช่วงระยะเวลาคัดค้านสองเดือนและการชำระบัญชีอย่างเป็นระบบจะช่วยให้กระบวนการนี้ราบรื่น ไม่ว่าจะด้วยวิธีใด การใส่ใจในรายละเอียดในวันนี้ย่อมเท่ากับความสบายใจในวันหน้า

ต้องการคำแนะนำเฉพาะบุคคล การร่างเอกสาร หรือความเห็นที่สองเกี่ยวกับความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นหรือไม่? ติดต่อทีมกฎหมายองค์กรของเราได้ที่ Law & More เพื่อการสนับสนุนที่รวดเร็วและเป็นรูปธรรม