ข้อตกลงกรอบการทำงาน: คุณต้องบันทึกอะไรบ้าง และอะไรบ้างที่ไม่ต้องบันทึก?

ข้อตกลงกรอบ (raamovereenkomst) กำหนดเงื่อนไขสำหรับการสั่งซื้อในอนาคต เช่น ราคา ระยะเวลาส่งมอบ และความรับผิดชอบ นอกจากนี้ยังอาจมีข้อผูกพันเกี่ยวกับปริมาณการซื้อ การจัดหา การผูกขาด หรือการทำสัญญาเรียกใช้สินค้า การมีข้อผูกพันดังกล่าวหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับถ้อยคำ การตีความ และวิธีการปฏิบัติตามข้อตกลง

ข้อตกลงกรอบการทำงานคืออะไร?

สัญญากรอบความร่วมมือคือสัญญาที่คู่สัญญาได้กำหนดกรอบความร่วมมือในอนาคตของตนไว้ กฎหมายดัตช์ไม่มีกฎเกณฑ์เฉพาะสำหรับสัญญากรอบความร่วมมือ แต่จะใช้กฎเกณฑ์ทั่วไปของกฎหมายสัญญาของเนเธอร์แลนด์แทน

ข้อตกลงเกิดขึ้นจากข้อเสนอและการยอมรับ (มาตรา 6:217 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) ภาระผูกพันต้องสามารถกำหนดได้อย่างชัดเจน (มาตรา 6:227 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) ข้อตกลงกรอบการทำงานเป็นเรื่องปกติในบริการด้านไอที การจัดซื้อจัดจ้าง การขนส่ง การทำความสะอาด และการโยกย้ายพนักงาน

เมื่อร่างหรือตรวจสอบกรอบข้อตกลง ให้แยกคำถามสามข้อนี้ออกจากกัน:

1. ข้อตกลงกรอบนี้มีภาระผูกพันอะไรบ้าง?
2. สัญญาเรียกออก (nadere overeenkomst) เกิดขึ้นได้อย่างไร?
3. เมื่อทำสัญญาเรียกใช้สินค้าเสร็จสิ้นแล้ว ข้อผูกพันใดบ้างที่ยังคงมีผลบังคับใช้?

คุณจำเป็นต้องสั่งซื้อสินค้าหรือไม่?

นั่นขึ้นอยู่กับการตีความข้อตกลงนั้น ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ ถ้อยคำในข้อตกลงไม่ใช่ปัจจัยเดียวเท่านั้น แต่สถานการณ์ที่ทำข้อตกลงและวิธีที่คู่สัญญาปฏิบัติตามข้อตกลงก็มีความสำคัญเช่นกัน

ในคดี ECLI:NL:RBROT:2023:8894ผู้พิพากษาศาลชั้นต้นของศาลแขวงรอตเตอร์ดัมได้สรุปว่าข้อตกลงความร่วมมือดังกล่าวมีข้อผูกพันในการซื้อแต่เพียงผู้เดียว โดยพิจารณาจากถ้อยคำ ภูมิหลังของความร่วมมือ และประสบการณ์ตลอด 20 ปีที่ผ่านมา โดยไม่จำเป็นต้องมีปริมาณขั้นต่ำที่แน่นอน ในทางตรงกันข้าม ในคดี ECLI:NL:RBMNE:2024:4029ผู้พิพากษาศาลชั้นต้นของศาลแขวงมิดเดน-เนเธอร์แลนด์ได้ตัดสินว่า การที่ไม่มีข้อผูกพันในการซื้อและจัดหาที่แน่นอน ราคาที่แน่นอน และปริมาณการสั่งซื้อที่แน่นอน บ่งชี้ว่าไม่ใช่สัญญาที่มีระยะยาว (duurovereenkomst)

ไม่ว่าคุณจะต้องการข้อผูกพันในการซื้อหรือไม่ก็ตาม ให้บันทึกไว้อย่างชัดเจน

สัญญาเรียกสินค้าเกิดขึ้นได้อย่างไร?

คุณเป็นผู้กำหนดเรื่องนั้นในข้อตกลงกรอบการทำงาน ระบุว่าสัญญาเรียกใช้จะเกิดขึ้นเมื่อมีการสั่งซื้อ โดยอัตโนมัติ หรือหลังจากได้รับการยอมรับแยกต่างหากเท่านั้น

สัญญาเรียกใช้จะระบุรายละเอียดของงานแต่ละรายการอย่างชัดเจน ได้แก่ ปริมาณ งาน การวางแผน และราคาโครงการ (ถ้ามี) ส่วนสิ่งที่ไม่ระบุไว้ในสัญญาจะอยู่ภายใต้ข้อตกลงกรอบงาน นอกจากนี้ ควรระบุด้วยว่าใบสั่งซื้อต้องมีข้อมูลอะไรบ้าง

ในกรณีที่เกิดข้อขัดแย้ง เอกสารฉบับใดจะมีผลบังคับใช้เหนือกว่า?

สิ่งนั้นถูกกำหนดโดยข้อกำหนดลำดับความสำคัญในกรอบข้อตกลง หากไม่มีข้อกำหนดดังกล่าว ผลลัพธ์จะขึ้นอยู่กับการตีความ: ว่าคู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะตีความข้อกำหนดเหล่านั้นในสถานการณ์ต่างๆ ได้อย่างไร และพวกเขาสามารถคาดหวังซึ่งกันและกันได้อย่างสมเหตุสมผลอย่างไร

ให้ความสนใจกับข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปด้วยเช่นกัน หากทั้งสองฝ่ายอ้างถึงข้อกำหนดทั่วไปที่แตกต่างกัน การอ้างอิงครั้งที่สองจะไม่มีผลเว้นแต่จะปฏิเสธข้อกำหนดชุดแรกอย่างชัดเจน (มาตรา 6:225(3) ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) ข้อกำหนดทั่วไปจะมีผลก็ต่อเมื่อมีการประกาศใช้เท่านั้น โดยหลักการแล้ว อีกฝ่ายต้องมีโอกาสที่เหมาะสมในการอ่านข้อกำหนดเหล่านั้นด้วย (มาตรา 6:231, 6:233 และ 6:234 ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์)

จะยกเลิกข้อตกลงกรอบการทำงานแบบไม่มีกำหนดระยะเวลาได้อย่างไร?

โดยหลักการแล้ว ข้อตกลงกรอบการทำงานที่มีระยะเวลาไม่จำกัดสามารถยุติลงได้หากไม่มีข้อกำหนดการบอกเลิกตามกฎหมายหรือสัญญา อย่างไรก็ตาม เพื่อความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม อาจจำเป็นต้องมีเหตุผลที่แน่ชัดสำหรับการบอกเลิก ระยะเวลาการแจ้งล่วงหน้า หรือการเสนอค่าชดเชย

ศาลฎีกาเนเธอร์แลนด์ยืนยันหลักการพื้นฐานนี้ในคดี ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander) ซึ่งเกี่ยวข้องกับข้อตกลงตั้งแต่ปี 1923 และ 1976 ที่ไม่มีข้อกำหนดการบอกเลิกสัญญา หากข้อตกลงมีข้อกำหนดการบอกเลิกสัญญา ก็สามารถบอกเลิกได้ตามข้อกำหนดนั้น ศาลฎีกาได้วินิจฉัยเรื่องนี้ในคดี ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving) ศาลไม่สามารถเปลี่ยนระยะเวลาการแจ้งล่วงหน้าที่ตกลงกันไว้ให้เป็นระยะเวลาที่ยาวกว่าได้ การเบี่ยงเบนจะทำได้ก็ต่อเมื่อการใช้ข้อกำหนดนั้นไม่เป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานของความสมเหตุสมผลและความยุติธรรม

คุณสามารถยกเลิกข้อตกลงกรอบงานแบบกำหนดระยะเวลาได้ก่อนกำหนดหรือไม่?

โดยหลักการแล้ว ไม่ได้ สัญญาที่ทำขึ้นในระยะยาวและมีระยะเวลากำหนดจะสิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติในวันสิ้นสุดที่ตกลงกันไว้ และไม่สามารถยกเลิกก่อนกำหนดได้ เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงกันเป็นอย่างอื่น

ผลที่ตามมาอย่างแท้จริงอาจขึ้นอยู่กับข้อตกลง ความสมเหตุสมผล และความเป็นธรรม ในกรณีของECLI:NL:RBMNE:2026:5629ข้อตกลงสิ้นสุดลงตามวันหมดอายุ เนื่องจากความสัมพันธ์แบบผูกขาดที่ยาวนานและการพึ่งพาของผู้จัดจำหน่าย อีกฝ่ายจึงต้องให้ความชัดเจนเกี่ยวกับข้อตกลงใหม่ที่เป็นไปได้ในเวลาที่เหมาะสม นอกจากนี้ยังต้องตกลงกันด้วยว่าจะเกิดอะไรขึ้นกับสัญญาเรียกใช้ที่ดำเนินการอยู่เมื่อข้อตกลงกรอบสิ้นสุดลง

ข้อตกลงกรอบการทำงานกับหน่วยงานภาครัฐมีหลักเกณฑ์อะไรบ้าง?

นอกจากกฎหมายสัญญาแล้ว กฎหมายว่าด้วยการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐของเนเธอร์แลนด์ ปี 2012 (Aanbestedingswet 2012) ก็มีผลบังคับใช้ด้วยเช่นกัน หน่วยงานจัดซื้อจัดจ้างจะต้องทำข้อตกลงกรอบการทำงานผ่านกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างที่ได้รับอนุญาต (มาตรา 2.44 กฎหมายว่าด้วยการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ ปี 2012)

ในระหว่างระยะเวลาของสัญญา การแก้ไขโดยไม่ต้องเปิดประมูลใหม่จะทำได้ก็ต่อเมื่อมีเหตุผลตามกฎหมายรองรับ (มาตรา 2.163ก) ตัวอย่างเช่น ข้อกำหนดการทบทวนที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน (มาตรา 2.163ค) การแก้ไขเนื่องจากสถานการณ์ที่คาดไม่ถึง (มาตรา 2.163จ) หรือการแก้ไขที่ไม่สำคัญ (มาตรา 2.163ช) การแก้ไขที่เปลี่ยนแปลงสัญญาอย่างมีนัยสำคัญหรืออาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันจะต้องได้รับการประเมินแยกต่างหาก เมื่อตีความข้อตกลงที่ทำขึ้นหลังจากเปิดประมูลแล้ว ศาลจะคำนึงถึงหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและผลประโยชน์ของผู้ประมูลรายอื่นด้วย

ในการร่างเอกสาร ควรครอบคลุมอะไรบ้าง?

โปรดตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณได้ครอบคลุมประเด็นต่อไปนี้อย่างน้อยที่สุด:

• ไม่ว่าจะเป็นภาระผูกพันในการซื้อ ภาระผูกพันในการจัดหา หรือสิทธิผูกขาด และขอบเขตของภาระผูกพันนั้นกว้างไกลเพียงใด
• วิธีการจัดทำสัญญาเรียกใช้บริการ และข้อมูลที่ใบสั่งซื้อต้องมี
• ราคาและวิธีการปรับราคา
• ความรับผิดและข้อจำกัดความรับผิด
• ลำดับความสำคัญระหว่างกรอบข้อตกลง สัญญาเรียกใช้ เอกสารแนบ และข้อกำหนดทั่วไป
• เงื่อนไข ข้อกำหนดการยุติสัญญา และสิ่งที่เกิดขึ้นกับลำดับการแสดง

ต้องการร่างหรือตรวจสอบข้อตกลงกรอบการทำงานภายใต้กฎหมายดัตช์หรือไม่? ทีมกฎหมายสัญญา ของเรา สามารถช่วยเหลือคุณได้

สรุป

• ข้อตกลงกรอบการทำงานจะกำหนดกรอบการทำงาน และอาจรวมถึงข้อผูกพันอิสระอื่นๆ เช่น ปริมาณการซื้อ หรือสิทธิแต่เพียงผู้เดียว
• การมีข้อผูกพันดังกล่าวหรือไม่นั้น ขึ้นอยู่กับถ้อยคำ การตีความ และการปฏิบัติจริง
• บันทึกวิธีการจัดทำสัญญาเรียกใช้บริการ และเอกสารฉบับใดมีผลบังคับใช้เหนือกว่า
• โดยหลักการแล้ว สัญญาที่มีระยะเวลาไม่จำกัดและไม่มีข้อกำหนดการบอกเลิกสัญญา สามารถบอกเลิกได้ แต่หากมีข้อกำหนดการบอกเลิกสัญญา ข้อกำหนดนั้นก็จะมีผลบังคับใช้โดยหลักการ
• สำหรับสัญญาของภาครัฐ พระราชบัญญัติการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ พ.ศ. 2012 กำหนดวิธีการทำและแก้ไขสัญญา

คำถามที่พบบ่อย

ข้อตกลงกรอบการทำงานมีผลผูกพันทางกฎหมายหรือไม่?

ใช่แล้ว คู่สัญญาต้องปฏิบัติตามข้อตกลงนั้น ส่วนว่าจะก่อให้เกิดหน้าที่ในการสั่งซื้อหรือรับสินค้าหรือไม่นั้น ขึ้นอยู่กับการตีความข้อตกลงนั้น

ข้อตกลงกรอบงานกับข้อตกลงระดับบริการ (SLA) แตกต่างกันอย่างไร?

ข้อตกลงระดับบริการ (SLA) กำหนดมาตรฐานประสิทธิภาพสำหรับบริการ เช่น ความพร้อมใช้งานและเวลาตอบสนอง โดยทั่วไปแล้ว SLA มักเป็นภาคผนวกของข้อตกลงกรอบงาน

ลูกค้าของฉันสามารถยกเลิกข้อตกลงกรอบการทำงานได้ง่ายๆ หรือไม่?

ขึ้นอยู่กับระยะเวลาและเงื่อนไขการบอกเลิกสัญญา หากไม่มีเงื่อนไขดังกล่าว ความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมอาจกำหนดให้ต้องมีระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าหรือค่าชดเชย หากมีเงื่อนไขดังกล่าว หลักการก็จะใช้บังคับตามเงื่อนไขนั้น

ขั้นตอนต่อไป

ไม่แน่ใจว่าสถานการณ์ของคุณเป็นอย่างไร? เล่าสถานการณ์ของคุณให้เราฟัง เราจะแจ้งตัวเลือกให้คุณทราบภายในหนึ่งวันทำการ

สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More ซึ่งสามารถช่วยคุณได้ ตามที่อธิบายไว้ในหน้าของเรา ทนายความแพ่ง หน้า.