จากบริษัทจำกัด (BV) สู่บริษัทจดทะเบียน B Corp ในเนเธอร์แลนด์: ขั้นตอนทางกฎหมาย

การเป็นบริษัท B Corp ในเนเธอร์แลนด์ไม่จำเป็นต้องมีรูปแบบทางกฎหมายใหม่ กฎหมายดัตช์ไม่มีบริษัทเพื่อประโยชน์สาธารณะ (Benefit Corporation) ดังนั้น บริษัทจำกัด (Besloten Vennootschap หรือ BV) จึงตรงตามข้อกำหนดทางกฎหมายของ B Lab โดยการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ซึ่งตามมาตรา 2:234 ของกฎหมายเนเธอร์แลนด์ (BW) จะต้องดำเนินการโดยการทำหนังสือรับรองต่อหน้าพนักงานรับรองเอกสารหลังจากการลงมติของผู้ถือหุ้น การแก้ไขดังกล่าวระบุว่าคณะกรรมการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท และสิ่งที่สำคัญทางกฎหมายคือข้อกำหนดเรื่องภารกิจนี้ ไม่ใช่ใบรับรอง

ใบรับรอง รูปแบบทางกฎหมาย และสองสิ่งที่คนส่วนใหญ่มักสับสนกัน

บริษัทเพื่อประโยชน์สาธารณะ (Benefit Corporation) เป็นรูปแบบทางกฎหมายที่มีอยู่ในเขตอำนาจศาลบางแห่งของสหรัฐอเมริกาและในบางประเทศ และถูกจัดตั้งขึ้นโดยกฎหมาย ส่วน AB Corp นั้นแตกต่างออกไป: เป็นใบรับรองที่มอบโดย B Lab ซึ่งเป็นองค์กรเอกชนไม่แสวงหาผลกำไร ให้แก่บริษัทที่ตรงตามมาตรฐานด้านผลการดำเนินงานทางสังคมและสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบ และความโปร่งใสขององค์กร

ประเทศเนเธอร์แลนด์ไม่มีบริษัทเพื่อสาธารณประโยชน์ (Benefit Corporation) แต่มีเพียงข้อเสนอที่เรียกว่า besloten vennootschap met een maatschappelijk doel หรือ BVm ซึ่งผ่านการปรึกษาหารือทางอินเทอร์เน็ตแล้ว แต่ยังไม่ได้นำเสนอต่อรัฐสภาและยังไม่มีกำหนดวันบังคับใช้ จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงนี้ บริษัทของเนเธอร์แลนด์ที่ดำเนินภารกิจเพื่อสังคมจึงใช้รูปแบบทางกฎหมายทั่วไป เช่น บริษัทจำกัด (BV) บางครั้งอาจเป็นสหกรณ์ หรือบางครั้งอาจเป็นมูลนิธิ (stichting) ซึ่งไม่มีการแจกจ่ายผลกำไร

นั่นไม่ใช่ช่องโหว่ในกฎหมายดัตช์เสียทีเดียว แต่เป็นความแตกต่างในจุดเริ่มต้น และการเข้าใจจุดนี้เป็นกุญแจสำคัญของเรื่องทั้งหมด

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ไม่เคยยึดหลักสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ขบวนการ B Corp เกิดขึ้นจากเขตอำนาจศาลที่กรรมการมีหน้าที่หลักต่อผู้ถือหุ้น และการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ทางสังคมโดยแลกกับผลตอบแทนอาจทำให้คณะกรรมการถูกฟ้องร้องได้ แนวคิดบริษัทเพื่อประโยชน์สาธารณะจึงถูกคิดค้นขึ้นเพื่อแก้ปัญหาดังกล่าว แต่กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ไม่มีแนวคิดนี้

มาตรา 2:239 วรรค 5 ของกฎหมายบริษัทจำกัด (BV) กำหนดให้กรรมการของบริษัทจำกัด (BV) ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องเป็นสำคัญ มาตรา 2:250 วรรค 2 ของกฎหมายบริษัทจำกัด (BW) ก็กล่าวเช่นเดียวกันสำหรับกรรมการกำกับดูแล ศาลฎีกาได้วินิจฉัยว่า ผลประโยชน์ของบริษัทโดยทั่วไปคือการส่งเสริมความสำเร็จอย่างยั่งยืนของกิจการ และในการพิจารณาผลประโยชน์นั้น คณะกรรมการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทั้งหมดในบริษัทและกิจการ ผู้ถือหุ้นเป็นหนึ่งในกลุ่มเหล่านั้น แต่ไม่ใช่กลุ่มเดียว และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นไม่ได้มีอำนาจเหนือกว่าเสมอไป

ในกรณีกรรมการบริษัทชาวดัตช์ที่ปฏิเสธการดำเนินการที่สร้างผลกำไรเนื่องจากผลกระทบต่อพนักงานหรือสิ่งแวดล้อมนั้น ไม่ถือว่าเป็นการละเมิดหน้าที่ มาตรา 2:239 วรรค 5 ของกฎหมายบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและกิจการเป็นสำคัญ ซึ่งผลประโยชน์ดังกล่าวมีขอบเขตกว้างกว่าผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น

ดังนั้น ข้อกำหนดทางกฎหมาย B Corp ในบริบทของเนเธอร์แลนด์จึงมีผลแคบกว่าและมีประโยชน์มากกว่าที่การตลาดกล่าวอ้าง มันไม่ได้ลบล้างหลักการที่ว่าผู้ถือหุ้นต้องมาก่อน เพราะไม่มีหลักการเช่นนั้นอยู่แล้ว แต่เป็นการเปลี่ยนบรรทัดฐานทางกฎหมายทั่วไปให้เป็นวัตถุประสงค์ที่เฉพาะเจาะจง เป็นลายลักษณ์อักษร และบังคับใช้ได้ ซึ่งเป็นการเปลี่ยนแปลงที่แท้จริง: คณะกรรมการสามารถถูกตรวจสอบให้ปฏิบัติตามภารกิจที่ระบุไว้ได้ง่ายกว่าการปฏิบัติตามผลประโยชน์ของบริษัทที่เป็นนามธรรม บทความของเราเกี่ยวกับความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผลประโยชน์ของบริษัทและบทบาทของคณะกรรมการบริษัทได้อธิบายถึงกฎเกณฑ์พื้นฐานไว้แล้ว

สิ่งที่ B Lab ต้องการในตอนนี้

มาตรฐานการรับรองมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมากในปี 2025 และคู่มือใดๆ ที่เขียนขึ้นก่อนหน้านั้นถือว่าล้าสมัยแล้ว รูปแบบเดิมที่บริษัทต้องทำการประเมินผลกระทบทางธุรกิจ (B Impact Assessment) และต้องได้คะแนนอย่างน้อย 80 คะแนนจาก 200 คะแนนนั้น ได้ถูกแทนที่แล้ว

ภายใต้มาตรฐาน B Lab ปัจจุบัน บริษัทต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดขั้นต่ำในเจ็ดหัวข้อผลกระทบ แทนที่จะสะสมคะแนน และต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องทั้งหมด หัวข้อทั้งเจ็ด ได้แก่ วัตถุประสงค์และการกำกับดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การทำงานที่เป็นธรรม ความยุติธรรม ความเสมอภาค ความหลากหลาย และการมีส่วนร่วม สิทธิมนุษยชน การดำเนินการด้านสภาพภูมิอากาศ การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและเศรษฐกิจหมุนเวียน และกิจการภาครัฐและการดำเนินการร่วมกัน ก่อนที่จะได้รับการประเมิน บริษัทต้องดำเนินการตามข้อกำหนดพื้นฐานและจัดทำโปรไฟล์ความเสี่ยง ซึ่งจะกำหนดว่าข้อกำหนดใดบ้างที่ใช้ได้กับขนาด ภาคธุรกิจ และโครงสร้างของบริษัท

มีผลกระทบสองประการที่สำคัญสำหรับบริษัทดัตช์ที่วางแผนเส้นทางการรับรอง ประการแรกคือ ความแข็งแกร่งในด้านหนึ่งไม่สามารถชดเชยจุดอ่อนในอีกด้านหนึ่งได้อีกต่อไป ซึ่งเป็นผลที่เกิดขึ้นจริงจากการรวมคะแนน บริษัทที่มีแนวปฏิบัติด้านการจ้างงานที่ยอดเยี่ยมแต่ไม่มีการวัดผลด้านบรรยากาศการทำงานจะไม่ได้รับการรับรอง ประการที่สองคือ ข้อกำหนดจะแปรผันตามขนาด ดังนั้นบริษัทจำกัดขนาดเล็กจึงไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามระบบการดำเนินงานเดียวกันกับบริษัทข้ามชาติ แต่ก็ไม่สามารถละเว้นหัวข้อใดหัวข้อหนึ่งได้เช่นกัน

ข้อกำหนดทางกฎหมายนั้นอยู่ในหัวข้อแรก คือ วัตถุประสงค์และการกำกับดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และเป็นส่วนที่ต้องมีการรับรองจากทนายความ ส่วนอื่นๆ นั้นเป็นการวัดผล แต่ส่วนนี้เป็นการร่างเอกสาร

การต่ออายุใบรับรองและภาระผูกพันต่อเนื่อง

การรับรองไม่ใช่สิ่งถาวร บริษัทต้องได้รับการรับรองใหม่ทุกสามปี โดยส่งการประเมินและหลักฐานที่อัปเดตแล้ว และรายงาน B Impact จะถูกเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ B Lab เพื่อให้ทุกคนสามารถดูผลลัพธ์ได้ การเผยแพร่ดังกล่าวถือเป็นพันธสัญญาอย่างหนึ่ง กล่าวคือ บริษัทที่ได้รับการรับรองจะเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงานต่อสาธารณะและเก็บรักษาข้อมูลนั้นไว้เป็นความลับ

นอกจากนี้ยังมีการปฏิสัมพันธ์กับกฎหมายของสหภาพยุโรปซึ่งมีความเร่งด่วนมากขึ้น B Lab ได้ปรับข้อกำหนดให้สอดคล้องกับคำสั่งส่งเสริมผู้บริโภค (Empowering Consumers Directive) และบริษัทต่างๆ ที่สื่อสารกับผู้บริโภคในสหภาพยุโรปจะต้องปฏิบัติตามกำหนดเวลาที่ผูกติดกับคำสั่งดังกล่าว ซึ่งจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2026 การอ้างสิทธิ์การรับรองนั้นถือเป็นการอ้างสิทธิ์ด้านความยั่งยืนอย่างหนึ่ง และต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์เดียวกันกับการอ้างสิทธิ์อื่นๆ เราได้กล่าวถึงกฎเกณฑ์เหล่านั้นไว้ในบทความของเราเกี่ยวกับเรื่องการฟอกเขียวและการปฏิบัติตามมาตรฐาน ESGแล้ว

การแก้ไขบทความ: ขั้นตอนการทำงานที่แท้จริง

ขั้นตอนทางกฎหมายคือการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท (statutenwijziging) ซึ่งเป็นไปตามลำดับที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 2 ของกฎหมายบริษัท (Burgerlijk Wetboek)

ที่ประชุมใหญ่มีมติแก้ไขข้อบังคับของบริษัท มาตรา 2:231 BW ควบคุมมติดังกล่าว และข้อบังคับเองอาจกำหนดให้ต้องมีเสียงข้างมากหรือองค์ประชุม การแจ้งเรียกประชุมต้องระบุว่ามีการเสนอแก้ไข และข้อความของข้อเสนอต้องพร้อมให้ตรวจสอบได้ที่สำนักงานของบริษัทนับตั้งแต่เวลาที่เรียกประชุม มาตรา 2:234 BW กำหนดให้การแก้ไขต้องทำเป็นเอกสารรับรองต่อหน้าทนายความตามกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ และข้อความที่แก้ไขแล้วจะต้องยื่นต่อสภาทนายความแห่งเนเธอร์แลนด์ (Kamer van Koophandel)

มีสามประเด็นที่มองข้ามได้ง่ายและแก้ไขได้ยากและมีค่าใช้จ่ายสูง ประการแรกคือ ในกรณีที่หุ้นประเภทใดประเภทหนึ่งมีสิทธิพิเศษ หรือในกรณีที่การแก้ไขข้อบังคับบริษัทกระทบต่อสิทธิที่ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งได้รับ จะต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นประเภทนั้นหรือผู้ถือหุ้นรายนั้นตามมาตรา 2:231 วรรค 4 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ประการที่สองคือ ในกรณีที่บริษัทมีสภาผู้แทนพนักงาน การแก้ไขข้อบังคับบริษัทที่ตั้งใจไว้อาจอยู่ในขอบเขตสิทธิในการให้คำปรึกษาของสภาฯ ตามประมวลกฎหมายบริษัท หากเป็นการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรที่สำคัญ และประการที่สามคือ ในกรณีที่บริษัทมีนักลงทุน ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นมักจะมีข้อกำหนดที่สงวนไว้เกี่ยวกับการแก้ไขข้อบังคับบริษัท ดังนั้นจึงต้องได้รับความยินยอมตามสัญญา ก่อนที่จะเรียกประชุม

บริษัทไม่ได้เปลี่ยนตัวตน ไม่จำเป็นต้องมีหมายเลขทะเบียนใหม่ และสถานะทางภาษีก็ไม่เปลี่ยนแปลง ยังคงเป็น BV เดิม เพียงแต่ข้อบังคับของบริษัทเท่านั้นที่เปลี่ยนแปลงไป คู่มือของเราเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัทและเกี่ยวกับBV ในฐานะบริษัทจำกัดความรับผิดของเนเธอร์แลนด์ได้อธิบายกรอบการทำงานที่กว้างขึ้นไว้แล้ว

ข้อความในข้อความนั้นระบุว่าอย่างไร

B Lab กำหนดผลลัพธ์มากกว่าตัวบท และการร่างเอกสารต้องสอดคล้องกับกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ โดยปกติจะมีองค์ประกอบสามอย่าง

• วัตถุประสงค์ข้อความในข้อกำหนดระบุว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างผลกระทบเชิงบวกต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับกิจกรรมเชิงพาณิชย์ ผ่านการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัท

• หน้าที่ของคณะกรรมการบทบัญญัติที่ยืนยันว่าในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการต้องคำนึงถึงผลกระทบจากการตัดสินใจของตนต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า ผู้จำหน่าย ชุมชนที่บริษัทดำเนินงาน และสิ่งแวดล้อม ควบคู่ไปกับผลประโยชน์ระยะสั้นและระยะยาวของบริษัท

• การคงไว้ซึ่งอำนาจ.ต้องใช้เสียงข้างมากที่สูงขึ้นสำหรับการแก้ไขข้อกำหนดเหล่านั้น เพื่อป้องกันไม่ให้ภารกิจถูกยกเลิกด้วยเสียงข้างมากธรรมดาหลังจากการระดมทุนหรือการขายกิจการ

ข้อตกลงที่รัดกุมที่สุดคือส่วนที่มีผลบังคับใช้จริง และเป็นส่วนที่มักถูกลดทอนลงในการเจรจา ข้อกำหนดเรื่องภารกิจที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ในอนาคตสามารถลบออกได้ตามอำเภอใจนั้นไม่ได้ปกป้องอะไรเลย แต่เสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติครบถ้วน หรือข้อกำหนดที่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่ง จะทำให้ข้อผูกพันนั้นคงอยู่ได้ยาวนานแม้ในเหตุการณ์ที่คุกคามข้อผูกพันนั้นก็ตาม

การล็อกภารกิจนั้นจะมีประสิทธิภาพมากน้อยเพียงใดขึ้นอยู่กับเสียงข้างมากที่จำเป็นในการปลดล็อก ร่างเกณฑ์การแก้ไขก่อนที่จะร่างภารกิจ เพราะนั่นคือข้อกำหนดที่นักลงทุนรายใหม่จะตรวจสอบ

สิ่งที่ข้อความดังกล่าวไม่ได้ทำ

กฎหมายดัตช์ไม่ได้สร้างสิทธิในการฟ้องร้องแก่พนักงาน ชุมชน หรือองค์กรด้านสิ่งแวดล้อมต่อคณะกรรมการบริษัท กฎหมายดัตช์กำหนดช่องทางในการเรียกร้องเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผ่านตัวบริษัทเอง ผ่านสิทธิของผู้ถือหุ้นในการขอให้มีการสอบสวนต่อหน้าสภาบริหารธุรกิจ (Ondernemingskamer) และผ่านความรับผิดตามมาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (BW) สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ที่ไม่เหมาะสม ซึ่งเป็นความรับผิดชอบต่อบริษัท ข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทให้มาตรฐานที่เป็นรูปธรรมแก่กลไกภายในเหล่านั้นในการนำไปใช้ ไม่ได้เปิดช่องทางใหม่ให้บุคคลภายนอกเข้ามาเกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ การมีวัตถุประสงค์ทางสังคมไม่ได้ทำให้คณะกรรมการพ้นจากความรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงานทางการเงิน กรรมการของบริษัทจำกัดที่ขับเคลื่อนด้วยพันธกิจยังคงต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบเดียวกันเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม หน้าที่ในการยื่นงบการเงิน และความรับผิดในกรณีล้มละลาย เช่นเดียวกับคณะกรรมการอื่นๆ การเพิ่มวัตถุประสงค์ทางสังคมเข้ามาเป็นการเพิ่มปัจจัยหนึ่งในการสร้างสมดุล แต่ไม่ได้ขจัดด้านอื่นๆ ของสมดุลนั้นออกไป

เมื่อเปรียบเทียบ BV แบบดั้งเดิมกับ BV ที่ล็อกภารกิจไว้

การเปรียบเทียบนี้ทำให้เห็นถึงความจำเป็นของการรับรองได้อย่างชัดเจนกว่าคำพูดสวยหรูทั่วไป ประโยชน์ที่ได้รับคือความยั่งยืนและความโปร่งใสที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว ไม่ใช่การเปลี่ยนแปลงลักษณะทางกฎหมายของหน้าที่ของกรรมการ

ทำไมบริษัทดัตช์ถึงยอมทำแบบนั้น

การรับรองเป็นไปโดยสมัครใจ มีค่าใช้จ่าย และใช้เวลาหลายเดือน ดังนั้นเหตุผลจึงต้องมีทั้งด้านเชิงพาณิชย์และหลักการ มีสี่ประเด็นหลักที่ปรากฏซ้ำๆ ในข้อกำหนดที่เราเห็น

ประการแรกคือการปกป้องพันธกิจจากอนาคตของบริษัทเอง ผู้ก่อตั้งที่ตั้งใจจะระดมทุน หาหุ้นส่วน หรือขายกิจการในที่สุด จะต้องเผชิญกับปัญหาที่ตรงไปตรงมา นั่นคือ ทุกสิ่งที่พวกเขาสร้างขึ้นมาสามารถถูกเปลี่ยนทิศทางได้โดยผู้ที่ถือหุ้นในภายหลัง การบัญญัติวัตถุประสงค์ไว้ในข้อบังคับของบริษัทเป็นกลไกเดียวที่จะคงอยู่ได้แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของ และนี่คือเหตุผลที่ผู้ก่อตั้งหลายคนเริ่มต้นกระบวนการนี้ในช่วงที่กำลังระดมทุน มากกว่าที่จะเริ่มก่อนหน้านั้น

ประการที่สองคือความน่าเชื่อถือในตลาดที่การกล่าวอ้างเรื่องความยั่งยืนโดยไม่ระบุแหล่งที่มานั้นมีความเสี่ยงทางกฎหมาย ตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2026 เป็นต้นไป การกล่าวอ้างด้านสิ่งแวดล้อมทั่วไปและฉลากที่ออกแบบเองจะถูกห้ามอย่างเด็ดขาดในการสื่อสารกับผู้บริโภคทั่วสหภาพยุโรป การรับรองจากบุคคลที่สามโดยอิงจากการประเมินที่เผยแพร่แล้วเป็นหนึ่งในไม่กี่สิ่งที่บริษัทสามารถชี้ให้เห็นได้ ซึ่งไม่ใช่การกล่าวอ้างทั่วไปหรือการกล่าวอ้างที่ทำขึ้นเอง และนี่คือเหตุผลที่การกล่าวอ้างการรับรองนั้นจะต้องนำไปใช้อย่างถูกต้องและอยู่ในขอบเขตที่กำหนด

ประการที่สามคือการสรรหาและการรักษาบุคลากร มาตรฐานการปฏิบัติงานที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว ซึ่งเผยแพร่และประเมินใหม่ทุกสามปี เป็นสัญญาณที่ชัดเจนกว่าหน้าเว็บเกี่ยวกับอาชีพ และในตลาดแรงงานที่แข่งขันสูง มาตรฐานนี้เป็นสิ่งที่สร้างความแตกต่างซึ่งคู่แข่งไม่สามารถลอกเลียนแบบได้ง่ายๆ

ประการที่สี่คือการเข้าถึงเงินทุนและห่วงโซ่อุปทาน กองทุนเพื่อผลกระทบทางสังคมและกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างขององค์กรจำนวนมากขึ้นเรื่อย ๆ ตรวจสอบมาตรฐานที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว และการรับรองที่สอดคล้องกับหัวข้อที่ใช้ในการรายงานตามกฎระเบียบนั้นนำเสนอได้ง่ายกว่ากรอบการทำงานที่ออกแบบภายในองค์กร

ในกรณีที่สอดคล้องกับกฎการรายงาน

การรับรองไม่ใช่สิ่งที่จะมาทดแทนการรายงานตามข้อกำหนด และไม่ควรสับสนระหว่างสองสิ่งนี้ คำสั่งเกี่ยวกับการรายงานความยั่งยืนขององค์กร (Corporate Sustainability Reporting Directive) บังคับใช้กับกลุ่มบริษัทขนาดใหญ่จำนวนจำกัด หลังจากที่คำสั่ง Omnibus I ได้จำกัดขอบเขตให้แคบลงในปี 2026 ดังนั้น บริษัทส่วนใหญ่ในเนเธอร์แลนด์ที่ต้องการได้รับการรับรองจึงอยู่นอกเหนือขอบเขตของคำสั่งนี้โดยสิ้นเชิง

สิ่งที่การรับรองมอบให้คือระเบียบวินัยด้านข้อมูล ซึ่งจะทำให้การรายงานในภายหลังสามารถจัดการได้ง่ายขึ้น หัวข้อที่ B Lab ใช้สอดคล้องกับทิศทางของกฎระเบียบของยุโรป ดังนั้นบริษัทที่วัดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก จัดทำแผนผังห่วงโซ่อุปทาน และจัดทำเอกสารเกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการจ้างงานเพื่อขอรับการรับรองแล้ว ก็ได้ดำเนินการในส่วนพื้นฐานส่วนใหญ่ที่ข้อกำหนดในการรายงาน แบบสอบถามลูกค้า หรือการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะจะต้องการแล้ว บทความของเราเกี่ยวกับกฎระเบียบ ESG ในปี 2026ได้ระบุไว้ว่าข้อกำหนดใดบ้างที่ส่งผลกระทบต่อใครบ้าง

การรับรองเป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลและสร้างชื่อเสียง ไม่ใช่เครื่องมือในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ การรับรองไม่ได้หมายความว่าบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานข้อมูล และบริษัทที่ปฏิบัติต่อการรับรองราวกับว่าเป็นหน้าที่ในการรายงานข้อมูล จะถูกจับได้ตั้งแต่แบบสอบถามลูกค้าฉบับแรกที่ขอข้อมูลพื้นฐาน

การได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนทางกฎหมายนั้นง่าย แต่การเจรจาต่อรองนั้นไม่ง่ายเลย การล็อกพันธกิจจะเปลี่ยนแปลงสิ่งที่ผู้ถือหุ้นในอนาคตสามารถทำได้กับบริษัทของตนเอง และเรื่องนี้จะต้องมีการชี้แจงอย่างเปิดเผย แทนที่จะนำเสนอเป็นเพียงพิธีการทางปกครอง

โดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นเดิมจะเป็นกลุ่มที่จัดการได้ง่ายกว่า เพราะการแก้ไขมักสะท้อนถึงการตัดสินใจที่ได้ทำไปแล้ว ประเด็นที่เกิดขึ้นจึงอยู่ที่ขอบเขต: วัตถุประสงค์ถูกกำหนดไว้อย่างเฉพาะเจาะจงอย่างไร การแก้ไขนั้นครอบคลุมเฉพาะข้อกำหนดวัตถุประสงค์หรือรวมถึงข้อกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการด้วย และผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยจะมีทางออกหรือไม่

นักลงทุนรายใหม่เป็นกลุ่มที่จัดการยากกว่า และจุดที่หารือเรื่องพันธกิจของบริษัทจะเป็นตัวกำหนดผลลัพธ์ หากระบุไว้ในข้อตกลงเบื้องต้น มันจะเป็นคุณลักษณะของบริษัทที่กำลังลงทุน แต่หากระบุไว้ในขั้นตอนการจัดทำเอกสาร มันจะกลายเป็นข้อตกลงที่ต้องแลกเปลี่ยน นักลงทุนที่พอใจกับวัตถุประสงค์มักจะยอมรับข้อจำกัดนี้ได้ ตราบใดที่การร่างข้อกำหนดมีความแม่นยำและคาดเดาได้ และความแม่นยำจึงเป็นผลประโยชน์ของทุกคน: ข้อกำหนดที่บังคับให้คณะกรรมการพิจารณาผู้มีส่วนได้ส่วนเสียนั้นสามารถนำไปปฏิบัติได้ แต่ข้อกำหนดที่บังคับให้คณะกรรมการให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมากกว่าผลตอบแทนในทุกกรณีนั้นทำไม่ได้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยสมควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ ข้อกำหนดเรื่องวัตถุประสงค์อาจส่งผลต่อมูลค่าของหุ้นส่วนน้อยและความสามารถในการแปลงหุ้นนั้นให้เป็นเงินสด และผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ไม่ได้รับการปรึกษาหารืออย่างเหมาะสมอาจตกเป็นเป้าหมายของข้อพิพาทในภายหลัง บทความของเราเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายย่อยและข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นได้อธิบายถึงสิทธิเหล่านั้นไว้แล้ว

เส้นทางจากใบรับรอง BV มาตรฐานสู่การรับรอง

ลำดับขั้นตอนด้านล่างนี้สะท้อนให้เห็นถึงวิธีการดำเนินงานในทางปฏิบัติ และลำดับนั้นมีความสำคัญ: การดำเนินการทางกฎหมายจะมีค่าใช้จ่ายน้อยหากทำตั้งแต่เนิ่นๆ และจะมีค่าใช้จ่ายสูงหากทำช้าเกินไป

ประเมินว่าคุณยืนอยู่ตรงไหน

เริ่มต้นด้วยเครื่องมือประเมินของ B Lab เทียบกับมาตรฐานปัจจุบัน เครื่องมือนี้ใช้งานได้ฟรีและเป็นความลับ และจุดประสงค์ในขั้นตอนนี้คือการวินิจฉัย: มันจะบอกคุณว่าคุณทำได้ตามข้อกำหนดใดบ้างจากเจ็ดหัวข้อ และหัวข้อใดบ้างที่ต้องมีการเปลี่ยนแปลงในการดำเนินงาน เนื่องจากระบบคะแนนแบบเดิมถูกยกเลิกไปแล้ว ผลลัพธ์ที่ได้จึงเป็นรายการข้อกำหนดที่ยังไม่ครบถ้วน แทนที่จะเป็นคะแนน ซึ่งนำไปปฏิบัติได้จริงมากกว่า

คาดว่าช่องว่างส่วนใหญ่จะอยู่ที่การวัดผลมากกว่าเจตนา บริษัทส่วนใหญ่ที่พิจารณาการรับรองมาตรฐานนั้น มักปฏิบัติตนอย่างเหมาะสมอยู่แล้ว สิ่งที่พวกเขาขาดคือ นโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษร ข้อมูลเกี่ยวกับการปล่อยมลพิษ และโครงสร้างการกำกับดูแลที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่แสดงให้เห็นว่าใครเป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องใดบ้าง

ปิดช่องว่างในการดำเนินงาน

นี่คือขั้นตอนที่ยาวที่สุดและเป็นตัวกำหนดระยะเวลา โดยทั่วไปแล้วจะเกี่ยวข้องกับการจัดทำนโยบายการจ้างงานอย่างเป็นทางการ การวัดและรายงานการปล่อยมลพิษ การวางแผนห่วงโซ่อุปทาน การจัดทำเอกสารกลไกการร้องเรียน และการจัดทำนโยบายความหลากหลายและการมีส่วนร่วมเป็นลายลักษณ์อักษร แต่ละส่วนมีมิติทางกฎหมาย: นโยบายการจ้างงานต้องสอดคล้องกับกฎหมายแรงงานของเนเธอร์แลนด์และสิทธิของสภาผู้แทนพนักงาน ข้อกำหนดของห่วงโซ่อุปทานจะระบุไว้ในสัญญา และกลไกการร้องเรียนต้องทำงานควบคู่ไปกับภาระผูกพันของผู้แจ้งเบาะแสภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส (Wet bescherming klokkenluiders)

แก้ไขบทความ

ควรจัดทำร่างแก้ไขเพิ่มเติมตั้งแต่เนิ่นๆ แม้ว่าจะลงนามในภายหลังก็ตาม การขอความยินยอมจากผู้ถือหุ้น การตรวจสอบข้อตกลงของผู้ถือหุ้น การมีส่วนร่วมของสภาแรงงานในกรณีที่จำเป็น และการตกลงเกี่ยวกับเกณฑ์การจำกัดสิทธิ ล้วนต้องใช้เวลา และไม่สามารถเร่งดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในสัปดาห์ก่อนกำหนดส่งได้ การลงนามรับรองโดยทนายความนั้นรวดเร็วเมื่อมติเสร็จสมบูรณ์แล้ว

ตรวจสอบ ลงนาม และเผยแพร่

เอกสารที่ยื่นจะได้รับการตรวจสอบโดย B Lab ซึ่งจะขอหลักฐานสนับสนุนเพิ่มเติม และกระบวนการจะสิ้นสุดลงด้วยการลงนามในข้อตกลงและคำประกาศของ B Lab และการเผยแพร่รายงานผลกระทบ นับจากนั้นเป็นต้นไป บริษัทจะมีพันธสัญญาต่อสาธารณะ และวิธีการที่บริษัทอธิบายพันธสัญญานั้นเป็นไปตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการกล่าวอ้างด้านความยั่งยืนอย่างเคร่งครัด

แล้วเก็บไว้

การขอรับการรับรองใหม่ทุกสามปีตามมาตรฐานที่บริษัทต่างๆ พัฒนาขึ้นเองนั้น เป็นส่วนที่บริษัทต่างๆ ประเมินค่าต่ำเกินไป วิธีแก้ปัญหาที่ได้ผลคือ มอบหมายไฟล์ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งดูแล รักษาข้อมูลพื้นฐานให้เป็นปัจจุบันแทนที่จะสร้างใหม่ทั้งหมด และถือว่าข้อกำหนดเกี่ยวกับพันธกิจเป็นสิ่งที่คณะกรรมการต้องรายงานประจำปี แทนที่จะเป็นเพียงย่อหน้าหนึ่งในเอกสารรับรองที่ไม่มีใครอ่าน

ทางเลือกที่น่าพิจารณา

การรับรองมาตรฐานไม่ใช่หนทางเดียวที่จะกำหนดเป้าหมายขององค์กร และสำหรับบางบริษัทแล้ว การรับรองมาตรฐานอาจไม่ใช่หนทางที่เหมาะสม

สำนักงานบริหารกิจการบริษัท (stichting administratiekantoor) ซึ่งออกใบรับฝากหุ้นให้แก่บริษัทที่ถือครองอยู่ จะแยกสิทธิทางเศรษฐกิจออกจากอำนาจควบคุม และเป็นเครื่องมือแบบดั้งเดิมของเนเธอร์แลนด์ในการปกป้องบริษัทจากการเปลี่ยนแปลงทิศทาง มีอำนาจมากกว่าข้อกำหนดภารกิจ และด้วยเหตุนี้จึงจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่า

การจัดตั้งมูลนิธิในฐานะหน่วยงานดำเนินงาน หรือในฐานะผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิคัดค้านการแก้ไขข้อบังคับ จะสร้างความมั่นคงโดยไม่ต้องมีมาตรฐานภายนอก สหกรณ์ให้สมาชิกมีเสียงในเชิงโครงสร้างด้านการกำกับดูแล และข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ร่างขึ้นอย่างดีสามารถช่วยได้มากในต้นทุนที่ต่ำกว่า แม้ว่าจะมีผลผูกพันเฉพาะคู่สัญญาเท่านั้น และไม่ส่งผลต่อหุ้นเหมือนกับข้อกำหนดในข้อบังคับ

การเลือกใช้ระหว่างสองสิ่งนี้ขึ้นอยู่กับว่าคุณต้องการป้องกันอะไร หากเป็นการป้องกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในอนาคต ข้อบังคับของบริษัทและเกณฑ์การจำกัดสิทธิ์คือคำตอบ หากเป็นการป้องกันการเปลี่ยนแปลงทิศทางความสนใจของฝ่ายบริหาร มาตรฐานภายนอกที่มีการประเมินใหม่ทุกสามปีจะเหมาะสมกว่า หากเป็นการป้องกันทั้งสองอย่าง การใช้ทั้งสองอย่างร่วมกันจะเหมาะสมกว่าคู่มือเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทและบทความของเราเกี่ยวกับขั้นตอนทางกฎหมายตั้งแต่แนวคิดไปจนถึงการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV)ครอบคลุมโครงสร้างพื้นฐานเหล่านี้

การสื่อสารเกี่ยวกับการรับรองโดยไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงทางกฎหมาย

ใบรับรองจะเป็นประโยชน์ก็ต่อเมื่อข้อกล่าวอ้างเกี่ยวกับใบรับรองนั้นถูกต้อง และนี่คือจุดที่บริษัทที่ได้รับการรับรองมักสร้างความเสี่ยงให้กับตนเอง

กฎเหล่านี้เป็นกฎทั่วไปเกี่ยวกับการปฏิบัติทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมในมาตรา 6:193a ถึง 6:193j ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (BW) ซึ่งได้รับการเสริมความแข็งแกร่งตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2026 โดยส่วนเพิ่มเติมที่คำสั่งส่งเสริมผู้บริโภค (Empowering Consumers Directive) เพิ่มเข้าไปในบัญชีดำ ส่วนเพิ่มเติมสองข้อนั้นเกี่ยวข้องโดยตรงกับการรับรอง ฉลากความยั่งยืนสามารถใช้ได้ก็ต่อเมื่ออิงตามโครงการรับรองหรือจัดตั้งโดยหน่วยงานภาครัฐ ซึ่งการรับรองของ B Lab ก็เป็นเช่นนั้น และห้ามใช้คำกล่าวอ้างด้านสิ่งแวดล้อมทั่วไป เว้นแต่จะสามารถแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพด้านสิ่งแวดล้อมที่ยอดเยี่ยมซึ่งเป็นที่ยอมรับและเกี่ยวข้องกับคำกล่าวอ้างนั้นได้

ความแตกต่างที่สำคัญคือระหว่างการบอกว่าการรับรองนั้นคืออะไรกับการบอกว่ามันหมายความว่าอย่างไร การระบุว่าบริษัทได้รับการรับรองเป็น B Corp การระบุปีที่ได้รับการรับรอง และการเชื่อมโยงไปยังรายงานผลกระทบที่เผยแพร่แล้วนั้นถูกต้องและตรวจสอบได้ แต่การระบุว่าบริษัทจึงมีความยั่งยืน เป็นกลางทางสภาพภูมิอากาศ หรือเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมนั้นเป็นเพียงคำกล่าวอ้างทั่วไปที่การรับรองนั้นไม่สามารถสนับสนุนได้ด้วยตัวเอง และภาระในการพิสูจน์ตามมาตรา 6:193j ของกฎหมาย BW ตกอยู่กับบริษัท

ต่อไปนี้เป็นกฎปฏิบัติสามข้อที่ควรยึดถือ ประการแรก ต้องเชื่อมโยงข้อกล่าวอ้างกับการรับรองและขอบเขตของการรับรองนั้น ประการที่สอง อย่าใช้การรับรองเพื่อสนับสนุนข้อกล่าวอ้างเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์เฉพาะเจาะจง เว้นแต่การประเมินจะครอบคลุมผลิตภัณฑ์นั้น และประการที่สาม ควรทบทวนถ้อยคำทุกครั้งที่มีการต่ออายุการรับรอง เพราะข้อกล่าวอ้างที่ถูกต้องในรอบหนึ่งอาจกลายเป็นสิ่งที่ทำให้เข้าใจผิดได้หากสถานการณ์พื้นฐานเปลี่ยนแปลงไป

หากใบรับรองหมดอายุ

การรับรองอาจสิ้นสุดลงได้: บริษัทอาจไม่ผ่านเกณฑ์ข้อกำหนดในการต่ออายุการรับรอง อาจเลือกที่จะไม่ต่ออายุ หรืออาจได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของหรือโครงสร้างที่ทำให้บริษัทอยู่นอกเหนือโครงการ การมีผลทางกฎหมายเกิดขึ้นทันทีและมองข้ามได้ง่าย การแสดงเครื่องหมายหรือการอธิบายว่าบริษัทได้รับการรับรองแล้วหลังจากที่การรับรองหมดอายุลงนั้นเป็นการปฏิบัติทางการค้าที่ทำให้เข้าใจผิด และเป็นการกล่าวอ้างที่คู่แข่งสามารถสังเกตเห็นได้เป็นอย่างดี

ในทางตรงกันข้าม ข้อกำหนดเกี่ยวกับพันธกิจในข้อบังคับของบริษัทจะไม่หมดอายุ มันยังคงมีผลบังคับใช้จนกว่าจะมีการแก้ไขโดยเอกสารรับรองจากทนายความด้วยเสียงข้างมากตามที่ข้อบังคับกำหนด ซึ่งเป็นจุดประสงค์ของการใส่ข้อกำหนดนี้ไว้ ดังนั้น บริษัทที่สูญเสียการรับรองจะยังคงมีพันธสัญญาด้านการกำกับดูแลกิจการ แต่สูญเสียการตรวจสอบจากภายนอก และบริษัทควรระบุอย่างชัดเจนเช่นนั้น แทนที่จะปล่อยให้เกิดความเข้าใจผิดว่าไม่มีอะไรเปลี่ยนแปลง

ความไม่สมดุลนี้เป็นสิ่งสำคัญที่ควรทำความเข้าใจก่อนเริ่มต้น ใบรับรองสามารถต่ออายุและเพิกถอนได้ ในขณะที่การแก้ไขข้อบังคับนั้นมีความคงทนและสามารถยกเลิกได้โดยบริษัทเองเท่านั้น หากเป้าหมายคือการสร้างความผูกพันที่ยั่งยืน เอกสารรับรองจากทนายความจะทำหน้าที่นั้น และใบรับรองจะเป็นหลักฐานยืนยันต่อโลกภายนอก

คำถามที่พบบ่อย

คำถามด้านล่างนี้เป็นคำถามที่คณะกรรมการของประเทศเนเธอร์แลนด์ถามบ่อยที่สุดก่อนเริ่มกระบวนการคัดเลือก

Law & More เราให้คำปรึกษาแก่บริษัทดัตช์เกี่ยวกับด้านกฎหมายของการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นเป้าหมาย: การร่างและกำหนดพันธกิจในข้อบังคับของบริษัท การให้คำแนะนำเกี่ยวกับมติของผู้ถือหุ้นและการแก้ไขโดยทนายความ การตรวจสอบข้อตกลงของผู้ถือหุ้นและจุดยืนของสภาพนักงาน และการตรวจสอบให้แน่ใจว่าวิธีการสื่อสารเกี่ยวกับการรับรองเป็นไปตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการกล่าวอ้างด้านความยั่งยืน หากคุณกำลังพิจารณาที่จะเปลี่ยนจากบริษัทจำกัด (BV) ทั่วไปไปเป็นบริษัทที่ได้รับการรับรอง B Corp เราสามารถวางแผนขั้นตอนทางกฎหมายและการตัดสินใจที่เกี่ยวข้องได้ โปรดติดต่อเราเพื่อหารือเกี่ยวกับสถานการณ์ของคุณ