ข้อตกลงด้วยวาจาในธุรกิจ: มีผลผูกพันหรือไม่ และจะพิสูจน์ได้อย่างไร?

ข้อตกลงด้วยวาจาในธุรกรรมทางการค้ามีผลผูกพันภายใต้กฎหมายดัตช์ สัญญาเกิดขึ้นจากข้อเสนอและการยอมรับ (มาตรา 6:217 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) และการประกาศอาจทำได้ในรูปแบบใดก็ได้ ดังนั้นการกล่าวคำว่า "ตกลง" ด้วยวาจาจึงก่อให้เกิดภาระผูกพันเช่นเดียวกับเอกสารที่ลงนามแล้ว ข้อยกเว้นหลักคือ ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้สัญญาต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร ข้อตกลงด้วยวาจาเพียงอย่างเดียวจะไม่มีผลบังคับใช้ สำหรับกรณีอื่นๆ จุดอ่อนของข้อตกลงด้วยการจับมือไม่ใช่เรื่องความถูกต้อง แต่เป็นเรื่องความสามารถในการพิสูจน์ ฝ่ายที่อ้างถึงข้อตกลงนั้นมีภาระในการพิสูจน์ และหากไม่มีบันทึกใดๆ ก็ต้องสร้างข้อตกลงขึ้นใหม่จากอีเมล ใบแจ้งหนี้ และพฤติกรรม

ข้อตกลงด้วยวาจามีผลผูกพันในธุรกรรมทางการค้าหรือไม่?

ใช่แล้ว ข้อตกลงด้วยวาจาระหว่างธุรกิจมีผลผูกพันทั้งสองฝ่าย เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดให้ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับสัญญาประเภทนั้น

กฎหมายสัญญาของเนเธอร์แลนด์ยึดหลักข้อตกลง ไม่ใช่เอกสาร มาตรา 3:37 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งระบุว่า เว้นแต่กฎหมายจะบัญญัติเป็นอย่างอื่น การประกาศอาจกระทำได้ในทุกรูปแบบ และอาจตีความโดยนัยจากพฤติกรรมก็ได้ ไม่มีข้อกำหนดทั่วไปเรื่องการเขียนหรือลายเซ็น และไม่มีข้อกำหนดเรื่อง "สิ่งตอบแทน" เหมือนในระบบกฎหมายคอมมอนลอว์

กิจกรรมทางการค้าของเนเธอร์แลนด์จำนวนมากดำเนินไปบนสัญญาที่ไม่มีใครลงนาม เช่น ใบสั่งซื้อที่ได้รับการยืนยันทางโทรศัพท์ ระยะเวลาการส่งมอบที่ขยายออกไปในระหว่างวัน หรือการเปลี่ยนแปลงราคาที่ตกลงกันผ่านการสนทนาทางวิดีโอ ตามมาตรา 6:217 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง สิ่งเหล่านี้ล้วนเป็นสัญญาหรือการแก้ไขสัญญา และศาลจะบังคับใช้ตามนั้น

แม้แต่ข้อตกลงด้วยวาจาที่ได้รับการยืนยันอย่างสมบูรณ์แล้ว ก็มักจะมีประเด็นที่ยังไม่ชัดเจนซึ่งอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทในภายหลัง เช่น วันส่งมอบ การชำระเงินล่าช้า เงื่อนไขทั่วไป และศาลที่มีอำนาจพิจารณาคดี กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ได้เติมเต็มช่องว่างเหล่านี้ด้วยกฎเกณฑ์เริ่มต้นและหลักความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม (มาตรา 6:248 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) แต่ผลลัพธ์ที่ได้นั้นมักไม่ใช่ข้อตกลงที่ทั้งสองฝ่ายคาดหวังไว้

สัญญาจะมีผลสมบูรณ์เมื่อใด และใครบ้างที่มีอำนาจผูกพันบริษัท?

สัญญาจะมีผลบังคับใช้เมื่อมีการยอมรับข้อเสนอ คำถามสองข้อที่จะตัดสินว่าช่วงเวลานั้นมาถึงแล้วหรือไม่ คือ มีข้อเสนอเข้ามาหรือไม่ และการยอมรับนั้นได้ส่งไปถึงอีกฝ่ายแล้วหรือไม่

อะไรคือสิ่งที่ถือว่าเป็นข้อเสนอและการยอมรับ?

ข้อเสนอคือข้อเสนอที่สมบูรณ์เพียงพอที่จะเปลี่ยนเป็นสัญญาได้ด้วยการตอบตกลงเพียงครั้งเดียว ส่วนคำกล่าวที่ว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจสนใจ หรือว่าจะพิจารณาความเป็นไปได้นั้น เป็นการเชิญชวนให้เจรจามากกว่าข้อเสนอ การยอมรับคำเชิญชวนนั้นไม่ได้ก่อให้เกิดอะไร เส้นแบ่งอยู่ที่สิ่งที่อีกฝ่ายหนึ่งสามารถอนุมานได้อย่างสมเหตุสมผลจากถ้อยคำที่ใช้และสถานการณ์ นั่นคือหลักเกณฑ์ที่กฎหมายดัตช์ใช้กับคำประกาศโดยทั่วไป: คุณต้องผูกพันตามความหมายที่อีกฝ่ายหนึ่งสามารถตีความได้อย่างสมเหตุสมผลจากสิ่งที่คุณพูด

การยอมรับจะมีผลเมื่อข้อความนั้นไปถึงผู้ที่เสนอ ไม่ใช่เมื่อพูดหรือส่งข้อความไปแล้ว ดังนั้น ข้อความที่ยังไม่ได้อ่านในระบบฝากข้อความเสียงจึงยังสามารถทำให้เกิดสัญญาได้ เพราะข้อความนั้นได้มาถึงแล้ว การยอมรับที่แตกต่างจากข้อเสนอในประเด็นใดๆ จะถือเป็นการปฏิเสธพร้อมกับการเสนอใหม่ ข้อยกเว้นคือการเปลี่ยนแปลงเล็กน้อยที่ผู้เสนอเดิมไม่คัดค้านโดยทันที โดยปกติแล้ว ข้อเสนอสามารถเพิกถอนได้จนกว่าจะได้รับการยอมรับ แต่จะเพิกถอนไม่ได้หากข้อเสนอนั้นระบุว่าเพิกถอนไม่ได้หรือกำหนดระยะเวลาในการยอมรับไว้

โดยทั่วไปแล้ว ความเงียบไม่ได้หมายถึงการยอมรับ อย่างไรก็ตาม ในความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดำเนินอยู่ สถานการณ์อาจแตกต่างออกไป ฝ่ายที่ได้รับอีเมลยืนยันการสนทนาทางโทรศัพท์และปล่อยผ่านไปโดยไม่โต้แย้ง อาจพบว่าตนได้ยอมรับเงื่อนไขในนั้นแล้ว ในกรณีเช่นนั้น อีกฝ่ายมีสิทธิ์ที่จะคาดหวังปฏิกิริยาตอบกลับ นี่คือเหตุผลที่อีเมลยืนยันเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพ และเป็นเหตุผลที่คุณควรแก้ไขอีเมลยืนยันที่ไม่ถูกต้องอย่างรวดเร็ว

บุคคลที่คุณคุยด้วยสามารถผูกมัดบริษัทได้หรือไม่?

ข้อตกลงด้วยวาจาจะมีน้ำหนักมากน้อยเพียงใดนั้นขึ้นอยู่กับอำนาจของผู้ที่ทำข้อตกลงนั้น บริษัทต่างๆ ดำเนินการผ่านกรรมการและบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ

สำหรับบริษัทจำกัด (BV) และบริษัทมหาชนจำกัด (NV) ประมวลกฎหมายแพ่งให้อำนาจคณะกรรมการบริหารในการเป็นตัวแทน ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดว่ากรรมการจะกระทำการโดยลำพังหรือร่วมกัน การจัดการเหล่านั้น รวมถึงหนังสือมอบอำนาจที่จดทะเบียนแล้ว จะถูกบันทึกไว้ในทะเบียนการค้า (Handelsregister) ซึ่งดูแลโดยหอการค้า (Kamer van Koophandel) KVKข้อมูลจากทะเบียนดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าใครบ้างที่อาจเป็นตัวแทนของบริษัท และการตรวจสอบใช้เวลาเพียงเล็กน้อยเมื่อเทียบกับขนาดของธุรกรรมส่วนใหญ่

ในกรณีที่บุคคลนั้นไม่มีอำนาจ สัญญาจะไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่บริษัทจะสร้างภาพลักษณ์ว่าบุคคลนั้นมีอำนาจ หลักการเรื่องอำนาจที่ปรากฏนี้คุ้มครองคู่สัญญาที่กระทำการโดยสุจริต อย่างไรก็ตาม จำเป็นต้องมีสถานการณ์ที่เกิดจากบริษัทเอง เช่น ตำแหน่งงาน ประวัติการติดต่อธุรกิจ หรือลายเซ็นอีเมลที่แสดงให้เห็นว่าบุคคลนั้นมีอำนาจ ผู้ซื้อที่เจรจาข้อตกลงด้วยวาจาจำนวนมากกับพนักงานระดับล่างโดยไม่ได้ตรวจสอบอะไรเลย ย่อมมีโอกาสชนะคดีต่ำ

กฎหมายเนเธอร์แลนด์ยังคงกำหนดให้ต้องทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรในกรณีใดบ้าง?

สัญญาบางส่วนเท่านั้นที่ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร เช่น สัญญาซื้อขายบ้านโดยผู้ซื้อส่วนบุคคล ข้อตกลงห้ามแข่งขัน และสัญญาแฟรนไชส์ ​​สำหรับสัญญาเหล่านี้ ข้อตกลงด้วยวาจาไม่เพียงแต่พิสูจน์ได้ยาก แต่ยังไม่มีผลทางกฎหมายอีกด้วย

การซื้อบ้านโดยผู้ซื้อส่วนบุคคลจะต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรตามมาตรา 7:2 ของประมวลกฎหมายแพ่ง จากนั้นผู้ซื้อมีระยะเวลาผ่อนปรนสามวันในการยกเลิกการซื้อขายโดยไม่ต้องให้เหตุผล บทบัญญัติดังกล่าวคุ้มครองผู้บริโภค ดังนั้นจึงไม่ใช้กับกรณีที่บริษัทซื้ออาคารพาณิชย์ ดังนั้นข้อตกลงด้วยวาจาเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์จึงสามารถมีผลผูกพันได้ แม้ว่าการโอนกรรมสิทธิ์เองจะต้องทำเป็นเอกสารรับรองและจดทะเบียนอย่างถูกต้องเสมอ

ข้อตกลงห้ามแข่งขันจะมีผลบังคับใช้ได้ก็ต่อเมื่อได้ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับลูกจ้างที่เป็นผู้ใหญ่แล้ว ตามมาตรา 7:653 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ในกรณีสัญญาจ้างงานแบบมีกำหนดระยะเวลา จะต้องมีคำแถลงเป็นลายลักษณ์อักษรถึงผลประโยชน์ทางธุรกิจที่สำคัญซึ่งเป็นเหตุผลรองรับข้อตกลงดังกล่าวด้วย ข้อตกลงที่พูดคุยกันในระหว่างการสัมภาษณ์งานแต่ไม่เคยเขียนเป็นลายลักษณ์อักษรจะไม่มีผลบังคับใช้ใดๆ ทั้งสิ้น

ภายใต้กฎหมายแฟรนไชส์ในหมวด 7 ของประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2021 สัญญาแฟรนไชส์จะต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร สัญญาอนุญาโตตุลาการจะต้องมีหลักฐานเป็นเอกสารลายลักษณ์อักษรตามมาตรา 1021 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง (Rv) การโอนสิทธิเรียกร้องจะต้องมีเอกสารตามมาตรา 3:94 ของประมวลกฎหมายแพ่ง และบุคคลธรรมดาที่ค้ำประกันหนี้ธุรกิจจะต้องผูกพันตามคำมั่นสัญญานั้นโดยมีเอกสารเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นหลักประกันเท่านั้น

การเขียนมีความจำเป็นในสถานที่ใดบ้าง และจะเกิดอะไรขึ้นหากไม่มีการเขียน?

สำหรับการค้าข้ามพรมแดน กฎระเบียบนั้นกลับยิ่งผ่อนปรนกว่าเดิมเสียอีก อนุสัญญาเวียนนาว่าด้วยการขายสินค้าระหว่างประเทศ (CISG) มีผลบังคับใช้โดยอัตโนมัติกับการขายสินค้าระหว่างประเทศระหว่างธุรกิจในประเทศภาคี รวมถึงประเทศเนเธอร์แลนด์ อนุสัญญาดังกล่าวระบุไว้อย่างชัดเจนว่า สัญญาซื้อขายไม่จำเป็นต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรหรือมีหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร และสามารถพิสูจน์ได้ด้วยวิธีการใดๆ ก็ได้ หากคุณต้องการความปลอดภัยของสัญญาที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการทำธุรกรรมระหว่างประเทศ คุณต้องสร้างสัญญาขึ้นเอง หรือไม่ก็ละเว้นการใช้อนุสัญญาและเลือกใช้กฎหมายภายในประเทศที่กำหนดข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่า

จะพิสูจน์ข้อตกลงด้วยวาจาได้อย่างไร?

คุณสามารถพิสูจน์ข้อตกลงด้วยวาจาได้ด้วยหลักฐานใดๆ ก็ตามที่ศาลเห็นว่าน่าเชื่อถือ โดยเอกสารที่ทำขึ้นในเวลาเดียวกันจะมีน้ำหนักมากที่สุด ภาระการพิสูจน์ตกอยู่กับฝ่ายที่อ้างอิงข้อตกลงนั้น

ภาระการพิสูจน์ตกอยู่กับฝ่ายที่อ้างถึงผลทางกฎหมายของข้อเท็จจริงที่ตนกล่าวอ้าง นั่นคือกฎในมาตรา 150 แห่งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง ในกรณีพิพาทเกี่ยวกับข้อตกลงด้วยวาจา ฝ่ายที่รับผิดชอบมักจะเป็นฝ่ายเรียกร้องเสมอ เช่น ผู้จำหน่ายที่ทวงถามการชำระเงิน ผู้รับเหมาที่เรียกร้องงานเพิ่มเติม หรือตัวกลางที่เรียกร้องค่าคอมมิชชั่น

ข่าวดีก็คือ กระบวนการพิจารณาคดีของเนเธอร์แลนด์ไม่ได้จำกัดวิธีการนำเสนอหลักฐาน มาตรา 152 แห่งประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งอนุญาตให้ใช้หลักฐานได้ทุกวิธี และปล่อยให้ศาลเป็นผู้พิจารณาถึงน้ำหนักของหลักฐาน ไม่มีกฎใดห้ามใช้หลักฐานปากเปล่าเกี่ยวกับสัญญาปากเปล่า และไม่จำเป็นต้องมีบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่แรก สิ่งที่ศาลต้องการคือคำให้การที่สอดคล้องกัน โดยมีหลักฐานที่ไม่ได้สร้างขึ้นมาเพื่อการฟ้องร้องโดยเฉพาะ

อะไรคือสิ่งที่ทำให้ศาลเชื่อได้จริงๆ?

เอกสารที่บันทึกไว้ในขณะนั้นสำคัญกว่าความทรงจำ อีเมลยืนยันที่ส่งในบ่ายวันเดียวกัน รายการในปฏิทิน ใบเสนอราคาที่มีการแก้ไขด้วยลายมือ ข้อความแชทเกี่ยวกับสัปดาห์การส่งมอบ แผนโครงการที่เผยแพร่หลังการประชุม: เอกสารเหล่านี้ล้วนบันทึกรายละเอียด ณ เวลาที่ไม่มีใครโต้แย้ง โดยจัดลำดับตามความสำคัญแล้ว เอกสารที่ตัดสินกรณีเหล่านี้ได้แก่:

• เอกสารยืนยันการสนทนาที่อีกฝ่ายได้รับและไม่ได้โต้แย้ง;
• ใบแจ้งหนี้ที่ตรงกับเงื่อนไขที่กล่าวอ้าง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่มีการชำระเงินทั้งหมดหรือบางส่วน
• การกระทำของทั้งสองฝ่ายที่สมเหตุสมผลก็ต่อเมื่อมีข้อตกลงตามที่กล่าวอ้างไว้เท่านั้น
• เอกสารภายในของอีกฝ่าย เช่น รายการสั่งซื้อหรืองบประมาณ ซึ่งสามารถขอได้ในกระบวนการพิจารณาคดี หากมีการระบุไว้อย่างชัดเจน
• พยานหลักฐานจากผู้ที่อยู่ในเหตุการณ์ ซึ่งให้การภายใต้คำสาบาน หากศาลสั่งให้มีการสอบปากคำพยาน

คุณสามารถบันทึกการสนทนานี้ได้หรือไม่?

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ การบันทึกการสนทนาเป็นสิ่งที่ถูกกฎหมายหากคุณเป็นส่วนหนึ่งของการสนทนานั้น และการบันทึกที่ทำขึ้นในลักษณะนั้นสามารถใช้เป็นหลักฐานได้ อย่างไรก็ตาม มันไม่ใช่ขั้นตอนที่เป็นกลาง มันทำลายความไว้วางใจหากเรื่องนี้ถูกเปิดเผย อาจขัดแย้งกับข้อตกลงรักษาความลับ และการประมวลผลการบันทึกในภายหลังยังคงต้องปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ในฐานะที่เป็นวิธีปฏิบัติประจำวัน มันเป็นเพียงสิ่งทดแทนที่ไม่ดีนักสำหรับการจดบันทึกสิ่งที่ตกลงกันไว้โดยตรง

ศาลจะตัดสินอย่างไรว่าข้อตกลงที่แท้จริงคืออะไร?

ศาลดัตช์พิจารณาจากสิ่งที่คู่กรณีคาดหวังได้อย่างสมเหตุสมผลจากกันและกัน ไม่ใช่เพียงแค่ถ้อยคำที่ใช้เท่านั้น เงื่อนไขทั่วไปจะมีผลบังคับใช้ก็ต่อเมื่อได้ตกลงกันอย่างถูกต้องและมีการแจ้งให้ทราบแล้วเท่านั้น

มาตรฐานของ Haviltex คืออะไร?

นับตั้งแต่คำพิพากษาคดี Haviltex ของศาลฎีกาเนเธอร์แลนด์ (Hoge Raad) ในปี 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) ความหมายของสัญญาไม่ได้ถูกกำหนดโดยถ้อยคำเพียงอย่างเดียว แต่ขึ้นอยู่กับความหมายที่คู่สัญญาสามารถตีความได้อย่างสมเหตุสมผลในสถานการณ์นั้นๆ และสิ่งที่พวกเขาสามารถคาดหวังจากกันและกันได้อย่างสมเหตุสมผล ศาลจะพิจารณาถึงการเจรจา สถานะและความเชี่ยวชาญของคู่สัญญา แนวปฏิบัติในตลาด และพฤติกรรมของคู่สัญญาหลังจากตกลงกันแล้ว

สำหรับข้อตกลงด้วยวาจา เรื่องนี้มีผลกระทบทั้งสองด้าน เนื่องจากไม่มีคำพูดใด ๆ ให้ใช้เป็นหลักประกัน ดังนั้นพฤติกรรมและการติดต่อสื่อสารจึงกลายเป็นหลักฐานสำคัญ ฝ่ายที่มีพฤติกรรมขัดแย้งกับข้อตกลงที่ตนอ้างมาโดยตลอด จะประสบปัญหาอย่างมาก

มีกฎพื้นฐานสองข้อที่ใช้ได้ผลดีในกรณีที่คู่สัญญาไม่ได้หารือกันในประเด็นนั้น ๆ ประการแรก ความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมเป็นส่วนเสริมของสัญญา และในกรณีพิเศษ อาจยกเลิกข้อกำหนดที่การนำไปใช้ไม่เป็นที่ยอมรับได้ ประการที่สอง ผู้ซื้อหรือลูกค้าที่พบข้อบกพร่องต้องร้องเรียนภายในระยะเวลาที่เหมาะสมหลังจากพบข้อบกพร่องนั้น มิฉะนั้นจะเสียสิทธิ์ในการอ้างอิงถึงข้อบกพร่องนั้น ในธุรกรรมทางการค้า ระยะเวลานั้นสั้นมาก การปล่อยให้การส่งมอบที่ไม่น่าพอใจผ่านไปโดยไม่แจ้งให้ทราบเป็นเวลาหลายเดือน เป็นวิธีที่พบเห็นได้บ่อยในการทำให้เสียสิทธิ์เรียกร้องที่ดีไป

เงื่อนไขทั่วไปของใครที่ใช้บังคับ?

โดยทั่วไปแล้ว คู่สัญญาส่วนใหญ่มักตั้งใจให้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของตนเองมีผลบังคับใช้ และข้อตกลงด้วยวาจาส่วนใหญ่มักเกิดขึ้นโดยที่ทั้งสองฝ่ายไม่ได้กล่าวถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านั้น กฎหมายของเนเธอร์แลนด์แก้ไขปัญหาความขัดแย้งที่เกิดขึ้นนี้ด้วยหลักการ "ข้อแรกมีผลบังคับใช้" ในมาตรา 6:225 ของประมวลกฎหมายแพ่ง หากข้อเสนอและการยอมรับต่างอ้างอิงถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่แตกต่างกัน การอ้างอิงข้อที่สองจะไม่มีผลบังคับใช้ เว้นแต่จะปฏิเสธข้อกำหนดที่อ้างถึงในข้อเสนออย่างชัดเจน การปฏิเสธที่ซ่อนอยู่ในรายละเอียดปลีกย่อยของข้อที่สองนั้นไม่เพียงพอ จะต้องระบุไว้อย่างชัดเจน

การบังคับใช้เป็นเพียงด่านแรกเท่านั้น ข้อกำหนดทั่วไปจะมีผลผูกพันอีกฝ่ายก็ต่อเมื่อฝ่ายนั้นได้รับโอกาสอย่างแท้จริงในการรับทราบข้อกำหนดเหล่านั้นก่อนหรือในขณะทำสัญญา ในทางปฏิบัติ นั่นหมายถึงการส่งมอบหรือส่งข้อกำหนดเหล่านั้นให้ การอ้างอิงถึงเว็บไซต์ไม่ได้เพียงพอโดยอัตโนมัติในบริบทธุรกิจระหว่างธุรกิจ ข้อตกลงด้วยวาจาที่ไม่มีใครกล่าวถึงข้อกำหนดทั่วไป ตามด้วยใบแจ้งหนี้ที่มีข้อกำหนดพิมพ์อยู่ด้านหลัง มักจะส่งผลให้ข้อกำหนดเหล่านั้นใช้ไม่ได้เลย หน้าเว็บของเราเกี่ยวกับงานของทนายความด้านสัญญาจะอธิบายวิธีการจัดเตรียมเอกสารเหล่านี้ก่อนที่จะเกิดข้อพิพาท แทนที่จะเป็นหลังจากเกิดข้อพิพาทแล้ว

อีกฝ่ายสามารถถอนตัวก่อนที่จะมีการตกลงกันได้หรือไม่?

โดยทั่วไปแล้ว ใช่ค่ะ เสรีภาพในการทำสัญญาหมายรวมถึงเสรีภาพที่จะไม่ทำสัญญาด้วย การยุติการเจรจาโดยไม่เจรจาเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ก็ต่อเมื่ออยู่ในสถานการณ์พิเศษเท่านั้น

ตามหลักกฎหมายของศาลฎีกา การยุติการเจรจาเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้เฉพาะในกรณีพิเศษเท่านั้น ได้แก่ กรณีที่อีกฝ่ายหนึ่งสามารถคาดหวังได้อย่างสมเหตุสมผลว่าสัญญาจะเกิดขึ้น หรือกรณีอื่นๆ ที่ทำให้การยุติการเจรจาเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้

เมื่อถึงจุดนั้นแล้ว วิธีแก้ไขโดยทั่วไปคือการชดเชยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น และในกรณีที่เกิดขึ้นไม่บ่อยนัก จะมีการชดเชยกำไรที่สัญญาที่ล้มเหลวนั้นจะสร้างขึ้น บทเรียนในทางปฏิบัติคล้ายคลึงกับเรื่องการจับมือ หากคุณถูกขอให้ลงทุนในข้อตกลงที่ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ ให้บันทึกสิ่งที่ตกลงกันไว้แล้ว บันทึกอย่างชัดเจนถึงสิ่งที่ยังไม่ได้ตกลงกัน และระบุค่าใช้จ่ายในการเตรียมงานเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่คุณจะเริ่มดำเนินการ

คุณควรทำอย่างไรเมื่อข้อตกลงด้วยวาจาถูกละเมิด?

เริ่มต้นด้วยการส่งหนังสือแจ้งการผิดนัดชำระหนี้ ไม่ใช่การฟ้องร้อง หากอีกฝ่ายไม่ปฏิบัติตามภายในระยะเวลาที่กำหนด ถือว่าเป็นการผิดนัดชำระหนี้ และข้อตกลงของคุณก็จะถูกบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

หนังสือแจ้งการผิดนัด (ingebrekestelling) อยู่ภายใต้บังคับของมาตรา 6:82 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง เป็นจดหมายหรืออีเมลที่ระบุถึงข้อตกลงที่ได้ตกลงกันไว้และสิ่งที่ยังไม่ได้ปฏิบัติตาม พร้อมทั้งให้ระยะเวลาที่เหมาะสมในการแก้ไข โดยทั่วไปแล้ว หากไม่มีหนังสือแจ้งดังกล่าว ลูกหนี้จะไม่ถือว่าผิดนัด และหากไม่มีการผิดนัด ก็ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายและไม่มีสิทธิยกเลิกสัญญา หนังสือแจ้งนี้ยังมีประโยชน์อย่างมากในกรณีข้อพิพาทเกี่ยวกับข้อตกลงด้วยวาจา คือ บังคับให้อีกฝ่ายตอบสนองต่อข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร คำตอบหรือความเงียบของอีกฝ่ายจะกลายเป็นหลักฐาน

ไม่จำเป็นต้องส่งหนังสือแจ้งเตือนในทุกกรณี การผิดนัดเกิดขึ้นโดยอัตโนมัติเมื่อเลยกำหนดเวลาที่ตกลงกันไว้ระหว่างคู่สัญญาแล้ว เมื่อลูกหนี้ได้แจ้งแล้วว่าจะไม่ปฏิบัติตามสัญญา หรือเมื่อการปฏิบัติตามสัญญาเป็นไปไม่ได้อย่างถาวร หากไม่แน่ใจ ควรส่งหนังสือแจ้งเตือนไปอยู่ดี การส่งหนังสือแจ้งเตือนนั้นเสียค่าใช้จ่ายเพียงเล็กน้อย ในขณะที่การไม่ส่งอาจทำให้คุณเสียสิทธิ์ในการเรียกร้องหนี้

ค่าเสียหาย การบอกเลิกสัญญา หรือการไม่ปฏิบัติตามสัญญา: คุณสามารถเรียกร้องอะไรได้บ้าง?

เมื่อลูกหนี้ผิดนัดชำระหนี้ มาตรา 6:74 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งให้สิทธิ์แก่คุณในฐานะเจ้าหนี้ในการเรียกร้องค่าชดเชยสำหรับความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญา ความเสียหายนั้นอาจรวมถึงกำไรที่สูญเสียไป แต่เฉพาะในส่วนที่สามารถพิสูจน์ได้ว่าเกิดจากการผิดสัญญาและมีหลักฐานเป็นตัวเลขสนับสนุน ในกรณีที่ตกลงกันด้วยวาจา โดยปกติแล้วการเรียกร้องค่าชดเชยจะถูกลดทอนลง เนื่องจากปริมาณหรืออัตรากำไรที่ตกลงกันไว้ไม่เคยมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลในการพิสูจน์ความเสียหายและการเรียกเก็บเงินนอกศาลสามารถเรียกร้องควบคู่ไปด้วยได้

ทางเลือกอื่นนอกจากการบังคับใช้ข้อตกลงคือการยุติข้อตกลง มาตรา 6:265 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งอนุญาตให้ยุติข้อตกลงได้เนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญา เว้นแต่การไม่ปฏิบัติตามนั้นเล็กน้อยเกินกว่าจะมีเหตุผลให้ยุติข้อตกลงได้ การยุติข้อตกลงก่อให้เกิดภาระผูกพันในการแก้ไขสิ่งที่ได้กระทำไปแล้ว การจะเรียกร้องให้ปฏิบัติตามสัญญา เรียกร้องค่าเสียหาย หรือยุติข้อตกลงนั้นเป็นทางเลือกเชิงกลยุทธ์ ขึ้นอยู่กับสิ่งที่คุณยังต้องการจากอีกฝ่ายและสิ่งที่คุณสามารถพิสูจน์ได้

กำหนดเวลาใดบ้างที่ใช้ได้?

กำหนดเวลาไม่ปรานี สิทธิเรียกร้องการปฏิบัติตามสัญญาจะหมดอายุความภายในห้าปีนับจากวันที่สิทธิเรียกร้องนั้นถึงกำหนดชำระ ตามมาตรา 3:307 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง การแจ้งเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรที่ระบุอย่างชัดเจนว่าสงวนสิทธิในการเรียกร้องการปฏิบัติตามสัญญา จะขัดจังหวะระยะเวลาดังกล่าว ตามมาตรา 3:317 ความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดำเนินมายาวนานซึ่งมีการโต้แย้งเรื่องใบแจ้งหนี้แล้วปล่อยทิ้งไว้โดยไม่ดำเนินการใดๆ ถือเป็นวิธีคลาสสิกที่จะทำให้เสียสิทธิเรียกร้องโดยการรอเวลานานเกินไป

ศาลใดจะเป็นผู้พิจารณาคดี?

ในกรณีที่มูลค่าของคดีต่ำกว่าวงเงินสูงสุดตามกฎหมายของศาลแขวง (kantonrechter) คุณสามารถดำเนินคดีได้โดยไม่ต้องมีทนายความ และกระบวนการจะค่อนข้างรวดเร็ว บทความสรุปเกี่ยวกับคดีเล็กๆ ในเนเธอร์แลนด์ ของเรา จะอธิบายขั้นตอนดังกล่าว หากมูลค่าของคดีสูงกว่าวงเงินสูงสุด คดีจะถูกส่งไปยังศาลแขวง (rechtbank) ซึ่งการมีทนายความเป็นสิ่งจำเป็น การไกล่เกลี่ยเป็นสิ่งที่ควรพิจารณาหากความสัมพันธ์ทางการค้ายังมีมูลค่าอยู่ และการอนุญาโตตุลาการควรใช้เฉพาะในกรณีที่คู่กรณีตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างถูกต้องเท่านั้น

การเปลี่ยนแปลงสัญญาที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วยวาจา มีผลทางกฎหมายหรือไม่?

โดยหลักการแล้ว ใช่ การแก้ไขด้วยวาจามีผลบังคับใช้เช่นเดียวกับสัญญาที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่ถูกเปลี่ยนแปลง ข้อกำหนดที่บังคับให้แก้ไขเป็นลายลักษณ์อักษรจะทำให้การพิสูจน์การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทำได้ยากขึ้นและต่อต้านได้ง่ายขึ้น แต่ไม่ได้หมายความว่าจะตัดโอกาสการแก้ไขด้วยวาจาออกไปโดยสิ้นเชิง

เนื่องจากกฎหมายดัตช์ไม่มีข้อกำหนดเรื่องรูปแบบ การแก้ไขสัญญาด้วยวาจาจึงมีผลใช้ได้เช่นเดียวกับตัวสัญญาเอง สัญญาทางการค้าหลายฉบับพยายามปิดช่องโหว่นี้ด้วยข้อกำหนดที่ระบุว่า การแก้ไขจะมีผลใช้ได้ก็ต่อเมื่อตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยทั้งสองฝ่ายเท่านั้น ข้อกำหนดดังกล่าวมีประโยชน์และช่วยเปลี่ยนประเด็นการโต้แย้ง แต่ไม่ใช่ข้อจำกัดที่เด็ดขาด การที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะสามารถอ้างอิงข้อกำหนดนี้ได้หรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับสถานการณ์ ฝ่ายที่ปฏิบัติตามการเปลี่ยนแปลงด้วยวาจามาเป็นเวลานาน ยอมรับผลประโยชน์จากการเปลี่ยนแปลงนั้น และไม่เคยอ้างอิงถึงข้อกำหนดนี้เลย อาจพบว่าการอ้างอิงข้อกำหนดนี้เป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้

งานเพิ่มเติมก็คือปัญหาเดียวกันในรูปแบบที่แตกต่างกัน ในงานก่อสร้างและบริการวิชาชีพ งานเพิ่มเติมที่ตกลงกันในสถานที่ก่อสร้างเป็นแหล่งที่มาของการฟ้องร้องอย่างต่อเนื่อง ผู้รับเหมาที่ดำเนินการโดยไม่มีคำสั่งเป็นลายลักษณ์อักษรจะต้องพิสูจน์ทั้งว่ามีการร้องขอและมีการตกลงราคาหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาไว้แล้ว การส่งอีเมลสั้นๆ ก่อนเริ่มงานเพิ่มเติม แทนที่จะเป็นใบแจ้งหนี้หลังจากเสร็จสิ้นงาน คือความแตกต่างระหว่างการเรียกร้องและการโต้แย้ง

หลักการเดียวกันนี้ใช้กับการบอกเลิกสัญญาด้วย สัญญาสามารถยุติลงได้ด้วยวาจาอย่างถูกต้อง แต่ฝ่ายที่อ้างว่าได้แจ้งล่วงหน้าจะต้องพิสูจน์ได้ว่าได้แจ้งจริง ว่าการแจ้งนั้นไปถึงอีกฝ่าย และเมื่อใด ในกรณีที่ระยะเวลาการแจ้งเริ่มนับจากวันที่ได้รับ การโทรศัพท์ที่ไม่ได้บันทึกไว้เป็นหลักฐานประเภทที่ใช้ไม่ได้ผลในเวลาที่ต้องการมากที่สุด

ในฐานะผู้จำหน่ายหรือผู้รับเหมาที่พึ่งพาข้อตกลงนี้ คุณควรตรวจสอบอะไรบ้าง?

คุณมีภาระในการพิสูจน์ตามมาตรา 150 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ดังนั้นหน้าที่ของคุณคือการสร้างหลักฐานในขณะที่ความสัมพันธ์ยังคงดีอยู่ ตรวจสอบประเด็นเหล่านี้ในทุกข้อตกลงด้วยวาจา:

• ส่งอีเมลยืนยันในวันเดียวกัน โดยระบุขอบเขตงาน ราคา วันส่งมอบ และเงื่อนไขการชำระเงิน พร้อมขอให้ตอบกลับสั้นๆ เพียงบรรทัดเดียว
• แนบข้อกำหนดทั่วไปของคุณไปกับอีเมลนั้น เพื่อให้อีกฝ่ายมีโอกาสได้อ่านอย่างแท้จริง (มาตรา 6:233 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง)
• เช็คอินที่ KVK โปรดตรวจสอบทะเบียนการค้าเพื่อตรวจสอบว่าบุคคลที่คุณติดต่อด้วยอาจเป็นตัวแทนของบริษัทหรือไม่
• ควรยืนยันงานเพิ่มเติมเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่มงาน ไม่ใช่ระบุในใบแจ้งหนี้หลังจากเสร็จสิ้นงานแล้ว
• อธิบายรายละเอียดของงานในใบแจ้งหนี้แต่ละฉบับ และติดตามทวงถามใบแจ้งหนี้ที่ยังไม่ได้รับชำระเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งจะขัดขวางระยะเวลาการฟ้องร้องห้าปี (มาตรา 3:317 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง)

ในฐานะผู้ซื้อหรือลูกค้าที่ได้รับอีเมลยืนยัน คุณควรตรวจสอบอะไรบ้าง?

ในความสัมพันธ์ที่ดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง การเงียบหายไปหลังจากได้รับเอกสารยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร อาจถือเป็นการยอมรับได้ ตรวจสอบประเด็นเหล่านี้ทันทีที่ได้รับเอกสารยืนยันหรือใบแจ้งหนี้:

• เปรียบเทียบเอกสารยืนยันกับสิ่งที่คุณตกลงกันไว้จริง ๆ และแก้ไขข้อผิดพลาดใด ๆ เป็นลายลักษณ์อักษรทันที
• หากต้องการใช้เงื่อนไขของคุณเอง ให้คัดค้านเงื่อนไขทั่วไปของผู้จำหน่ายอย่างชัดเจน (มาตรา 6:225 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง)
• ควรแจ้งเรื่องสินค้าชำรุดภายในระยะเวลาอันสั้นและเหมาะสม มิเช่นนั้นคุณอาจสูญเสียสิทธิ์ในการอ้างถึงความชำรุดนั้น
• อย่าเซ็นชื่อหรือชำระเงินค่าบริการเพิ่มเติมที่คุณไม่ได้สั่งโดยไม่มีการจองเป็นลายลักษณ์อักษร
• โปรดจำไว้ว่า ข้อตกลงห้ามแข่งขัน ข้อตกลงแฟรนไชส์ ​​หรือข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่ตกลงกันด้วยวาจาเท่านั้น จะไม่มีผลบังคับใช้

ด้วยข้อตกลงด้วยวาจา เราจะสามารถทำอะไรให้คุณได้บ้าง?

ทนายความด้านสัญญาและทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของเราให้ความช่วยเหลือแก่ธุรกิจทั้งสองฝ่ายในข้อพิพาทเกี่ยวกับข้อตกลง:

• เราจะสร้างข้อตกลงขึ้นใหม่จากอีเมล การสนทนา ใบแจ้งหนี้ และพฤติกรรมของคุณ แล้วประเมินว่าคุณสามารถพิสูจน์อะไรได้บ้าง
• เราจัดทำจดหมายยืนยันหรือแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อบันทึกข้อตกลงด้วยวาจาหรือการเปลี่ยนแปลงเป็นลายลักษณ์อักษร
• เราจัดทำหนังสือแจ้งการผิดนัดชำระหนี้ (ingebrekestelling) ตามมาตรา 6:82 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และกำหนดเส้นตายที่เหมาะสม
• เราตรวจสอบว่าข้อกำหนดทั่วไปของคุณมีผลบังคับใช้หรือไม่ และได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องแบบฟอร์มที่เป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่
• เราส่งจดหมายที่ขัดขวางระยะเวลาจำกัดห้าปีตามมาตรา 3:317 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง
• เราดำเนินการตามขั้นตอนต่างๆ ต่อหน้าศาลแขวงหรือศาลจังหวัด รวมถึงการสอบปากคำพยาน

สรุป

• ข้อตกลงด้วยวาจาระหว่างธุรกิจมีผลผูกพันตามกฎหมายของเนเธอร์แลนด์ (มาตรา 3:37 และ 6:217 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดให้ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับสัญญาประเภทนั้น
• การทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรมีความจำเป็นสำหรับหลายกรณี เช่น การซื้อบ้านโดยผู้ซื้อส่วนบุคคล ข้อตกลงห้ามแข่งขัน ข้อตกลงแฟรนไชส์ ​​ข้อตกลงอนุญาโตตุลาการ และการโอนสิทธิ์เรียกร้อง
• ฝ่ายที่อ้างอิงข้อตกลงต้องพิสูจน์ข้อตกลงนั้น (มาตรา 150 Rv) อีเมล ใบแจ้งหนี้ และพฤติกรรมที่เกิดขึ้นในเวลาเดียวกันมีน้ำหนักมากกว่าพยาน
• เมื่อข้อตกลงด้วยวาจาถูกละเมิด ขั้นตอนแรกมักจะเป็นการส่งหนังสือแจ้งการผิดสัญญา และการเรียกร้องให้ปฏิบัติตามสัญญาจะหมดอายุความหลังจากห้าปี เว้นแต่จะมีการขัดจังหวะ
• การยืนยันข้อตกลงและการเปลี่ยนแปลงทุกอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในวันเดียวกัน ช่วยให้การตกลงรวดเร็วเหมือนกับการจับมือ แต่ปราศจากความเสี่ยง

คำถามที่พบบ่อย