แม้ว่าในประเทศเนเธอร์แลนด์จะมีการพูดถึงความรับผิดของกรรมการบริษัทอยู่บ่อยครั้ง แต่ความรับผิดของผู้ถือหุ้นกลับได้รับความสนใจน้อยกว่า อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดชอบส่วนตัวจากการกระทำของตนภายในบริษัทภายใต้กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ ความรับผิดส่วนบุคคลดังกล่าวอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อชีวิตส่วนตัวของผู้ถือหุ้น ระบบของประเทศเนเธอร์แลนด์ให้ความคุ้มครองที่เข้มแข็งแก่ผู้ถือหุ้นจากความรับผิดส่วนบุคคลสำหรับหนี้สินของบริษัท แต่การคุ้มครองนี้ไม่ได้ครอบคลุมทั้งหมด ดังนั้น การทำความเข้าใจความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดของผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์จึงเป็นสิ่งสำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อเกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบทางกฎหมายและการเงินของผู้ถือหุ้น
หลักการพื้นฐานของกฎหมาย บริษัทของเนเธอร์แลนด์ คือ ผู้ถือหุ้นในบริษัทเอกชนโดยทั่วไปมีความรับผิดจำกัด หมายความว่าพวกเขาไม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเกินกว่าเงินลงทุนของตนเอง กฎเหล่านี้ใช้ได้โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นในบริษัทเอกชน ซึ่งนิติบุคคลดำเนินงานอย่างอิสระในการทำธุรกรรมทางกฎหมายและภาระหนี้สิน
บทความนี้จะสำรวจสถานการณ์ต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์อาจต้องรับผิดชอบ
บทนำสู่กฎหมายเนเธอร์แลนด์
กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์เป็นรากฐานสำคัญสำหรับการดำเนินงานของบริษัทต่างๆ ในประเทศเนเธอร์แลนด์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องความรับผิดส่วนบุคคลของกรรมการและผู้ถือหุ้น ประมวลกฎหมายแพ่งของประเทศเนเธอร์แลนด์กำหนดกรอบทางกฎหมายที่ควบคุมสิทธิและหน้าที่ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ซึ่งรวมถึงกรรมการ ผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ กฎเกณฑ์ที่ครอบคลุมนี้ช่วยให้มั่นใจได้ว่าบริษัทต่างๆ ปฏิบัติตามขอบเขตของกฎหมาย และคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย การทำความเข้าใจประมวลกฎหมายแพ่งของประเทศเนเธอร์แลนด์และบทบัญญัติต่างๆ ถือเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับทุกคนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทในประเทศเนเธอร์แลนด์ เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งได้ระบุถึงสถานการณ์ที่บุคคลอาจต้องรับผิดส่วนบุคคลจากการกระทำของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ช่วยให้บริษัทและตัวแทนสามารถลดความเสี่ยงทางกฎหมายและมั่นใจได้ว่าบริษัทต่างๆ ปฏิบัติตามพันธกรณีตามประมวลกฎหมายแพ่ง
โครงสร้างองค์กร
โครงสร้างองค์กรของบริษัทในเนเธอร์แลนด์ได้รับการออกแบบมาเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพและความรับผิดชอบที่ชัดเจน ภายใต้กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ องค์กรหลักภายในบริษัทโดยทั่วไปประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำกับดูแล และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารกิจการประจำวันของบริษัท ตัดสินใจด้านการดำเนินงาน และเป็นตัวแทนของบริษัทภายนอก คณะกรรมการกำกับดูแล (หากมี) จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของกรรมการและดูแลให้บริษัทได้รับการบริหารจัดการตามกฎหมายและผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ในขณะเดียวกัน ผู้ถือหุ้นมีบทบาทสำคัญในการตัดสินใจโดยใช้สิทธิออกเสียงในประเด็นสำคัญๆ เช่น การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์กำหนดบทบาทและความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและผลประโยชน์ของทุกฝ่ายได้รับการคุ้มครอง
1. ภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นถือครองหุ้นในนิติบุคคล ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ นิติบุคคลจะได้รับการปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลธรรมดาในเรื่องสิทธิในทรัพย์สิน ซึ่งหมายความว่านิติบุคคลสามารถถือครองสิทธิและหน้าที่ และสามารถดำเนินกิจกรรมทางกฎหมายต่างๆ เช่น การได้มาซึ่งทรัพย์สิน การทำสัญญา หรือการฟ้องร้อง เนื่องจากนิติบุคคลมีอยู่เพียงในเอกสาร จึงต้องมีบุคคลธรรมดาเป็นตัวแทน ซึ่งได้แก่ กรรมการ โดยทั่วไป นิติบุคคลจะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายใดๆ ที่เกิดจากการกระทำของตน แต่บางครั้งกรรมการก็อาจต้องรับผิดภายใต้กฎความรับผิดของกรรมการ หลักการจำกัดความรับผิด ซึ่งบริษัทได้รับการปฏิบัติในฐานะนิติบุคคลแยกต่างหากจากเจ้าของ เป็นลักษณะทั่วไปของกฎหมายบริษัทในหลายประเทศ เช่น ประเทศที่มีโครงสร้างองค์กรที่คล้ายคลึงกัน เช่น สหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักร
เรื่องนี้ทำให้เกิดคำถามว่า ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดต่อการกระทำของตนที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลหรือไม่? ในการพิจารณาความรับผิดของผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องกำหนดภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น เราสามารถแบ่งภาระผูกพันเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นออกเป็นสามประเภท ได้แก่ ภาระผูกพันทางกฎหมาย ภาระผูกพันที่เกิดจากข้อบังคับของบริษัท และภาระผูกพันที่เกิดจากข้อตกลงของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ถือหุ้นอาจต้องปฏิบัติตามภาระผูกพันบางประการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท เช่น ข้อกำหนดสำหรับผู้ถือหุ้น เงื่อนไขการโอนหุ้น และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ผู้ถือหุ้นจะถือว่ายอมรับภาระผูกพันเหล่านี้หากได้รับความยินยอม
ขอบเขตของความรับผิดของผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินที่ลงทุนในหุ้นของพวกเขา
1.1 ภาระผูกพันทางกฎหมายของผู้ถือหุ้น
ตามประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันสำคัญประการหนึ่ง คือ การชำระเงินให้แก่บริษัทสำหรับหุ้นที่ตนซื้อ ภาระผูกพันนี้กำหนดไว้ในมาตรา 2:191 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ และเป็นภาระผูกพันทางกฎหมายที่ชัดเจนแต่เพียงผู้เดียวสำหรับผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นไม่ชำระเงินค่าหุ้นตามที่กำหนด ผู้ถือหุ้นจะต้องรับผิด อย่างไรก็ตาม มาตรา 2:191 ยังอนุญาตให้ข้อบังคับบริษัทกำหนดว่าไม่จำเป็นต้องชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทันที:
เมื่อจองซื้อหุ้น จะต้องชำระเงินจำนวนที่ระบุให้แก่บริษัท หนังสือบริคณห์สนธิอาจกำหนดให้ชำระเงินจำนวนที่ระบุ หรือบางส่วนหลังจากระยะเวลาที่กำหนด หรือเมื่อบริษัทเรียกชำระเงินเท่านั้น
นอกเหนือจากภาระทางการเงินเหล่านี้แล้ว หุ้นแต่ละหุ้นยังมีสิทธิลงคะแนนเสียงหนึ่งเสียงในการประชุมสามัญ ซึ่งสะท้อนถึงหลักการสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
หากมีข้อกำหนดดังกล่าวรวมอยู่ในข้อบังคับของบริษัท บุคคลภายนอกจะได้รับความคุ้มครองในกรณีล้มละลาย หากบริษัทถูกประกาศล้มละลายและหุ้นยังคงค้างชำระ ไม่ว่าจะด้วยข้อกำหนดดังกล่าวหรืออื่นใด ผู้จัดการมรดกที่ได้รับการแต่งตั้งมีอำนาจเรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นชำระหนี้เต็มจำนวน บทบัญญัตินี้กำหนดไว้ในมาตรา 2:193 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์
ผู้ดูแลบริษัทมีอำนาจเรียกและเรียกเก็บเงินบังคับที่ค้างชำระทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับหุ้น โดยไม่คำนึงถึงบทบัญญัติใดๆ ในข้อบังคับของบริษัทหรือมาตรา 2:191
ภาระผูกพันทางกฎหมายเหล่านี้หมายความว่าโดยทั่วไปแล้วผู้ถือหุ้นจะต้องรับผิดเพียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่เท่านั้น ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดต่อการกระทำของบริษัท หลักการนี้ได้รับการยืนยันโดยมาตรา 2:64 และ 2:175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์:
ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบส่วนตัวสำหรับการกระทำที่กระทำในนามของบริษัท และไม่มีภาระผูกพันในการทำให้บริษัทสูญเสียเกินกว่าจำนวนที่ได้ชำระไปแล้วหรือเป็นหนี้อยู่สำหรับหุ้นของตน
1.2 ภาระผูกพันอันเกิดจากข้อบังคับของบริษัท
นอกเหนือจากภาระผูกพันทางกฎหมายในการชำระค่าหุ้นแล้ว ภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นยังสามารถกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทได้อีกด้วย มาตรา 2:192 วรรค 1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ บัญญัติว่า:
บทความของการจัดตั้งบริษัทอาจเกี่ยวข้องกับหุ้นทั้งหมดหรือหุ้นบางประเภทดังต่อไปนี้:
กำหนดภาระผูกพันต่อผู้ถือหุ้นที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัท บุคคลภายนอก หรือระหว่างผู้ถือหุ้น
กำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการถือหุ้น
กำหนดว่าผู้ถือหุ้นจะต้องโอนหุ้นหรือเสนอที่จะโอนหุ้นภายใต้สถานการณ์ที่กำหนด
บทบัญญัติเหล่านี้อาจขยายขอบเขตความรับผิดของผู้ถือหุ้นได้ เช่น การกำหนดความรับผิดชอบส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นต่อหนี้สินของบริษัท หรือการกำหนดเงื่อนไขทางการเงิน อย่างไรก็ตาม ภาระผูกพันดังกล่าวไม่สามารถบังคับใช้โดยขัดต่อเจตนารมณ์ของผู้ถือหุ้นได้ ดังที่มาตรา 2:192 วรรค 1 ระบุไว้ว่า:
ภาระผูกพันหรือข้อกำหนดดังที่กล่าวข้างต้นไม่สามารถบังคับใช้กับผู้ถือหุ้นโดยขัดต่อความประสงค์ของพวกเขาได้ แม้ว่าจะเป็นเงื่อนไขหรือชั่วคราวก็ตาม
การกำหนดภาระผูกพันเพิ่มเติมผ่านข้อบังคับของบริษัท จะต้องได้รับมติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้านบทบัญญัติดังกล่าวไม่ต้องรับผิดภายใต้ข้อบังคับดังกล่าว การไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันเหล่านี้ที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดต่อความเสียหาย
1.3 ภาระผูกพันที่เกิดจากข้อตกลงของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นยังสามารถทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนดสิทธิและภาระผูกพันเพิ่มเติมระหว่างกัน ข้อตกลงนี้มีผลผูกพันเฉพาะผู้ถือหุ้นเท่านั้นและไม่มีผลกระทบต่อบุคคลที่สาม หากผู้ถือหุ้นไม่ปฏิบัติตามข้อตกลง ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการฝ่าฝืนนี้ตามมาตรา 6:74 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดต่อการดำเนินการในนามของบริษัท หากการกระทำดังกล่าวละเมิดข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น ความรับผิดตามมาตรา 403 ทำให้ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดร่วมกันและแทนกันในหนี้สินของนิติบุคคล อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายเดียว โดยทั่วไปแล้วข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นจะไม่จำเป็น
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและมติผู้ถือหุ้น
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นองค์ประกอบสำคัญของการกำกับดูแลกิจการในบริษัทต่างๆ ของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ตัดสินใจที่สำคัญเกี่ยวกับอนาคตของบริษัท ในระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงในประเด็นต่างๆ ได้มากมาย รวมถึงการแก้ไขข้อบังคับบริษัท การอนุมัติบัญชีประจำปี และการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้การตัดสินใจบางอย่างต้องผ่านมติอย่างเป็นทางการ ซึ่งต้องมีการบันทึกอย่างถูกต้องและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรับรอง มติอย่างเป็นทางการเหล่านี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างความโปร่งใสและการปฏิบัติตามกฎหมายภายในบริษัท ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอมติและมีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจ ทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นเวทีสำคัญในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นและมีอิทธิพลต่อทิศทางของบริษัท การปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและข้อบังคับบริษัทจะช่วยให้บริษัทหลีกเลี่ยงข้อพิพาทและมั่นใจได้ว่าการตัดสินใจทั้งหมดถูกต้องตามกฎหมาย
2. ความรับผิดต่อการกระทำที่ผิดกฎหมาย
นอกเหนือจากภาระผูกพันเฉพาะแล้ว ผู้ถือหุ้นยังอาจต้องรับผิดต่อการกระทำที่ผิดกฎหมายภายใต้มาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ นักลงทุน ซัพพลายเออร์ และบุคคลภายนอกอื่นๆ อย่างถูกกฎหมาย ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดภายใต้กฎหมายละเมิดหากกระทำการโดยประมาทเลินเล่อ หากผู้ถือหุ้นกระทำการที่ผิดกฎหมาย ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว
การกระทำที่ผิดกฎหมายอาจรวมถึง ตัวอย่างเช่น การจ่ายผลกำไรเมื่อเห็นได้ชัดว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ในภายหลัง ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดหากได้รับเงินปันผลในขณะที่ทราบว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้หลังจากการจ่ายเงินปันผล ในกรณีเช่นนี้ ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่บริษัทหรือเจ้าหนี้ได้รับอันเป็นผลมาจากการกระทำของตน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังต้องดำเนินการตรวจสอบสถานะทางการเงิน (due diligence) เมื่อขายหุ้น หากผู้ถือหุ้นขายหุ้นให้กับบุคคลที่สามซึ่งไม่น่าจะสามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันของบริษัทได้ ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดจากการไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ และอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้น
ศาลของเนเธอร์แลนด์อาจเข้ามาเกี่ยวข้องในการพิจารณาความรับผิดต่อการกระทำผิดกฎหมายที่กระทำโดยผู้ถือหุ้น
3. ความรับผิดของผู้กำหนดนโยบาย
ท้ายที่สุด ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดหากทำหน้าที่เป็นผู้กำหนดนโยบาย ในบริษัทสัญชาติเนเธอร์แลนด์ ซึ่งเป็นนิติบุคคล คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทในแต่ละวัน หากคณะกรรมการประกอบด้วยสมาชิกหลายคน ความรับผิดร่วมกันอาจเกิดขึ้นได้หากปฏิบัติหน้าที่ไม่ถูกต้อง โดยปกติ กรรมการจะเป็นผู้บริหารจัดการการดำเนินงานประจำวันของบริษัท ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นสามารถสั่งการกรรมการได้หากข้อบังคับของบริษัทอนุญาต มาตรา 2:239 วรรค 4 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ ระบุว่า:
ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติตามคำสั่งจากนิติบุคคลอื่น คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติตามคำสั่งเหล่านี้ เว้นแต่คำสั่งนั้นจะขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นควรให้คำแนะนำทั่วไปเท่านั้น และต้องไม่แทรกแซงในเรื่องเฉพาะเจาะจง เช่น การสั่งปลดพนักงาน บางครั้งคำสั่งหรืออำนาจอาจมีให้เฉพาะช่วงเวลาที่กำหนดเท่านั้น ผู้ถือหุ้นที่บริหารจัดการกิจการประจำวันของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพจะรับบทบาทเป็นผู้กำหนดนโยบายและได้รับการปฏิบัติเสมือนกรรมการ ดังนั้น พวกเขาอาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากนโยบายของตน รวมถึงภายใต้กฎความรับผิดของกรรมการหากบริษัทล้มละลาย การปฏิบัติหน้าที่บริหารที่ไม่เหมาะสมอาจส่งผลให้เกิดความรับผิดต่อความเสียหายได้ กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์กำหนดให้กรรมการหลีกเลี่ยงความรับผิดได้สูง และกรรมการแต่ละคนอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวจากการกระทำของตน กรรมการผู้กำกับดูแลยังมีหน้าที่กำกับดูแลและอาจต้องรับผิดหากปฏิบัติหน้าที่ไม่สำเร็จ สิ่งสำคัญคือทุกคนที่เกี่ยวข้องต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และดำเนินมาตรการเพื่อป้องกันการบริหารจัดการที่ผิดพลาดหรือความเสียหาย ซึ่งได้รับการสนับสนุนจากมาตรา 2:138 วรรค 7 และ 2:248 วรรค 7 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของประเทศเนเธอร์แลนด์
บุคคลใดก็ตามที่มีการกำหนดหรือร่วมกำหนดนโยบายของบริษัทเสมือนว่าตนเองเป็นกรรมการ จะถูกจัดให้อยู่ในระดับเทียบเท่ากับกรรมการ
ข้อ 2:216 วรรค 4 ยืนยันเพิ่มเติมว่า บุคคลผู้กำหนดหรือร่วมกำหนดนโยบายของบริษัทจะเทียบเท่ากับกรรมการและอาจต้องรับผิดตามนั้น
การล้มละลายและความรับผิด
การล้มละลายอาจส่งผลกระทบร้ายแรงต่อทั้งกรรมการและผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์ ตามกฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ หากบริษัทถูกประกาศล้มละลาย กรรมการและผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท หากพบว่าบริษัทไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันหรือกระทำการโดยมิชอบ ในบางกรณี กฎหมายกำหนดให้กรรมการและผู้ถือหุ้นต้องรับผิดชอบร่วมกัน ซึ่งหมายความว่าแต่ละบุคคลอาจต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเต็มจำนวน เพื่อหลีกเลี่ยงการต้องรับผิดชอบส่วนตัว กรรมการและผู้ถือหุ้นจึงจำเป็นต้องดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมดอยู่เสมอ ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามภาระผูกพันตามกฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ และการทำให้แน่ใจว่าการกระทำของกรรมการและผู้ถือหุ้นจะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือเจ้าหนี้ การทำความเข้าใจความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการล้มละลายและความรับผิดจะช่วยให้คู่กรณีสามารถดำเนินการเชิงรุกเพื่อปกป้องตนเองและบริษัทได้
การหลีกเลี่ยงความรับผิด
กรรมการและผู้ถือหุ้นสามารถใช้มาตรการต่างๆ เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิดส่วนบุคคลภายใต้กฎหมายของประเทศเนเธอร์แลนด์ ประมวลกฎหมายแพ่งของประเทศเนเธอร์แลนด์เน้นย้ำถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามภาระผูกพันทางกฎหมายทั้งหมด เช่น การจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง การยื่นบัญชีประจำปีตรงเวลา และการตัดสินใจที่เป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท เพื่อลดความเสี่ยงในการต้องรับผิดส่วนบุคคล กรรมการและผู้ถือหุ้นควรขอความช่วยเหลือทางกฎหมายเมื่อจำเป็น และตรวจสอบให้แน่ใจว่าพวกเขาได้รับแจ้งความรับผิดชอบอย่างครบถ้วน การได้รับความคุ้มครองจากประกันภัยที่เหมาะสมยังช่วยเพิ่มความคุ้มครองอีกขั้นหนึ่ง การปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่ง การดำเนินงานอย่างโปร่งใส และการให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของบริษัท จะช่วยให้กรรมการและผู้ถือหุ้นสามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีส่วนช่วยต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
4 ข้อสรุป
โดยทั่วไป บริษัทต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการกระทำของบริษัท และกรรมการอาจต้องรับผิดชอบในบางกรณี อย่างไรก็ตาม ความรับผิดของผู้ถือหุ้นก็เป็นข้อกังวลสำคัญเช่นกัน เนื่องจากผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นในบางสถานการณ์ ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามพันธกรณีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อตกลงของผู้ถือหุ้น การไม่ปฏิบัติตามอาจส่งผลให้เกิดความรับผิดต่อความเสียหาย
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตนให้ถูกต้องตามกฎหมาย การกระทำที่ผิดกฎหมายอาจนำไปสู่ความรับผิดของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจต้องรับผิดหากปรับปรุงฐานะของตนให้ดีขึ้นอย่างไม่เป็นธรรมเมื่อเทียบกับเจ้าหนี้รายอื่นก่อนการล้มละลาย สุดท้าย ผู้ถือหุ้นควรปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เหมาะสมและหลีกเลี่ยงการรับหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นที่บริหารจัดการกิจการประจำวันของบริษัทอาจต้องรับผิดภายใต้บทบัญญัติว่าด้วยความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้ถือหุ้นควรตระหนักถึงความเสี่ยงเหล่านี้เพื่อหลีกเลี่ยงความรับผิด
ติดต่อเรา
หากคุณมีคำถามหรือความคิดเห็นหลังจากอ่านบทความนี้ โปรดติดต่อคุณ Ruby van Kersbergen ทนายความที่ Law & More ผ่านทาง [ป้องกันอีเมล]หรือนายทอม มีวิส ทนายความ Law & More ผ่านทาง [ป้องกันอีเมล]หรือโทร +31 (0)40-3690680
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank)
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV)
