ผู้ถือหุ้นรายย่อยในเนเธอร์แลนด์: สิทธิของคุณเมื่อเสียงข้างมากเข้ามามีอำนาจ

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทจำกัด (BV หรือ NV) ของเนเธอร์แลนด์ถือครองสิทธิ์ออกเสียงน้อยกว่าครึ่งหนึ่ง แต่กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ไม่ได้ปล่อยให้สถานะดังกล่าวไร้การคุ้มครอง มาตรา 2:8 ของประมวลกฎหมายแพ่งกำหนดให้บริษัทและทุกคนที่เกี่ยวข้องต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม และมีช่องทางทางกฎหมายสามช่องทางที่ทำให้ข้อผูกพันนั้นมีผลบังคับใช้ ได้แก่ การเพิกถอนมติ การสอบสวนต่อหน้าหอการค้า (Ondernemingskamer) และระเบียบการระงับข้อพิพาทตามกฎหมาย (geschillenregeling) ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีสถานะที่ไม่สามารถดำรงอยู่ได้อีกต่อไปสามารถบังคับให้ผู้อื่นซื้อหุ้นของตนคืนได้

ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่มีอำนาจในการตัดสินใจในชีวิตประจำวัน เช่น การแต่งตั้งและปลดกรรมการ การกำหนดนโยบายเงินปันผล การออกหุ้นใหม่ แต่สิ่งที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ทำไม่ได้คือการใช้อำนาจนั้นเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยไม่คำนึงถึงผลเสียต่อบริษัท และยิ่งการตัดสินใจนั้นเบี่ยงเบนไปจากเหตุผลทางธุรกิจที่สมเหตุสมผลมากเท่าใด ศาลก็จะยิ่งเข้ามาแทรกแซงข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ได้ง่ายขึ้นเท่านั้น มาตรการทางกฎหมายที่ระบุไว้ด้านล่างนี้มีตั้งแต่การส่งจดหมายไปจนถึงการยื่นคำร้องต่อหอการค้าเพื่อวิสาหกิจ

บทความนี้จะกล่าวถึงสิทธิที่คุณมีโดยชอบธรรม จุดที่เสียงข้างมากอาจลงมติลบล้างเสียงของคุณได้โดยชอบด้วยกฎหมาย และสิ่งที่ควรทำเมื่อสถานการณ์บานปลายไปมากกว่านั้น

คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับเครื่องมือทางกฎหมายที่มีให้คุณ ตั้งแต่การเจรจาและการไกล่เกลี่ย ไปจนถึงกระบวนการทางศาลอย่างเป็นทางการ นอกจากนี้ คุณจะได้เรียนรู้วิธีรับมือกับการซื้อหุ้นคืนโดยบังคับ และสถานการณ์อื่นๆ ที่สถานะของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยตกอยู่ภายใต้แรงกดดัน

ทำความเข้าใจสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทดัตช์

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นรายย่อยถือครองหุ้นน้อยกว่า 50% ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ซึ่งจำกัดอำนาจการควบคุมโดยตรงต่อการตัดสินใจของบริษัทกฎหมายบริษัท ของเนเธอร์แลนด์ ให้การคุ้มครองขั้นพื้นฐานผ่านสิทธิตามกฎหมาย

ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากเสริมสร้างสถานะของตนผ่านข้อตกลงตามสัญญาในข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น

คำจำกัดความและบทบาทของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยคือผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทแต่ไม่มีอำนาจควบคุมส่วนใหญ่ คุณจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเมื่อสัดส่วนการถือหุ้นของคุณน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด

อิทธิพลของคุณในบริษัทขึ้นอยู่กับขนาดของสัดส่วนการถือหุ้นของคุณ แม้ว่าคุณจะสามารถลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นและแสดงความคิดเห็นได้ แต่คะแนนเสียงของคุณเพียงอย่างเดียวไม่สามารถกำหนดการตัดสินใจที่สำคัญได้

โดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 50% จะเป็นผู้เลือกตั้งคณะกรรมการบริหารและควบคุมทิศทางของบริษัท ช่องว่างอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยก่อให้เกิดความเสี่ยง

คุณอาจเผชิญกับความเป็นไปได้ที่จะถูกลงคะแนนเสียงคัดค้านในเรื่องสำคัญทั้งในระดับผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ตระหนักถึงความไม่สมดุลนี้และให้การคุ้มครองขั้นต่ำ บางประการ แม้ว่าการคุ้มครองตามกฎหมายเหล่านี้มักไม่เพียงพอด้วยตัวมันเองก็ตาม

ประเภทของบริษัทในเนเธอร์แลนด์: BV และ NV

เนเธอร์แลนด์มีบริษัททุนสองประเภทหลักที่เกิดปัญหาผู้ถือหุ้นส่วนน้อย: BV (besloten vennootschap) และNV (naamloze vennootschap)

BV คือบริษัทจำกัดส่วนตัวเป็นรูปแบบบริษัทที่พบได้บ่อยที่สุดในเนเธอร์แลนด์สำหรับธุรกิจเอกชน

หุ้นในบริษัทจำกัดมหาชน (BV) ไม่สามารถซื้อขายได้อย่างอิสระ และโดยทั่วไปต้องได้รับการอนุมัติก่อนการโอน ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด (NV) เป็นบริษัทจำกัดมหาชนแบบมีหลักประกัน

บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของเนเธอร์แลนด์ใช้โครงสร้างนี้ บริษัทจดทะเบียนของเนเธอร์แลนด์หลายแห่งมีผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นควบคุม ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยจึงมีความสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นของ NV ด้วยเช่นกัน

บริษัททั้งสองประเภทอยู่ภายใต้บังคับของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นพื้นฐานเหมือนกันสำหรับทั้งสองโครงสร้าง แม้ว่าบริษัทประเภท NV จะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดทางกฎหมายเพิ่มเติมสำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ก็ตาม

สิทธิตามกฎหมายและตามสัญญา

สิทธิของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมาจากสองแหล่ง ได้แก่ กฎหมายของเนเธอร์แลนด์และข้อตกลงตามสัญญา

สิทธิตามกฎหมายภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ ได้แก่:

• สิทธิในการออกเสียง ในการประชุมผู้ถือหุ้น
• สิทธิข้อมูล เพื่อรับข้อมูลบริษัท
• สิทธิ์ในการประชุม เพื่อเข้าร่วมและกล่าวสุนทรพจน์ในการประชุมใหญ่
• การคุ้มครองตามมาตรา 2:8 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งซึ่งกำหนดให้ทุกคนที่เกี่ยวข้องในบริษัทต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความสมเหตุสมผลและยุติธรรม

ข้อกำหนดขั้นต่ำทางกฎหมายเหล่านี้สร้างพื้นฐานขึ้นมา แต่แทบจะไม่สามารถให้การคุ้มครองที่เพียงพอเมื่อผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ดำเนินการใดๆ ที่ขัดต่อผลประโยชน์ของคุณ

สิทธิตามสัญญาให้การคุ้มครองที่แข็งแกร่งกว่า คุณสามารถเจรจาข้อกำหนดเฉพาะในข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงของผู้ถือหุ้นก่อนการลงทุนได้

บทบัญญัติคุ้มครองทั่วไป ได้แก่ สิทธิในการคัดค้านการตัดสินใจที่สำคัญ สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนผู้อื่น และข้อกำหนดเกี่ยวกับการบังคับขายหุ้น ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนด กฎ ระเบียบภายใน ของบริษัท

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสัญญาเอกชนระหว่างผู้ถือหุ้นที่ระบุถึงสิทธิและหน้าที่นอกเหนือจากข้อบังคับของบริษัท เอกสารทั้งสองฉบับสามารถรวมถึงการคุ้มครองที่ปรับแต่งได้ซึ่งเหนือกว่าข้อกำหนดของกฎหมายดัตช์ได้มาก

สิทธิและมาตรการคุ้มครองขั้นพื้นฐานสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นรายย่อยในประเทศเนเธอร์แลนด์มีสิทธิทางกฎหมายเฉพาะที่ไม่สามารถถูกเพิกถอนได้ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ซึ่งรวมถึงสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องสำคัญ การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท การรับเงินปันผลตามสัดส่วน และการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นผ่านสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนผู้อื่น

สิทธิในการลงคะแนนและเกณฑ์ขั้นต่ำ

คุณมีสิทธิ์ออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นของคุณ โดยปกติแล้วหุ้นแต่ละหุ้นจะมีสิทธิ์ออกเสียงหนึ่งเสียง แต่ข้อบังคับของบริษัทอาจระบุข้อกำหนดที่แตกต่างกันสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ์หรือหุ้นประเภทอื่น ๆ

การตัดสินใจครั้งสำคัญบางอย่างจำเป็นต้องใช้เสียงข้างมากมากกว่าเสียงข้างมากธรรมดาเกณฑ์การลงคะแนนเสียงด้วยเสียงข้างมากพิเศษจะช่วยปกป้องคุณจากการถูกบังคับใช้การเปลี่ยนแปลงพื้นฐานด้วยเสียงข้างมากเพียงเล็กน้อย

สำหรับมติส่วนใหญ่ รวมถึงการแก้ไขข้อบังคับและมติเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ การแยกกิจการ หรือการยุบเลิกบริษัท ประมวลกฎหมายแพ่งกำหนดไว้เพียงเสียงข้างมากเด็ดขาดเท่านั้น เสียงข้างมากที่มากกว่าและข้อกำหนดเรื่องการเข้าร่วมประชุมจะใช้เฉพาะในกรณีที่ข้อบังคับกำหนดไว้ หรือในกรณีที่มีบทบัญญัติเฉพาะระบุไว้ เช่น มติที่ยกเว้นสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนในการประชุมที่มีผู้แทนเข้าร่วมประชุมไม่ถึงครึ่งหนึ่งของทุนจดทะเบียน

ข้อกำหนดเรื่ององค์ประชุมเป็นการเพิ่มระดับการคุ้มครองอีกชั้นหนึ่ง หากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่เพียงพอ มติจะไม่สามารถผ่านได้แม้ว่าผู้ที่เข้าร่วมประชุมจะลงคะแนนเห็นชอบก็ตาม

กฎหมายดัตช์ไม่ได้กำหนดองค์ประชุมทั่วไปสำหรับการประชุมใหญ่สามัญ การจะมีองค์ประชุมหรือไม่ และในระดับใดนั้น ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของบริษัท คุณไม่สามารถถูกตัดสิทธิ์จากการออกเสียงในเรื่องที่ส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันได้

กฎหมายนี้ป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตัดสิทธิ์คุณโดยใช้บทบัญญัติที่เลือกปฏิบัติ

สิทธิ์ในการรับข้อมูลและการประชุม

คุณมีสิทธิตามกฎหมายในการรับและตรวจสอบเอกสารสำคัญของบริษัท บริษัทต้องจัดส่งงบการเงินประจำปี ให้คุณ ซึ่งรวมถึงงบดุล งบกำไรขาดทุน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน อย่างน้อยแปดวันก่อนการประชุมสามัญประจำปีที่จะมีการอนุมัติงบการเงินเหล่านั้น

สิทธิในการประชุมจะให้สิทธิ์คุณในการได้รับแจ้งล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ระยะเวลาการเรียกประชุมจะต้องแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อยแปดวันก่อนการประชุมสำหรับบริษัทจำกัด (BV) และอย่างน้อยสิบห้าวันสำหรับบริษัทมหาชน (NV) และในหนังสือแจ้งจะต้องระบุหัวข้อที่จะหารือด้วย

คุณสามารถตรวจสอบทะเบียนบริษัทได้ตลอดเวลา ซึ่งจะแสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นทั้งหมด นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัท งบการเงินประจำปีในอดีต และบันทึกการประชุมใหญ่สามัญจะต้องเปิดเผยให้คุณทราบเมื่อมีการร้องขอ

สำหรับหุ้นจดทะเบียนสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลนั้นครอบคลุมมากกว่านั้น บริษัทมหาชนมีภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายใต้กฎหมายกำกับดูแลทางการเงิน

คุณสามารถขอข้อมูลเกี่ยวกับหัวข้อใด ๆ ในวาระการประชุมได้ เว้นแต่บริษัทจะสามารถแสดงให้เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ

เงินปันผล กำไร และสิทธิในการชำระบัญชี

หุ้นของคุณให้สิทธิ์คุณในการได้รับส่วนแบ่งกำไรตามสัดส่วนเมื่อ มีการประกาศจ่าย เงินปันผลการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นต้องอนุมัติการจ่ายเงินปันผล และคุณจะไม่ถูกตัดสิทธิ์จากการได้รับส่วนแบ่งที่เป็นธรรม เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดประเภทหุ้นที่แตกต่างกันซึ่งมีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลที่แตกต่างกันไว้อย่างชัดเจน

บริษัทไม่สามารถระงับการจ่ายเงินปันผลโดยพลการเพื่อเอื้อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้ กรรมการต้องชี้แจงเหตุผลในการเก็บรักษากำไรโดยอ้างอิงจากความจำเป็นทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมาย

การตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่บริษัท ล้มละลายคุณมีสิทธิ์ได้รับส่วนแบ่งตามสัดส่วนของสินทรัพย์ที่เหลืออยู่หลังจากชำระหนี้ให้เจ้าหนี้แล้ว

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดลำดับชั้นการกระจายผลประโยชน์ระหว่างหุ้นประเภทต่างๆ โดยทั่วไปแล้ว หุ้นสามัญจะมีสิทธิเท่าเทียมกัน ซึ่งหมายความว่าสัดส่วนการถือหุ้นของคุณจะเป็นตัวกำหนดสิทธิ์ที่คุณจะได้รับจากเงินที่ได้จากการชำระบัญชีบริษัท

สิทธิ์ในการซื้อก่อนและการโอนสิทธิ์

เมื่อบริษัทออกหุ้นใหม่ คุณจะมีสิทธิตามกฎหมายในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของคุณ ซึ่งจะช่วยป้องกันการลดสัดส่วนการถือหุ้นของคุณโดยไม่ได้รับความยินยอมจากคุณ

การประชุมใหญ่สามัญสามารถจำกัดหรือยกเว้นสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนได้ แต่มีระยะเวลาสูงสุดไม่เกินห้าปี และโดยทั่วไปต้องได้รับคะแนนเสียงส่วนใหญ่สองในสาม มติจะต้องระบุว่าหน่วยงานใดมีอำนาจในการออกหุ้นและยกเว้นสิทธิในการซื้อหุ้นก่อน

อาจมี ข้อจำกัดในการโอนหุ้นของคุณ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทเอกชน ข้อบังคับของบริษัทมักมีข้อกำหนดที่ห้ามการโอนหุ้น โดยต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือให้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นเดิมในการซื้อหุ้นก่อน

ข้อจำกัดเหล่านี้ช่วยปกป้องผู้ถือหุ้นทุกคน รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย จากการที่บุคคลภายนอกที่ไม่พึงประสงค์เข้ามาร่วมบริษัทข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดสิทธิ์ในการโอนเพิ่มเติมได้ เช่น ข้อกำหนดที่อนุญาตให้คุณขายหุ้นพร้อมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก

ใบรับฝากหลักทรัพย์อาจจำกัดสิทธิในการออกเสียง แต่โดยทั่วไปจะรักษาสิทธิทางเศรษฐกิจในเงินปันผลและเงินที่ได้จากการชำระบัญชี

การตัดสินใจโดยเสียงข้างมากและผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีอำนาจอย่างมากในการตัดสินใจของบริษัทผ่านสิทธิในการออกเสียง การแต่งตั้งกรรมการ และอิทธิพลต่อทิศทางเชิงกลยุทธ์ การควบคุมนี้สร้างความเปราะบางโดยธรรมชาติให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งอาจเผชิญกับการลดสัดส่วนการถือหุ้น การถูกกีดกันจากการตัดสินใจ และการกระทำที่ให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่มากกว่าสวัสดิภาพโดยรวม

อำนาจส่วนใหญ่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ควบคุมการตัดสินใจส่วนใหญ่ของบริษัทผ่านอำนาจการออกเสียงในการประชุมใหญ่ พวกเขาสามารถอนุมัติหรือปฏิเสธมติ แก้ไขข้อบังคับของบริษัท และกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลได้

ในบริษัทของเนเธอร์แลนด์ โดยทั่วไปแล้วผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะมีอำนาจในการแต่งตั้งและปลดสมาชิกคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล ทำให้พวกเขามีอิทธิพลอย่างมากต่อการดำเนินงานประจำวันและการกำกับดูแลเชิงกลยุทธ์คณะกรรมการบริษัทต้องรับผิดชอบต่อผู้ที่มีอำนาจปลดพวกเขาออกจากตำแหน่งเป็นหลัก

ความเป็นจริงนี้หมายความว่า การตัดสินใจของฝ่ายบริหารมักสอดคล้องกับความต้องการของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ คุณอาจพบว่าการดำเนินการของบริษัท เช่น การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการขายสินทรัพย์ ดำเนินต่อไปแม้จะมีเสียงคัดค้านจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยก็ตาม

สิทธิในการควบคุมไม่ได้จำกัดอยู่แค่การลงคะแนนเสียงในการประชุมเท่านั้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มักเจรจาข้อตกลงพิเศษที่ช่วยเสริมสร้างสถานะของตนให้แข็งแกร่งขึ้น

สิทธิเหล่านี้อาจรวมถึงสิทธิในการบังคับขายหุ้น ซึ่งบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องขายหุ้นของตนเมื่อผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เจรจาขายบริษัท

พื้นที่ทั่วไปที่กลุ่มชนส่วนน้อยเสียเปรียบ

ในฐานะผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คุณต้องเผชิญกับความเสี่ยงเฉพาะหลายประการ การระงับการจ่ายเงินปันผลเป็นปัญหาที่พบได้บ่อย โดยบริษัทที่มีกำไรจะปฏิเสธการจ่ายเงินปันผลเพื่อเก็บเงินสดไว้ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่

ธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องอาจโอนสินทรัพย์หรือโอกาสของบริษัทไปยังนิติบุคคลที่ถือหุ้นส่วนใหญ่ในเงื่อนไขที่ไม่เอื้ออำนวย การลดสัดส่วนการถือหุ้นเกิดขึ้นเมื่อบริษัทออกหุ้นใหม่ซึ่งจะลดสัดส่วนการถือหุ้นของคุณ

เสียงส่วนใหญ่อาจอนุมัติการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวได้โดยไม่ต้องมีเหตุผลทางธุรกิจที่เพียงพอ ความไม่สมดุลของข้อมูลก่อให้เกิดข้อเสียเปรียบเพิ่มเติม

แม้ว่าคุณจะมีสิทธิ์ในการประชุมตามกฎหมายและเข้าถึงงบการเงินประจำปี แต่โดยทั่วไปแล้วผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่และคณะกรรมการจะมีข้อมูลการดำเนินงานและข้อมูลทางการเงินที่ละเอียดกว่ามากข้อเสียเปรียบโดยทั่วไปของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ได้แก่:

• การกีดกันออกจากกระบวนการตัดสินใจอย่างไม่เป็นทางการ
• การแต่งตั้งกรรมการที่ภักดีต่อผลประโยชน์ของคนส่วนใหญ่แต่เพียงผู้เดียว
• ธุรกรรมที่เอื้อประโยชน์แก่คนส่วนใหญ่โดยที่บริษัทต้องเสียเปรียบ
• ถูกปิดกั้นการเข้าถึงตำแหน่งผู้บริหารหรือคณะกรรมการกำกับดูแล
• การขายแบบบังคับผ่านข้อกำหนดการลากจูง

ความสมเหตุสมผลและความยุติธรรม

หลักธรรมาภิบาลขององค์กรในเนเธอร์แลนด์กำหนดให้ทุกฝ่ายต้องปฏิบัติตามหลักการของความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม ( redelijkheid en billijkheid ) มาตรฐานทางกฎหมายนี้ ซึ่งบัญญัติไว้ในหมวดที่ 2 ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ จำกัดวิธีการที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการสามารถใช้อำนาจของตนได้

การกระทำที่ตรงตามข้อกำหนดทางกฎหมายในทางเทคนิค อาจยังคงละเมิดมาตรฐานนี้ได้ หากการกระทำเหล่านั้นก่อให้เกิดความเสียหายต่อผลประโยชน์ของกลุ่มชนส่วนน้อยอย่างไม่สมเหตุสมผล ประมวลจริยธรรมการกำกับดูแลกิจการของเนเธอร์แลนด์ได้เน้นย้ำหลักการเหล่านี้

แม้ว่าหลักการนี้จะใช้ได้กับบริษัทจดทะเบียนเป็นหลัก แต่ก็มีอิทธิพลต่อความคาดหวังด้านการกำกับดูแลกิจการในวงกว้าง กรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อบริษัทโดยรวม ไม่ใช่ต่อผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ

พวกเขาต้องสร้างความสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด รวมถึงผลประโยชน์ของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นรายย่อย ศาลจะประเมินว่าการกระทำของบริษัทเป็นไปตามหลักความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมหรือไม่ โดยพิจารณาจากกระบวนการตัดสินใจ เหตุผลทางธุรกิจ และสัดส่วนของผลกระทบ

คุณสามารถคัดค้านการตัดสินใจที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐานนี้ได้ผ่านกระบวนการสอบสวนหรือวิธีการทางกฎหมายอื่นๆ

ข้อกำหนดคุ้มครองและมาตรการคุ้มครองตามสัญญา

คุณสามารถเจรจาข้อกำหนดคุ้มครองในข้อตกลงผู้ถือหุ้นหรือข้อบังคับของบริษัทได้ ข้อกำหนดการลงคะแนนเสียงด้วยเสียงข้างมากพิเศษบังคับให้ต้องได้รับความยินยอมจากคุณในเรื่องที่ระบุไว้ เช่น การแก้ไขข้อบังคับ การเข้าซื้อกิจการครั้งใหญ่ หรือนโยบายการจ่ายเงินปันผล

สิทธิ์ในการเข้าร่วมขายหุ้น (Tag-along rights) ช่วยให้คุณเข้าร่วมได้เมื่อผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ขายหุ้นของตน ทำให้มั่นใจได้ว่าคุณจะได้รับเงื่อนไขที่เท่าเทียมกัน ส่วนสิทธิ์ในการซื้อหุ้นก่อน (Pre-emption rights) ให้สิทธิ์คุณในการซื้อหุ้นก่อนเมื่อผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องการขายหุ้น

สิ่งนี้จะช่วยป้องกันไม่ให้เสียงข้างมากนำบุคคลที่สามที่ไม่พึงประสงค์เข้ามาเกี่ยวข้อง ระยะเวลาการรอคอยอาจช่วยชะลอการตัดสินใจที่ก่อให้เกิดข้อโต้แย้ง ทำให้มีเวลาสำหรับการเจรจาหรือการดำเนินการทางกฎหมาย

การป้องกันเชิงโครงสร้างมีอยู่ในระดับบริษัท มูลนิธิคุ้มครอง ( stichting administratiekantoor ) สามารถถือครองกรรมสิทธิ์ทางกฎหมาย ในขณะที่คุณยังคงรักษาสิทธิทางเศรษฐกิจผ่านใบรับฝากหลักทรัพย์

โครงสร้างนี้ช่วยป้องกันการเข้าครอบครองกิจการโดยไม่เป็นมิตร แต่ก็อาจจำกัดอำนาจการออกเสียงโดยตรงของคุณได้เช่นกัน หุ้นบุริมสิทธิ์สามารถออกให้แก่ฝ่ายที่เป็นมิตรในระหว่างข้อพิพาท ซึ่งจะลดอำนาจของผู้เข้าครอบครองกิจการที่ไม่เป็นมิตรลง

การจัดลำดับกรรมการแบบเหลื่อมเวลาช่วยป้องกันการเปลี่ยนตัวกรรมการทั้งหมดในทันที ซึ่งจะช่วยรักษาความต่อเนื่องในการบริหารจัดการและจำกัดอำนาจการควบคุมของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ต่อองค์ประกอบของคณะกรรมการ กลไกเหล่านี้จำเป็นต้องมีการวางแผนล่วงหน้า

การเจรจาต่อรองหลังจากเกิดข้อพิพาทขึ้นแล้วนั้นยากกว่ามาก

มาตรการทางกฎหมายและการระงับข้อพิพาทสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์มีเครื่องมือทางกฎหมายหลายอย่างเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยเมื่อการควบคุมโดยเสียงข้างมากกลายเป็นปัญหา ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์กำหนดขั้นตอนอย่างเป็นทางการผ่านทางหอการค้า ในขณะที่วิธีการทางเลือกอื่นๆ เช่น การไกล่เกลี่ยและการอนุญาโตตุลาการเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาที่ลดความขัดแย้งลง

กลไกการระงับข้อพิพาท

คุณมีทางเลือกหลายประการในการแก้ไขข้อขัดแย้งกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการ การฟ้องร้องดำเนินคดีในศาลของเนเธอร์แลนด์ยังคงเป็นเส้นทางที่เป็นทางการที่สุด ซึ่งคุณสามารถท้าทายการตัดสินใจที่ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ของคุณได้

ทนายความ ด้านกฎหมาย ธุรกิจสามารถช่วยคุณประเมินว่ากลไกใดเหมาะสมกับสถานการณ์ของคุณมากที่สุด ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์อนุญาตให้คุณแสวงหาการเยียวยาเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ละเมิดหน้าที่ของตน

คุณสามารถร้องขอให้ปลดกรรมการที่กระทำการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทได้ นอกจากนี้ คุณอาจเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการได้เมื่อการบริหารจัดการที่ผิดพลาดก่อให้เกิดความเสียหายทางการเงิน

แนวทาง การระงับข้อพิพาททั่วไปได้แก่:

• การดำเนินคดีตามข้อเท็จจริงต่อหน้าศาลแขวง
• กระบวนการสอบสวนต่อหน้าหอการค้าวิสาหกิจ
• การไกล่เกลี่ยโดยมีบุคคลกลางเป็นผู้ช่วยอำนวยความสะดวก
• การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการตามที่ระบุไว้ในข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ทางเลือกของคุณขึ้นอยู่กับความเร่งด่วน ค่าใช้จ่าย และความสัมพันธ์ที่คุณต้องการรักษาไว้กับผู้ถือหุ้นรายอื่น ข้อพิพาทบางอย่างจำเป็นต้องมีการแทรกแซงจากศาลโดยทันที ในขณะที่บางกรณีอาจได้ประโยชน์จากการเจรจาไกล่เกลี่ย

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทกฎหมายที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจมักแนะนำให้เริ่มต้นด้วยวิธีการที่ไม่เป็นทางการมากนักก่อนที่จะดำเนินคดีในศาล

กระบวนการสอบสวนต่อหน้าหอการค้าวิสาหกิจ

หอการค้าวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) เป็นหน่วยงานเฉพาะทางของ... Amsterdam ศาลอุทธรณ์ คุณสามารถยื่นคำร้องต่อศาลนี้ได้หากคุณสงสัยว่ามีการบริหารจัดการที่ผิดพลาดหรือการดำเนินธุรกิจที่ไม่เหมาะสม

ขั้นตอนการสอบสวนนี้เป็นเอกลักษณ์เฉพาะของกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์และเป็นเครื่องมือสืบสวนที่มีประสิทธิภาพ คุณต้องแสดงให้เห็นถึง “เหตุผลที่สมเหตุสมผล” ในการตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่ถูกต้อง

หอการค้าสามารถแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อสอบสวนกิจการของบริษัทได้ หากผู้ตรวจสอบพบการกระทำผิด หอการค้าสามารถสั่งการให้ดำเนินการแก้ไขได้ทันที

มาตรการเหล่านี้รวมถึงการสั่งพักงานกรรมการ การแต่งตั้งผู้จัดการชั่วคราว หรือการกำหนดให้มีการดำเนินการเฉพาะอย่างใดอย่างหนึ่ง กระบวนการสอบสวนดำเนินไปค่อนข้างรวดเร็วเมื่อเทียบกับการดำเนินคดีตามปกติ

หอการค้าตระหนักดีว่าปัญหาขององค์กรต่างๆ มักต้องการการแทรกแซงอย่างรวดเร็ว คุณไม่จำเป็นต้องพิสูจน์ความเสียหายที่เกิดขึ้นจริง เพียงแค่มีข้อสงสัยที่สมเหตุสมผลเกี่ยวกับการกระทำของผู้บริหารก็เพียงพอที่จะเริ่มต้นกระบวนการได้แล้ว

การยกเลิกและการระงับมติ

คุณสามารถคัดค้านมติของผู้ถือหุ้นที่ละเมิดข้อบังคับของบริษัทหรือขัดแย้งกับหลักการของความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมได้ ศาลดัตช์อาจเพิกถอนมติที่ได้รับการอนุมัติอย่างไม่ถูกต้องหรือที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างไม่เป็นธรรม

ข้อจำกัดด้านเวลาเข้มงวดมาก สิทธิในการขอเพิกถอนจะหมดลงหนึ่งปีหลังจากสิ้นสุดวันที่มีการเผยแพร่มติอย่างเพียงพอ หรือวันที่คุณทราบหรือได้รับแจ้งเกี่ยวกับมตินั้น (มาตรา 2:15 วรรค 5) มติที่ลงมติโดยฝ่าฝืนกฎที่ควบคุมวิธีการลงมติไม่เพียงแต่เป็นโมฆะได้เท่านั้น แต่เป็นโมฆะโดยสิ้นเชิง (มาตรา 2:14) และความเป็นโมฆะนั้นไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดด้านเวลาเดียวกัน

คุณสามารถขอระงับมติในระหว่างที่กระบวนการทางกฎหมายยังดำเนินอยู่ได้ การทำเช่นนี้จะช่วยป้องกันไม่ให้บริษัทดำเนินการตามมติใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้

ศาลจะตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่ถูกต้องหรือไม่ และมติที่ประชุมนั้นมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ มติที่ประชุมซึ่งเอื้อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นหลักโดยที่ธุรกิจของคุณต้องเสียเปรียบ จะถูกตรวจสอบอย่างเข้มงวดมากขึ้น

คุณจะต้องมีหลักฐานที่แสดงให้เห็นถึงลักษณะที่ไม่เหมาะสมหรือผลกระทบที่ไม่เป็นธรรมของมติดังกล่าว

กฎระเบียบเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาท: บังคับให้ผู้อื่นซื้อกิจการของคุณ

วิธีการแก้ไขที่มักถูกมองข้ามมากที่สุดคือกฎระเบียบเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทตามกฎหมาย (geschillenregeling) ในมาตรา 2:335 ถึง 2:343c ของประมวลกฎหมายแพ่ง หากการกระทำของผู้ถือหุ้นรายอื่นตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป หรือของบริษัทเอง ได้สร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์ของคุณอย่างร้ายแรงจนคุณไม่สามารถคาดหวังได้อย่างสมเหตุสมผลว่าจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นต่อไปได้ คุณสามารถเรียกร้องให้มีการโอนหุ้นของคุณ นั่นคือการเรียกร้องให้ถอนตัว (uittreding) ตามมาตรา 2:343 ซึ่งมีลักษณะตรงกันข้ามคือ มาตรา 2:336 ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่สร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์ของบริษัทสามารถถูกบังคับให้โอนหุ้นของตนให้แก่ผู้อื่นได้

กฎระเบียบดังกล่าวได้รับการปรับปรุงใหม่โดยพระราชบัญญัติ WAGEVOE ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 คดีพิพาทในปัจจุบันจะถูกส่งไปยังหอการค้าวิสาหกิจโดยตรงในขั้นตอนการยื่นคำร้อง แทนที่จะเริ่มต้นที่ศาลแขวง ซึ่งช่วยลดขั้นตอนการดำเนินคดีและลดความล่าช้าที่ทำให้กฎระเบียบเดิมแทบใช้การไม่ได้ นอกจากนี้ ปัจจุบันยังสามารถยื่นฟ้องร้องต่อบริษัทเองได้ และสามารถรวมเข้ากับการเรียกร้องค่าเสียหายที่เกิดจากการกระทำดังกล่าวได้ในกระบวนการเดียวกัน ซึ่งก่อนหน้านี้ต้องดำเนินการฟ้องร้องแยกต่างหาก

ราคาถูกกำหนดโดยศาล โดยหลักการแล้วจะอิงตามคำแนะนำของผู้ประเมินราคาที่ศาลแต่งตั้ง และศาลอาจยกเลิกสูตรการประเมินราคาในข้อบังคับหรือในข้อตกลงของผู้ถือหุ้นหากการใช้สูตรดังกล่าวจะทำให้เกิดผลลัพธ์ที่ไม่เป็นที่ยอมรับ การขายหุ้นในราคาที่ศาลกำหนด แทนที่จะเป็นราคาที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ยินดีเสนอ เป็นไพ่เด็ดที่สุดที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกจำกัดสิทธิ์มีอยู่

บทบาทของการไกล่เกลี่ยและการอนุญาโตตุลาการ

การไกล่เกลี่ยเป็นวิธีการระงับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างเป็นความลับโดยไม่ต้องพึ่งศาล ผู้ไกล่เกลี่ยที่เป็นกลางจะช่วยให้ทุกฝ่ายหาทางออกที่ยอมรับได้

แนวทางนี้ช่วยรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจและมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าการฟ้องร้องดำเนินคดี การอนุญาโตตุลาการให้ข้อสรุปที่มีผลผูกพันนอกเหนือจากกระบวนการทางศาลแบบดั้งเดิม

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นหลายฉบับมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการอนุญาโตตุลาการ อนุญาโตตุลาการจะตัดสินข้อพิพาทโดยอิงตามกฎที่ตกลงกันไว้ และคำตัดสินของพวกเขาสามารถบังคับใช้ได้เช่นเดียวกับคำพิพากษาของศาล

วิธีการทางเลือกเหล่านี้เหมาะที่สุดเมื่อคุณต้องการมีส่วนร่วมกับบริษัทต่อไป วิธีการเหล่านี้ช่วยให้สามารถหาทางออกที่ยืดหยุ่นได้ รวมถึงข้อตกลงการซื้อกิจการในราคาตลาดที่เป็นธรรม

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจสามารถช่วยเจรจาเงื่อนไขที่ปกป้องผลประโยชน์ของคุณพร้อมทั้งหลีกเลี่ยงการฟ้องร้องในศาลที่ยืดเยื้อได้

การซื้อกิจการ การบีบให้หุ้นส่วนน้อยซื้อหุ้นคืน และการถอนตัวออกจากตลาด

ภายใต้เงื่อนไขทางกฎหมายเฉพาะ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทของเนเธอร์แลนด์สามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยขายหุ้นของตน ได้กฎหมายดังกล่าวให้การคุ้มครองด้านการประเมินมูลค่าและสิทธิในการอุทธรณ์ผ่านทางหอการค้าเพื่อคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยในระหว่างการเข้าซื้อกิจการโดยบังคับ เหล่านี้

ขั้นตอนและข้อกำหนดในการบีบเอาของเหลวออก

ในประเทศเนเธอร์แลนด์กระบวนการบังคับซื้อหุ้นคืน (squeeze-out)อนุญาต ให้ ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่สามารถซื้อหุ้นของคุณคืนได้หลังจากที่ผู้ถือหุ้นมีสัดส่วนการถือหุ้นถึงเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นจะต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นอย่างน้อย 95% ของทุนจดทะเบียนก่อนจึงจะสามารถเริ่มกระบวนการนี้ได้

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนอย่างเป็นทางการเพื่อดำเนินการซื้อหุ้นคืน พวกเขาต้องประกาศการซื้อหุ้นคืนต่อสาธารณะและแจ้งให้คุณทราบโดยตรงเกี่ยวกับความตั้งใจที่จะเข้าซื้อหุ้นของคุณ

สำหรับบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีข้อกำหนดการแจ้งเตือนเพิ่มเติมผ่านการยื่นเอกสารต่อสาธารณะ คุณจะได้รับระยะเวลาที่กำหนดในการตอบรับข้อเสนอการซื้อหุ้นคืน

ฝ่ายผู้เข้าซื้อกิจการต้องให้ข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับวิธีการประเมินมูลค่าที่ใช้ในการกำหนดราคาหุ้น ข้อกำหนดด้านความโปร่งใสนี้ช่วยให้คุณเข้าใจวิธีการคำนวณราคาเสนอซื้อ

การบังคับซื้อหุ้นจะมีผลบังคับใช้เมื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดำเนินการตามข้อกำหนดทางกฎหมายทั้งหมดเสร็จสิ้นแล้ว อย่างไรก็ตาม คุณยังคงมีสิทธิ์ที่จะคัดค้านกระบวนการดังกล่าวหากไม่ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

การไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบขั้นตอนอาจทำให้กระบวนการบีบเอาผลผลิตทั้งหมดเป็นโมฆะ

การประเมินมูลค่าและมูลค่าตลาดที่เป็นธรรม

การกำหนดมูลค่าตลาดที่เป็นธรรมถือเป็นหัวใจสำคัญของกระบวนการซื้อหุ้นคืน ที่ถูกต้องตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต้องเสนอราคาที่สะท้อนถึงมูลค่าทางเศรษฐกิจที่แท้จริงของหุ้นของคุณ ณ เวลาที่มีการบังคับซื้อหุ้นคืน

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้ผู้เชี่ยวชาญด้านการประเมินมูลค่าอิสระทำการประเมินมูลค่าหุ้นในสถานการณ์การบังคับซื้อหุ้นส่วนใหญ่ ผู้เชี่ยวชาญเหล่านี้จะพิจารณาปัจจัยหลายประการ รวมถึงสินทรัพย์ของบริษัท ศักยภาพในการสร้างรายได้ และสภาวะตลาด

สำหรับหุ้นจดทะเบียน ราคาซื้อขายล่าสุดมักใช้เป็นเกณฑ์พื้นฐานในการประเมินมูลค่า คุณสามารถโต้แย้งราคาที่เสนอผ่านทางหอการค้าวิสาหกิจได้ หากคุณเชื่อว่าราคาดังกล่าวประเมินมูลค่าหุ้นของคุณต่ำเกินไป

ศาลมีอำนาจแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญด้านการประเมินมูลค่าของตนเองเพื่อประเมินราคาหุ้นใหม่ กลไกนี้ช่วยปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยรับประกันการตรวจสอบที่เป็นกลาง

หอการค้าส่งเสริมวิสาหกิจสามารถปรับราคาซื้อกิจการให้สูงขึ้นได้ หากมีหลักฐานแสดงว่าการประเมินมูลค่าเริ่มต้นไม่เพียงพอ นอกจากนี้ อาจมีการสั่งให้ชำระค่าใช้จ่ายทางกฎหมายและดอกเบี้ยด้วย หากศาลพบว่าข้อเสนอเดิมต่ำเกินไปอย่างไม่สมเหตุสมผล

การคุ้มครองชนกลุ่มน้อยระหว่างการซื้อกิจการ

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์มีมาตรการคุ้มครองหลายประการเมื่อคุณเผชิญกับการถูกเข้าซื้อกิจการโดยบังคับ สำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจ (Enterprise Chamber) เป็นสถานที่หลักที่คุณสามารถยื่นคัดค้านกระบวนการบังคับซื้อกิจการที่ไม่เป็นธรรมหรือข้อเสนอค่าชดเชยที่ไม่เพียงพอได้

การป้องกันที่สำคัญได้แก่:

• สิทธิในการตรวจสอบประเมินราคาโดยอิสระ
• การเข้าถึงข้อมูลทางการเงินของบริษัท
• สิทธิทางกฎหมายในการโต้แย้งการละเมิดขั้นตอนทางกฎหมาย
• การปรับราคาตามคำสั่งศาลเมื่อเหมาะสม

คุณต้องดำเนินการภายในกรอบเวลาที่กำหนดเพื่อใช้สิทธิ์เหล่านี้ การไม่ปฏิบัติตามกำหนดเวลาอาจทำให้คุณเสียสิทธิ์ในการโต้แย้งเงื่อนไขการซื้อกิจการ

การบันทึกการสื่อสารทั้งหมดกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะช่วยเสริมความแข็งแกร่งให้กับสถานะของคุณในกรณีเกิดข้อพิพาทใดๆ กฎหมายกำหนดให้ฝ่ายที่เข้าซื้อกิจการต้องกระทำการด้วยความสุจริตตลอดกระบวนการ

พวกเขาไม่สามารถจงใจประเมินมูลค่าหุ้นต่ำกว่าความเป็นจริงหรือปกปิดข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อการประเมินมูลค่าได้ การละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบเหล่านี้จะทำให้คุณมีสิทธิ์ถูกดำเนินคดีทางกฎหมายนอกเหนือจากข้อพิพาทเรื่องราคาธรรมดา

การทำให้มั่นใจว่ามีการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างมีประสิทธิภาพในทางปฏิบัติ

ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องปกป้องผลประโยชน์ของตนอย่างแข็งขันผ่านข้อตกลงที่ร่างขึ้นอย่างรอบคอบ การมีส่วนร่วมอย่างมีความหมายในการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินการอย่างรวดเร็วเมื่อมีการละเมิดเกิดขึ้น

การปรับปรุงข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นให้เหมาะสมที่สุด

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นปราการสำคัญในการป้องกันการใช้อำนาจเกินขอบเขตของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ สัญญาเอกชนระหว่างผู้ถือหุ้นฉบับนี้สามารถสร้างการคุ้มครองที่เหนือกว่าสิ่งที่กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์กำหนดไว้โดยทั่วไปได้

ข้อตกลงของคุณควรรวมถึงสิทธิ์ในการซื้อก่อน (pre-emptive rights)ซึ่งให้สิทธิ์คุณในการซื้อก่อนเมื่อผู้ถือหุ้นรายอื่นขายหุ้นของตน สิทธิ์ในการเข้าร่วม (tag-along rights) จะช่วยให้คุณสามารถเข้าร่วมการขายใดๆ ได้ในเงื่อนไขเดียวกันกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่

ข้อกำหนดการร่วมขายหุ้นช่วยปกป้องคุณจากการถูกทิ้งไว้ข้างหลังหากเสียงข้างมากขายบริษัทสิทธิในการคัดค้านการตัดสินใจที่สำคัญถือเป็นการคุ้มครองที่สำคัญอีกประการหนึ่ง

คุณสามารถกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติเป็นเอกฉันท์หรือเสียงข้างมากพิเศษสำหรับการดำเนินการต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท การออกหุ้นใหม่ หรือการขายสินทรัพย์สำคัญ รวมถึงระบุกลไกการระงับข้อพิพาทที่ชัดเจน เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการ

ทนายความด้านกฎหมายธุรกิจของเนเธอร์แลนด์ควรเป็นผู้ร่างหรือตรวจสอบข้อตกลงผู้ถือหุ้นของคุณ พวกเขาจะตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อกำหนดต่างๆ เป็นไปตามบทบัญญัติบังคับของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ หมวด 2 ในขณะเดียวกันก็เพิ่มการคุ้มครองตามสัญญาของคุณให้สูงสุด

ข้อตกลงต้องสร้างสมดุลระหว่างความยืดหยุ่นและความปลอดภัย โดยอนุญาตให้บริษัทดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพในขณะเดียวกันก็ปกป้องผลประโยชน์หลักของคุณ

การมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการและการเคลื่อนไหวทางการเมือง

การมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในการกำกับดูแลกิจการจะช่วยเสริมสร้างสถานะของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นรายย่อย คุณมีสิทธิตามกฎหมายในการเข้าร่วมประชุมใหญ่ ลงคะแนนเสียงในมติ และขอข้อมูลจากกรรมการ

การเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นมีหลายรูปแบบ ขึ้นอยู่กับทรัพยากรและเป้าหมายของคุณ คุณสามารถเสนอวาระการประชุมใหญ่ เสนอชื่อกรรมการเข้าสู่คณะกรรมการกำกับดูแล หรือรวมกลุ่มกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ และนักลงทุนสถาบันได้

ในบริษัทจำกัดมหาชน (BV) ผู้ถือหุ้นหนึ่งรายหรือมากกว่านั้นซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งเปอร์เซ็นต์ของทุนจดทะเบียนอาจร้องขอให้มีการเรียกประชุมใหญ่สามัญได้ ในขณะที่ในบริษัทมหาชนไม่แสวงหาผลกำไร (NV) เกณฑ์จะสูงกว่า และผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นหนึ่งในสิบของทุนจดทะเบียนอาจยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขออนุญาตเรียกประชุมใหญ่สามัญด้วยตนเองได้ โปรดใช้สิทธิในการขอข้อมูลของคุณอย่างสม่ำเสมอ

ขอรายงานทางการเงิน รายงานการประชุมคณะกรรมการ และคำอธิบายเกี่ยวกับธุรกรรมสำคัญต่างๆ ตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งเน้นความโปร่งใสและความรับผิดชอบ

นักลงทุนสถาบันให้ความสำคัญกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนและแนวทางการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบมากขึ้นเรื่อยๆ หากเกี่ยวข้องกับบริษัทของคุณ ควรสอบถามเกี่ยวกับผลการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG)

ข้อกังวลเหล่านี้มักส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ และสามารถชี้ให้เห็นถึงจุดอ่อนด้านการกำกับดูแลที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

ขั้นตอนปฏิบัติในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิ

เมื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นของคุณถูกละเมิด การบันทึกเอกสารอย่างเร่งด่วนจึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง บันทึกวันที่ การติดต่อสื่อสาร และการกระทำเฉพาะที่ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ของคุณ

รวบรวมงบการเงิน รายงานการประชุม และจดหมายโต้ตอบกับกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ควรติดต่อทนายความด้านกฎหมายธุรกิจที่มีประสบการณ์ด้านข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อยตั้งแต่เนิ่นๆ

พวกเขาสามารถประเมินได้ว่าพฤติกรรมดังกล่าวทำให้คุณมีสิทธิ์ถูกขับไล่ออกภายใต้มาตรา 2:343 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งหรือไม่ ฝ่ายตรงข้ามมีสิทธิ์ถูกขับไล่ออกภายใต้มาตรา 2:336 หรือไม่ และข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของคุณถูกละเมิดหรือไม่ ทนายความของคุณจะประเมินแนวทางแก้ไขที่เป็นไปได้ รวมถึงคำสั่งห้าม การซื้อหุ้นคืน หรือกระบวนการยุบเลิกบริษัท

ลองพิจารณาการแก้ไขปัญหาอย่างไม่เป็นทางการก่อน จดหมายอย่างเป็นทางการจากทนายความของคุณมักจะช่วยกระตุ้นให้เกิดการเจรจาและการประนีประนอมโดยไม่ต้องขึ้นศาล

การไกล่เกลี่ยเป็นทางเลือกที่เป็นความลับและประหยัดค่าใช้จ่ายกว่าการฟ้องร้องดำเนินคดี ในขณะเดียวกันก็ช่วยรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจไว้ได้ หากวิธีการที่ไม่เป็นทางการล้มเหลว คุณอาจยื่นเรื่องร้องเรียน ( enquêterecht ) ต่อหอการค้าได้

กลไกทางกฎหมายของเนเธอร์แลนด์นี้จะตรวจสอบการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม และสามารถสั่งให้ดำเนินการทันทีเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น สำหรับกรณีการกดขี่อย่างร้ายแรง สามารถยื่นคำร้องขอเลิกกิจการหรือขอให้ซื้อหุ้นคืนตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งที่เกี่ยวข้องได้

บันทึกค่าใช้จ่ายและความเสียหายทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการละเมิด หลักฐานเหล่านี้จะสนับสนุนการเรียกร้องค่าเสียหายและเสริมสร้างอำนาจต่อรองของคุณในการเจรจาไกล่เกลี่ย

คำถามที่พบบ่อย

ผู้ถือหุ้นรายย่อยในเนเธอร์แลนด์มีสิทธิและวิธีการทางกฎหมายเฉพาะเมื่อเผชิญกับการตัดสินใจจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ให้ทั้งการคุ้มครองตามกฎหมายและช่องทางในการท้าทายการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมในบริษัทเอกชน