บทบาทของคณะกรรมการ: หน้าที่ อำนาจ และการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริหารคือกลุ่มบุคคลเล็กๆ ที่มีหน้าที่ตามกฎหมายในการกำกับดูแลองค์กรและปกป้องผลประโยชน์ขององค์กร ลองคิดดูว่าคณะกรรมการบริหารเปรียบเสมือนผู้พิทักษ์และเข็มทิศของบริษัท มีหน้าที่กำหนดทิศทาง ว่าจ้างและประเมินผลซีอีโอ อนุมัติการตัดสินใจและงบประมาณที่สำคัญ ดูแลความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และดูแลให้บริษัทดำเนินงานเพื่อประโยชน์ระยะยาวของเจ้าของและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย คณะกรรมการบริหารไม่ได้บริหารจัดการการดำเนินงานประจำวัน นั่นคือหน้าที่ของฝ่ายบริหาร แต่มีหน้าที่กำหนดกฎเกณฑ์ ตั้งคำถามที่ยาก และให้ผู้นำรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์ และความซื่อสัตย์สุจริต

บทความนี้จะอธิบายวิธีการทำงานของคณะกรรมการในทางปฏิบัติ และสิ่งที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับกรรมการ คุณจะได้เรียนรู้ความแตกต่างระหว่างบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร โครงสร้างคณะกรรมการทั่วไป (รวมถึงรูปแบบคณะกรรมการแบบชั้นเดียวและสองชั้นที่ใช้ในเนเธอร์แลนด์และที่อื่นๆ) ใครเป็นสมาชิกคณะกรรมการและเหตุใดความเป็นอิสระจึงมีความสำคัญ และสิทธิในการตัดสินใจหลักของคณะกรรมการ เราครอบคลุมหัวข้อต่างๆ เช่น คณะกรรมการ การประชุม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความเสี่ยง GDPR และการกำกับดูแลด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ ความรับผิดของกรรมการและการประกันภัย D&O รวมถึงกฎเกณฑ์พิเศษของเนเธอร์แลนด์สำหรับ BV/NV สภาแรงงาน และประมวลกฎหมายการกำกับดูแลกิจการ ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ก่อตั้ง นักลงทุน ผู้บริหาร หรือกรรมการองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร คุณจะได้พบกับรายการตรวจสอบและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับเวลาที่ควรขอคำแนะนำทางกฎหมาย

คณะกรรมการบริหารคืออะไรและสอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการอย่างไร

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทคือการทำหน้าที่เป็นหน่วยงานกำกับดูแลขององค์กรโดยมีหน้าที่รับผิดชอบด้านการเงิน ในระบบการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทอยู่บนสุดของระบบกฎระเบียบ แนวปฏิบัติ และการควบคุมที่กำกับการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชน และได้รับอำนาจตามข้อบังคับและระเบียบของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ แต่งตั้งและประเมินผลซีอีโอ อนุมัติการตัดสินใจด้านเงินทุนและการควบรวมกิจการที่สำคัญ และกำกับดูแลความเสี่ยง การรายงาน และจริยธรรม กรรมการอิสระและคณะกรรมการย่อยของคณะกรรมการบริษัทเป็นเสาหลักแห่งความรับผิดชอบและการสร้างมูลค่าในระยะยาว

คณะกรรมการกับฝ่ายบริหาร: แบ่งความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจบริหาร ฝ่ายบริหารเป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจ บทบาทของคณะกรรมการบริหารคือการกำหนดทิศทางและรักษาความซื่อสัตย์สุจริต ขณะที่ฝ่ายบริหารเป็นผู้ดำเนินการ ไม่ว่าโครงสร้างจะเป็นอย่างไร คณะกรรมการจะทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ แต่งตั้งและประเมินซีอีโอ กำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และลำดับความสำคัญของเงินทุน และให้ฝ่ายบริหารรับผิดชอบผ่านการกำกับดูแลและการรายงานที่เป็นอิสระ

• คณะกรรมการ: อนุมัติกลยุทธ์/งบประมาณ ตัดสินใจเรื่องการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) และการจ่ายเงินปันผล กำหนดนโยบายการจ่ายเงิน กำกับดูแลความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และการตรวจสอบบัญชี
• การจัดการ: เสนอแผน; ดำเนินการ; จัดการบุคลากรและการควบคุม; จัดทำบัญชี; ปฏิบัติตามนโยบาย

โครงสร้างบอร์ด: ชั้นเดียวเทียบกับสองชั้น (เนเธอร์แลนด์และสูงกว่า)

โครงสร้างของคณะกรรมการมีผลต่อวิธีการกำกับดูแล ในคณะกรรมการแบบชั้นเดียว (แบบรวมศูนย์) ผู้บริหารและกรรมการอิสระ/กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจะนั่งอยู่ในคณะกรรมการเดียวกัน ฝ่ายบริหารเสนอและดำเนินการ ในขณะที่กรรมการอิสระทำหน้าที่ตั้งคำถาม จัดตั้งคณะกรรมการ และตรวจสอบการทำงานของซีอีโอ ในแบบสองชั้น คณะกรรมการบริหารจะบริหารบริษัท และคณะกรรมการกำกับดูแล แยกต่างหาก จะแต่งตั้ง กำกับดูแล และอนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญ แต่ไม่ได้บริหารจัดการการดำเนินงาน ประเทศเนเธอร์แลนด์อนุญาตทั้งสองแบบสำหรับบริษัทจำกัด (BV) และบริษัทมหาชน (NV) บริษัทดัตช์และเยอรมันหลายแห่งใช้แบบสองชั้น ในขณะที่ตลาดสหรัฐฯ/สหราชอาณาจักรนิยมแบบชั้นเดียว

องค์ประกอบคณะกรรมการและบทบาทสำคัญ (ประธาน, ซีอีโอ, อิสระและไม่ใช่ฝ่ายบริหาร)

การจัดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพจะสร้างสมดุลระหว่างทักษะและความเป็นอิสระ คณะกรรมการหลายคณะมีกรรมการห้าถึงสิบคน บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และมีสมาชิกอิสระในคณะกรรมการชุดสำคัญๆ (ตามกฎของ NYSE/Nasdaq) คณะกรรมการจะผสมผสานกรรมการบริหาร (ภายใน) ซึ่งมักจะเป็นซีอีโอ กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระอย่างแท้จริง เพื่อนำการตัดสินใจจากภายนอกมาใช้และลดความขัดแย้ง

• ประธาน: กำหนดวาระการประชุม นำการประชุม จัดตั้งคณะกรรมการ และดูแลให้คณะกรรมการมีประสิทธิผล
• CEO (ผู้บริหาร): ดำเนินการและเสนอกลยุทธ์/งบประมาณ ในบางบริษัทยังทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการด้วย
• กรรมการอิสระที่ไม่ใช่ผู้บริหาร: ท้าทายอย่างเป็นกลาง ลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมักดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการเสนอชื่อ

หน้าที่หลักและภาระผูกพันในฐานะผู้ดูแลของกรรมการ

หัวใจสำคัญของบทบาทของคณะกรรมการบริษัทคือหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท (และในบริษัทมหาชน ก็คือผู้ถือหุ้น) กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ด้วยความรอบรู้ ขยันหมั่นเพียร และรอบคอบ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความภักดี โดยการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นอันดับแรกและการจัดการความขัดแย้ง และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตใจ ด้วยความชอบธรรมและจริยธรรม ภาระหน้าที่เหล่านี้ยึดโยงกับการกำกับดูแลการดำเนินงานตามกลยุทธ์ การควบคุมความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การรายงานทางการเงินที่ถูกต้องแม่นยำ การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างเป็นอิสระ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงที่มีการทำธุรกรรมหรือเกิดวิกฤตการณ์สำคัญ

• หน้าที่ดูแล: เตรียมตัว เข้าร่วม สอบถาม และขอความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญ
• หน้าที่แห่งความจงรักภักดี: เปิดเผยข้อขัดแย้ง ถอนตัวเมื่อจำเป็น หลีกเลี่ยงการค้าขายเพื่อประโยชน์ส่วนตน/โดยใช้ข้อมูลภายใน
• ความซื่อสัตย์และการปฏิบัติตาม: รับรองการดำเนินงานและนโยบายที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
• การกำกับดูแลความเสี่ยงและการรายงาน: กำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ตรวจสอบการควบคุม และการรายงานที่ยุติธรรมและสมดุล
• ความรับผิดชอบและความโปร่งใส: บันทึกการตัดสินใจและสื่อสารอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือผลประโยชน์

อำนาจและสิทธิในการตัดสินใจ: สิ่งที่คณะกรรมการสามารถทำได้และไม่สามารถทำได้

อำนาจของคณะกรรมการมาจากกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อบังคับย่อย บทบาทของคณะกรรมการบริหารคือการตัดสินใจที่มีผลกระทบสูงในระยะยาวเกี่ยวกับกลยุทธ์ ภาวะผู้นำ เงินทุน และการกำกับดูแล ไม่ใช่การดำเนินงานประจำวัน

• กำหนดทิศทางและความเสี่ยงที่ยอมรับได้: อนุมัติกลยุทธ์ งบประมาณ และนโยบายที่สำคัญ
• แต่งตั้งและยึดถือผู้นำให้รับผิดชอบ: จ้าง ประเมิน ชดเชย และปลด CEO และผู้บริหารระดับสูง
• อนุมัติธุรกรรมสำคัญ : ไฟเขียวการควบรวมและซื้อกิจการ การลงทุนที่สำคัญ การขายสินทรัพย์ และ การจัดหาเงินทุน.
• การรายงานและการควบคุมการป้องกัน: ดูแลการเงิน การตรวจสอบ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ อนุมัติแผนงานและนโยบายด้านทุน/การชดเชยตามที่ได้รับอนุญาต
• การกำกับดูแลรูปร่าง: จัดตั้งคณะกรรมการ กฎระเบียบภายใน และมาตรฐานจริยธรรม

คณะกรรมการไม่สามารถควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างละเอียดหรือละเมิดเรื่องต่างๆ ที่สงวนไว้สำหรับผู้ถือหุ้น (เช่น การนำบัญชีประจำปีมาใช้ในหลายเขตอำนาจศาล) และต้องปฏิบัติตามหน้าที่รับผิดชอบและข้อกำหนดการจดทะเบียนหรือการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการชุดย่อย: การตรวจสอบ ค่าตอบแทน การเสนอชื่อ ความเสี่ยง/ESG

คณะกรรมการขยายบทบาทของคณะกรรมการบริษัทโดยมุ่งเน้นความเชี่ยวชาญในหัวข้อที่ซับซ้อน บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มีกรรมการอิสระประจำคณะกรรมการสำคัญๆ แต่ละคณะกรรมการทำงานภายใต้กฎบัตร รายงานต่อคณะกรรมการ และเสริมสร้างการกำกับดูแลโดยไม่ลดทอนความรับผิดชอบร่วมกัน

• การตรวจสอบ: ดูแลการรายงาน การควบคุมภายใน และความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายนอก
• ค่าตอบแทน: กำหนดค่าตอบแทนของ CEO แรงจูงใจ แผนความเท่าเทียม และรับประกันผลการปฏิบัติงานด้านค่าตอบแทน
• การเสนอชื่อ/การกำกับดูแล: การกำหนดองค์ประกอบของบอร์ด ความเป็นอิสระ การสืบทอด การประเมินผล
• ความเสี่ยง/ESG: ดูแลความเสี่ยงขององค์กร ความปลอดภัยทางไซเบอร์/ความเป็นส่วนตัว สภาพภูมิอากาศ และความยั่งยืน

การแต่งตั้ง การดำรงตำแหน่ง และการถอดถอนกรรมการ

กรรมการได้รับการแต่งตั้งภายใต้ข้อบังคับและข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในบริษัทมหาชน ผู้สมัครมักจะได้รับการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการสรรหาของคณะกรรมการหรือโดยนักลงทุน และได้รับการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมประจำปี ข้อบังคับกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน คณะกรรมการหลายคณะใช้วาระแบบสลับกันเพื่อส่งเสริมความต่อเนื่องของวาระการดำรงตำแหน่ง ในขณะเดียวกันก็อนุญาตให้มีการปรับปรุงวาระการดำรงตำแหน่งเป็นระยะ

• บริษัทเอกชน: แต่งตั้งกรรมการตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือ ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น.
• ความเป็นอิสระ: บริษัทจดทะเบียนจะต้องปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ (เช่น เสียงข้างมากอิสระ คณะกรรมการอิสระ)
• การถอดถอน: โดยการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นหรือภายใต้กลไกตามข้อบังคับเพื่อระบุสาเหตุ (เช่น การละเมิดความไว้วางใจ)
• การเลือกตั้งใหม่: กรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อครบกำหนดวาระ (โดยมักจะเป็นการกำหนดสลับกัน)

ขั้นตอนของคณะกรรมการ: การประชุม องค์ประชุม การลงคะแนนเสียง และรายงานการประชุม

ขั้นตอนการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดขึ้นตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อบังคับย่อย และประสานงานโดยประธานและเลขานุการ การประชุมจะเป็นไปตามปฏิทินประจำปี (มักเป็นรายไตรมาส) พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่ทันเวลา และจัดขึ้นตามที่ข้อบังคับย่อยอนุญาต องค์ประชุมที่สมบูรณ์โดยทั่วไปหมายถึงกรรมการส่วนใหญ่ กรรมการแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงและลงคะแนนเสียงในการตัดสินใจที่สามารถโต้แย้งได้

• ประกาศและวาระการประชุม: ประธานเป็นผู้เรียกประชุม กำหนดวาระการประชุม และตรวจสอบให้แน่ใจว่าเอกสารต่างๆ ถูกส่งต่อไปล่วงหน้า
• นาทีและบันทึก: เลขานุการจะบันทึกมติและการคัดค้านใดๆ บันทึกการประชุมจะได้รับการลงนาม (โดยทั่วไปจะลงนามโดยประธานและเลขานุการ) และเก็บไว้ในสมุดรายงานการประชุม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการปกป้องความเป็นอิสระ

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทรวมถึงการป้องกันและจัดการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นสถานการณ์ที่ความสัมพันธ์ส่วนตัว ทางการเงิน หรือความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจ หน้าที่ในการจงรักภักดีเรียกร้องให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างทันท่วงที การถอนตัวที่บันทึกไว้ และการตรวจสอบโดยอิสระ (โดยส่วนใหญ่มักดำเนินการโดยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาที่เป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก/แนสแด็กกำหนด) มาตรการป้องกันที่เข้มแข็งรวมถึงนโยบายเกี่ยวกับธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง การห้ามใช้ข้อมูลภายใน การรับรองความเป็นอิสระประจำปี และรายงานการประชุมที่บันทึกการเปิดเผยข้อมูลและการงดออกเสียง

การกำกับดูแลความเสี่ยง การปฏิบัติตาม และจริยธรรม (รวมถึง GDPR และความปลอดภัยทางไซเบอร์)

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทรวมถึงการกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และการรับรองว่ามีระบบที่แข็งแกร่งในการบริหารจัดการความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และจริยธรรม กรรมการไม่ได้มีอำนาจในการควบคุม แต่ต้องการหลักฐานว่าฝ่ายบริหารและคณะกรรมการอิสระได้ระบุ ประเมิน และลดความเสี่ยงด้านการเงิน กฎหมาย การดำเนินงาน ความเป็นส่วนตัว ( GDPR ) และความปลอดภัยทางไซเบอร์ พวกเขาคาดหวังการรายงานที่ยุติธรรมและสมดุล การแก้ไขปัญหาที่น่าเชื่อถือ และวัฒนธรรมที่สนับสนุนการประพฤติที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

• อนุมัติกรอบงาน: นโยบายความเสี่ยงขององค์กร โปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนด และจรรยาบรรณพร้อมช่องทางการพูดคุย
• ความต้องการการมองเห็น: แดชบอร์ดปกติเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ เหตุการณ์ การสืบสวน และการเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบ
• ปกป้องข้อมูล: การกำกับดูแลความเป็นส่วนตัว สุขอนามัยด้านความปลอดภัย การทดสอบ และการวางแผนการตอบสนองต่อเหตุการณ์ที่สอดคล้องกับ GDPR
• ดูแลบุคคลที่สาม/ESG: ความเสี่ยงของซัพพลายเออร์และภาระผูกพันของผู้ถือผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นใหม่
• การสร้างความพร้อมรับมือวิกฤต: การยกระดับที่ชัดเจน บทบาทของทีมวิกฤต และการตรวจสอบหลังเหตุการณ์ที่ได้รับการบันทึกไว้

ความรับผิดและการคุ้มครองของกรรมการ (รวมถึงประกัน D&O)

กรรมการบริษัทอาจต้องรับผิดทางแพ่งและทางกฎหมายส่วนบุคคลจากการละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบ การเปิดเผยข้อมูลที่ทำให้เข้าใจผิด การละเลยการกำกับดูแลด้านความเสี่ยง/การปฏิบัติตามกฎระเบียบ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการใช้ข้อมูลภายในหรือเงินทุนในทางที่ผิด ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลอาจทำการสอบสวน ถอดถอน หรือฟ้องร้องได้ และอาจต้องรับผิดทางอาญาจากการฉ้อโกงหรือการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน การคุ้มครองรวมถึงการชดใช้ค่าเสียหายตามกฎหมายของบริษัท การจ่ายค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดี กระบวนการที่เป็นระบบ และประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่ (D&O) โดยเฉพาะ

• หลักการพื้นฐานของการประกัน D&O: ด้าน A (การสูญเสียที่ไม่สามารถชดเชยได้) ด้าน B (การคืนเงินของบริษัท) ด้าน C (การเรียกร้องหลักทรัพย์ของนิติบุคคล)

ข้อควรพิจารณาพิเศษภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ (BV/NV, สภาแรงงาน, ประมวลกฎหมายการกำกับดูแล)

บริษัทในเนเธอร์แลนด์ส่วนใหญ่มักจัดตั้งในรูปแบบบริษัทจำกัด (BV) หรือบริษัทมหาชนจำกัด (NV) ทั้งสองรูปแบบสามารถใช้คณะกรรมการแบบชั้นเดียว (ผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารร่วมกัน) หรือแบบสองชั้น (คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล แยกกัน ) กฎหมายและแนวปฏิบัติในตลาดของเนเธอร์แลนด์ได้เพิ่มคุณลักษณะด้านธรรมาภิบาลหลายประการที่คณะกรรมการควรคำนึงถึง

• สภาแรงงาน (WOR): ในบริษัทที่ผ่านคุณสมบัติ สภาแรงงานมีสิทธิปรึกษาหารือตามกฎหมายเกี่ยวกับการตัดสินใจที่สำคัญ และในบริษัทขนาดใหญ่บางแห่ง มีสิทธิอิทธิพลต่อการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล
• ระบบโครงสร้างของบริษัทขนาดใหญ่: เพิ่มอำนาจให้กับคณะกรรมการกำกับดูแลและขั้นตอนการแต่งตั้งที่เฉพาะเจาะจง
• รหัสการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในประเทศเนเธอร์แลนด์: ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียนในรูปแบบ “ปฏิบัติตามหรืออธิบาย” โดยเน้นที่ความเป็นอิสระ ค่าตอบแทนที่สมดุล การควบคุมความเสี่ยง และการรายงานที่โปร่งใส

คณะกรรมการในองค์กรไม่แสวงหากำไร มูลนิธิ และธุรกิจครอบครัว

คณะกรรมการในองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรและมูลนิธิ (มักเรียกว่า “ผู้ดูแล”) ทำหน้าที่บริหารงานเพื่อสนับสนุนพันธกิจมากกว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น พวกเขากำหนดกลยุทธ์และงบประมาณ ปกป้องทรัพย์สินและความไว้วางใจของสาธารณชน ดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบและจริยธรรม และมักกำกับดูแลการระดมทุน สมาชิกหลายคนทำงานโดยไม่ได้รับค่าตอบแทน ในธุรกิจครอบครัวคณะกรรมการจะรวมกรรมการที่เป็นเจ้าของกิจการเข้ากับกรรมการอิสระเพื่อสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของครอบครัวกับผลการดำเนินงานของธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการให้คำปรึกษา คณะกรรมการระดับเดียว หรือคณะกรรมการกำกับดูแล พวกเขาทำให้การตัดสินใจเป็นมืออาชีพมากขึ้น สนับสนุนความต่อเนื่องในระยะยาว จัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเพิ่มความรับผิดชอบโดยไม่ลดบทบาทการบริหารจัดการในแต่ละวัน

ESG และความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่กำหนดรูปร่างคณะกรรมการสมัยใหม่

ทุนนิยมผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ยกระดับมาตรฐานความรับผิดชอบ นักลงทุน (รวมถึงนักเคลื่อนไหว) พนักงาน หน่วยงานกำกับดูแล และสื่อมวลชน ต่างคาดหวังให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำในประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล ไม่ใช่แค่เพียงอนุมัติเท่านั้น ในฐานะส่วนหนึ่งของบทบาทของคณะกรรมการบริหาร ESG ถือเป็นการบริหารจัดการมูลค่าและความเสี่ยงในระยะยาว ด้วยการรายงานที่โปร่งใส ยุติธรรม และสมดุล เพื่อสร้างความไว้วางใจ

• ความเสี่ยงด้านสภาพภูมิอากาศและสิ่งแวดล้อม: บูรณาการความเสี่ยงและเป้าหมายด้านสภาพภูมิอากาศเข้ากับกลยุทธ์และการยอมรับความเสี่ยง
• ทุนมนุษย์และการรวมกลุ่ม: ดูแลด้านวัฒนธรรม ความปลอดภัย ความหลากหลาย และการสืบทอด
• จริยธรรม ข้อมูล และ ห่วงโซ่อุปทาน: รับประกันความเป็นส่วนตัว/ความปลอดภัยทางไซเบอร์และการจัดหาแหล่งที่มาอย่างมีความรับผิดชอบ
• ค่าตอบแทนและสิ่งจูงใจ: ปรับค่าตอบแทนผู้บริหารให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานที่ยั่งยืน
• การมีส่วนร่วมและการเปิดเผยข้อมูลของผู้ถือผลประโยชน์: การรายงานและการสนทนา ESG ที่สมดุลและอิงตามหลักฐาน

รายการตรวจสอบการกำกับดูแลเชิงปฏิบัติสำหรับกรรมการ

ใช้รายการตรวจสอบฉบับย่อนี้เพื่อให้บทบาทของคณะกรรมการบริหารมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแล ไม่ใช่การปฏิบัติงาน ปฏิบัติตามข้อบังคับ/ข้อบังคับ และจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้อง ทบทวนอย่างน้อยปีละครั้ง และบันทึกการตัดสินใจและความเห็นแย้งใดๆ

• ปฏิทินและวาระการประชุมคณะกรรมการ: แผนประจำปี, เอกสารคณะกรรมการตรงเวลา
• ความเป็นอิสระและความขัดแย้ง: เมทริกซ์ทักษะ เปิดเผย ถอนออก รายละเอียด
• กลยุทธ์ ความเสี่ยง และการรายงาน: อนุมัติแผนงาน กำกับดูแลอย่างยุติธรรมและสมดุล
• เงินเดือนและการสืบทอดตำแหน่งของ CEO: ประเมินผลการปฏิบัติงาน จัดทำแรงจูงใจให้สอดคล้อง และวางแผนงาน
• คณะกรรมการและกฎบัตร: การตรวจสอบ ค่าตอบแทน การเสนอชื่อ ความเสี่ยง/ESG
• ข้อมูล GDPR และไซเบอร์: นโยบาย การทดสอบ คู่มือรับมือเหตุการณ์
• การมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย: ผู้ถือหุ้น สภาการทำงาน หน่วยงานกำกับดูแล
• D&O, การชดเชยความเสียหายและการฝึกอบรม: การให้ความคุ้มครอง การต้อนรับ และการประเมินผล

เมื่อใดจึงควรขอคำแนะนำทางกฎหมายเกี่ยวกับเรื่องของคณะกรรมการ

ควรขอคำปรึกษาตั้งแต่เนิ่นๆ เพื่อป้องกันการละเมิดหน้าที่ มติที่เป็นโมฆะ และผลกระทบด้านกฎระเบียบหรือผู้ถือหุ้น ในประเทศเนเธอร์แลนด์ คณะกรรมการของบริษัทจำกัด/บริษัทมหาชน ควรขอคำปรึกษาทางกฎหมาย จาก ทนายความอิสระเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือข้อตกลงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง การควบรวมกิจการและการจัดหาเงินทุนขนาดใหญ่ การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการหรือความขัดแย้งในคณะกรรมการ การปรึกษาหารือกับสภาแรงงานและคำถามเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร การสอบสวนและการแจ้งเบาะแส การละเมิด GDPR/เหตุการณ์ทางไซเบอร์ และการเปิดเผยข้อมูลที่อ่อนไหวต่อตลาดหรือการตัดสินใจเรื่องเงินปันผล

สรุป

คณะกรรมการที่เข้มแข็งย่อมนำพาบริษัทให้ก้าวไปข้างหน้า เมื่อกรรมการเข้าใจหน้าที่ อำนาจ และข้อจำกัดของตนเอง ก็จะยิ่งเสริมสร้างกลยุทธ์ เสริมสร้างการควบคุม และสร้างความไว้วางใจกับผู้ถือหุ้น พนักงาน และหน่วยงานกำกับดูแล บทบาทของคณะกรรมการคือการบริหารจัดการ ไม่ใช่การปฏิบัติงาน การกำหนดทิศทาง การแต่งตั้งและท้าทายผู้นำ การปกป้องการรายงานและความเสี่ยง และการรับรองความประพฤติที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

หากคุณกำลังจัดตั้งคณะกรรมการ ปรับปรุงสมาชิกภาพ หรือเผชิญกับการตัดสินใจสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) ค่าตอบแทน ความขัดแย้ง การปรึกษาหารือกับสภาแรงงาน การกำกับดูแล GDPR/ไซเบอร์ หรือการคุ้มครอง D&O โปรดขอคำแนะนำที่เหมาะสมก่อนดำเนินการ กฎบัตรที่ชัดเจน ขั้นตอนปฏิบัติที่เข้มงวด และคำพิพากษาที่เป็นเอกสาร คือการปกป้องที่ดีที่สุดของคุณ สำหรับการสนับสนุนข้ามพรมแดนที่ใช้งานได้จริงภายใต้กฎหมายเนเธอร์แลนด์สำหรับ BV/NV และกลุ่มธุรกิจระหว่างประเทศ โปรดพูดคุยกับผู้เชี่ยวชาญด้านการกำกับดูแลกิจการและองค์กรของเราได้ที่ Law & Moreเราช่วยให้คณะกรรมการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ บันทึกการตัดสินใจอย่างเหมาะสม และแก้ไขข้อพิพาทอย่างรวดเร็ว เพื่อให้คุณสามารถมุ่งเน้นไปที่มูลค่าในระยะยาวได้