คุณไม่จำเป็นต้องอาศัยอยู่ในประเทศเนเธอร์แลนด์เพื่อจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ กระบวนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสามารถจัดการได้จากระยะไกลผ่านทางทนายความด้านกฎหมายแพ่ง โดยมีเอกสารประกอบที่ถูกต้อง และบางครั้งอาจต้องมีหนังสือมอบอำนาจ ทำให้เข้าถึงได้ง่ายสำหรับทุกคน ผู้ประกอบการระหว่างประเทศ ผู้ที่ต้องการจัดตั้งสถานประกอบการอย่างถูกกฎหมายในสหภาพยุโรป

บริษัทจำกัดสัญชาติเนเธอร์แลนด์แห่งหนึ่งเสนอ ความรับผิด จำกัด โครงสร้างนี้ช่วยปกป้องทรัพย์สินส่วนบุคคลและความน่าเชื่อถือทางวิชาชีพ พร้อมทั้งอนุญาตให้บุคคลหรือบริษัทต่างชาติเป็นเจ้าของและดำเนินธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ได้ โครงสร้างนี้ได้รับความนิยมเพราะแยกทรัพย์สินส่วนบุคคลออกจากหนี้สินของธุรกิจ และให้ความยืดหยุ่นในการกำหนดโครงสร้างการเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการ

คู่มือนี้จะแนะนำขั้นตอนปฏิบัติที่เกี่ยวข้องให้คุณทราบโดยละเอียด การจัดตั้งบริษัทจำกัดในเนเธอร์แลนด์ ในฐานะผู้ถือหุ้นต่างชาติ คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดทางกฎหมาย เอกสารที่จำเป็น ภาระภาษี และวิธีการปฏิบัติตามกฎระเบียบหลังจากที่บริษัทของคุณจดทะเบียนแล้ว

ทำความเข้าใจโครงสร้างบริษัทจำกัดมหาชนของเนเธอร์แลนด์

A ดัตช์ BV เสนอต่างประเทศ ผู้ถือหุ้นเป็นวิธีที่เชื่อถือได้ในการจัดตั้งธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ พร้อมการคุ้มครองทางกฎหมายและความยืดหยุ่น โครงสร้างนี้ให้ความรับผิดจำกัด ในขณะเดียวกันก็รักษาความน่าเชื่อถือทางวิชาชีพในตลาดยุโรป

Besloten Vennootschap (BV) คืออะไร?

A Besloten Vennootschap (BV) เป็นบริษัทจำกัดเอกชนภายใต้ภาษาดัตช์ กฎหมายบริษัท BV ดำรงอยู่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก ซึ่งหมายความว่าบริษัทเป็นเจ้าของสินทรัพย์ ลงนามในสัญญา และรับผิดชอบต่อหนี้สินแทนที่จะเป็นตัวคุณโดยส่วนตัว

เมื่อคุณจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) คุณสามารถทำหน้าที่ได้ทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการ ในฐานะผู้ถือหุ้น คุณเป็นเจ้าของส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของบริษัท

ในฐานะกรรมการ คุณมีหน้าที่บริหารจัดการการดำเนินงานประจำวันและตัดสินใจในนามของธุรกิจ บริษัทจำกัด (BV) กำหนดให้ต้องมีการออกหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้นในระหว่างการจัดตั้งบริษัท

ไม่มีสูงสุด ทุน ข้อกำหนดนี้ช่วยให้คุณมีความยืดหยุ่นในการจัดโครงสร้างการเป็นเจ้าของ ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเดียวกันกับผู้ที่อยู่อาศัยในเนเธอร์แลนด์เมื่อจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV)

ข้อดีที่สำคัญของบริษัทจำกัดสัญชาติเนเธอร์แลนด์สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ

ความรับผิดจำกัดถือเป็นข้อได้เปรียบหลักของโครงสร้าง BV ของคุณ ทรัพย์สินส่วนตัว ควรแยกออกจากหนี้สินและภาระผูกพันทางธุรกิจ

หากบริษัทประสบปัญหาทางการเงิน เจ้าหนี้ไม่สามารถยึดทรัพย์สินส่วนตัวของคุณได้ ประเทศเนเธอร์แลนด์มีสภาพแวดล้อมด้านภาษีที่เอื้ออำนวยต่อธุรกิจ

อัตราภาษีนิติบุคคลเริ่มต้นต่ำกว่าสำหรับกำไรแรกเริ่ม และประเทศนี้มีสนธิสัญญาภาษีกับหลายประเทศเพื่อป้องกันการเก็บภาษีซ้ำซ้อน การจดทะเบียนบริษัทจำกัด (BV) ช่วยสร้างภาพลักษณ์ที่เป็นมืออาชีพเมื่อติดต่อกับลูกค้า ซัพพลายเออร์ และนักลงทุน

ธุรกิจในยุโรปมักนิยมทำงานกับบริษัทจำกัดมากกว่ากิจการเจ้าของคนเดียว โครงสร้างแบบนี้ยังช่วยให้คุณสามารถจ้างพนักงาน รวมถึงตัวคุณเอง ซึ่งจะเปิดโอกาสให้ได้รับสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น กฎการลดหย่อนภาษี 30% สำหรับแรงงานต่างชาติ

ความแตกต่างระหว่าง BV กับบริษัทประเภทอื่นๆ

ทางเลือกหลักอื่นนอกเหนือจากการจดทะเบียนบริษัทจำกัด (BV) คือการเป็นเจ้าของกิจการคนเดียว (eenmanszaak) ซึ่งจัดตั้งได้ง่ายกว่า แต่ไม่มีการคุ้มครองความรับผิด คุณยังคงต้องรับผิดชอบหนี้สินของธุรกิจทั้งหมดด้วยตนเอง

บริษัทจำกัด (BV) ต้องจดทะเบียนอย่างเป็นทางการผ่านทางทนายความ และมีหน้าที่บริหารจัดการอย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดทำงบการเงินประจำปีและการยื่นภาษีบริษัท ในขณะที่กิจการเจ้าของคนเดียวมีภาระผูกพันด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบน้อยกว่า แต่ไม่สามารถออกหุ้นหรือโอนกรรมสิทธิ์ได้ง่าย

ข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อพิจารณาเบื้องต้น

ผู้ถือหุ้นต่างชาติไม่ต้องเผชิญกับอุปสรรคทางกฎหมายที่สำคัญใดๆ ในการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ แต่การทำความเข้าใจข้อกำหนดด้านเงินทุน กฎเกี่ยวกับการเป็นกรรมการ และทางเลือกด้านโครงสร้างนั้นเป็นสิ่งสำคัญ การตัดสินใจของคุณที่... การรวมตัวกัน ส่งผลกระทบต่อการคุ้มครองความรับผิด ประสิทธิภาพด้านภาษี และความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน

คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นและกรรมการต่างชาติ

ประเทศเนเธอร์แลนด์อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติและกรรมการที่ไม่ได้พำนักอยู่ในประเทศเป็นเจ้าของและบริหารบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ได้โดยไม่มีข้อจำกัด คุณไม่จำเป็นต้องมีสัญชาติหรือถิ่นที่อยู่ถาวรในเนเธอร์แลนด์เพื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

บุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ ก็สามารถเป็นผู้ถือหุ้นได้ ซึ่งรวมถึงบริษัทต่างชาติที่มักทำหน้าที่เป็นบริษัทแม่สำหรับบริษัทสาขาในเนเธอร์แลนด์

กรรมการผู้จัดการสามารถเป็นผู้ที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศเนเธอร์แลนด์ได้เช่นกัน แต่ต้องคำนึงถึงปัจจัยทางปฏิบัติด้วย หากคุณแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่ บริษัทจำกัด (BV) ต้องมีสถานะที่เพียงพอในประเทศเนเธอร์แลนด์

โดยทั่วไปแล้ว หมายความว่าต้องมีที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนและตรวจสอบให้แน่ใจว่าการตัดสินใจที่สำคัญเกิดขึ้นภายในเขตอำนาจศาลของเนเธอร์แลนด์ หากไม่มีเอกสารหลักฐานที่ถูกต้อง หน่วยงานด้านภาษีอาจตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับสถานะการเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ทางภาษีของบริษัทในเนเธอร์แลนด์ได้

ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่มักเลือกแต่งตั้งตนเองเป็นกรรมการผู้จัดการ โครงสร้างนี้เหมาะสมหากคุณวางแผนที่จะย้ายไปอยู่ที่ประเทศเนเธอร์แลนด์หรือดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องที่นั่น

การเลือกโครงสร้างบริษัท: บริษัทจำกัด (BV) เดียว, บริษัทโฮลดิ้ง หรือ บริษัทลูก

คุณสามารถจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ได้หลายรูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นนิติบุคคลอิสระ ภายใต้บริษัทแม่ หรือเป็นบริษัทลูกของบริษัทต่างประเทศที่มีอยู่แล้ว โครงสร้างแต่ละแบบมีวัตถุประสงค์ที่แตกต่างกัน

A บีวีเดี่ยว เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กถึงขนาดกลางส่วนใหญ่ คุณเป็นเจ้าของหุ้นโดยตรงและบริหารธุรกิจโดยไม่ต้องมีขั้นตอนของบริษัทเพิ่มเติม

A โครงสร้างการยึด ประกอบด้วยนิติบุคคลทางธุรกิจสองแห่ง ได้แก่ บริษัทโฮลดิ้งที่ถือหุ้นในบริษัทดำเนินงาน ซึ่งจะช่วยปกป้องกำไรสะสมจากหนี้สินทางธุรกิจ และให้ประโยชน์ทางด้านภาษีเมื่อขายธุรกิจหรือจ่ายเงินปันผล

นักลงทุนและผู้ก่อตั้งธุรกิจจำนวนมากที่มีแผนการเติบโตมักเลือกตัวเลือกนี้ตั้งแต่เริ่มต้น โครงสร้างย่อย หมายความว่าบริษัทต่างประเทศของคุณเป็นเจ้าของบริษัท BV ในเนเธอร์แลนด์

แนวทางนี้เหมาะสมหากคุณดำเนินธุรกิจในต่างประเทศอยู่แล้วและต้องการสร้างฐานธุรกิจในยุโรป เพราะจะช่วยรักษาการเป็นเจ้าของไว้ที่ส่วนกลาง แต่ก็อาจสร้างข้อกำหนดด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพิ่มเติมในแต่ละเขตอำนาจศาลได้

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำและประเภทของหุ้น

ข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดมหาชนในเนเธอร์แลนด์คือ €0.01คุณสามารถจดทะเบียนบริษัทได้ด้วยเงินทุนเพียงหนึ่งเพนนี แต่ก็มีความเสี่ยงอยู่

การมีทุนจดทะเบียนต่ำจะจำกัดความน่าเชื่อถือทางการเงินของคุณกับธนาคาร ซัพพลายเออร์ และลูกค้า ธุรกิจที่จริงจังส่วนใหญ่จึงเลือกทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ... € 1,000 ถึง€ 10,000 เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและส่งเสริมความสัมพันธ์ทางการธนาคาร

หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว ทุนจดทะเบียนจะต้องโอนเข้าบัญชีธนาคารของบริษัท คุณสามารถจัดโครงสร้างหุ้นเป็นประเภทต่างๆ โดยมีสิทธิออกเสียง สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร หรือเงื่อนไขอื่นๆ ที่แตกต่างกันได้

หุ้นทั่วไปมีสิทธิเท่าเทียมกัน เว้นแต่ว่า... ข้อบังคับของ บริษัท ระบุเป็นอย่างอื่น ผู้ก่อตั้งมักใช้ประเภทหุ้นที่แตกต่างกันเมื่อมีนักลงทุนหลายรายเข้าร่วม หรือเมื่อต้องการแยกอำนาจการออกเสียงออกจากสิทธิทางเศรษฐกิจ

ความยืดหยุ่นนี้ช่วยรองรับข้อตกลงการเป็นเจ้าของที่ซับซ้อน ในขณะเดียวกันก็รักษาโครงสร้างการกำกับดูแลที่ชัดเจนไว้ได้

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัททีละขั้นตอน

กระบวนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์นั้น จำเป็นต้องทำงานร่วมกับทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ และจัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายเฉพาะ ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถดำเนินการส่วนใหญ่ได้จากระยะไกล แม้ว่าจะมีเอกสารและการตรวจสอบบางอย่างที่จำเป็นต้องยื่นขอจดทะเบียนก็ตาม

การเลือกและการตรวจสอบชื่อบริษัท

ของคุณ ชื่อ บริษัท ชื่อบริษัทต้องไม่ซ้ำใครและต้องไม่เหมือนหรือคล้ายคลึงกับชื่อบริษัทที่จดทะเบียนอยู่แล้วในเนเธอร์แลนด์ เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารทางแพ่งของเนเธอร์แลนด์จะตรวจสอบชื่อกับฐานข้อมูลของหอการค้าก่อนดำเนินการต่อไป

ชื่อบริษัทต้องมีคำว่า “BV” หรือ “besloten vennootschap” เพื่อระบุว่าเป็นบริษัทจำกัดเอกชน คุณไม่สามารถใช้คำที่สื่อถึงความเกี่ยวข้องกับรัฐบาลหรือคำที่ต้องมีใบอนุญาตพิเศษ เว้นแต่คุณจะมีใบอนุญาตเหล่านั้นอยู่แล้ว

เลือกชื่อสำรอง 2-3 ชื่อ ในกรณีที่ชื่อที่คุณเลือกไว้ตอนแรกไม่สามารถใช้ได้ เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารจะให้คำแนะนำว่าชื่อนั้นตรงตามข้อกำหนดการตั้งชื่อของเนเธอร์แลนด์หรือไม่

ชื่อบางชื่ออาจถูกปฏิเสธหากชื่อนั้นทำให้เข้าใจผิดหรือเป็นการดูหมิ่น

การร่างข้อบังคับของบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทเป็นหัวใจสำคัญ เอกสารตามกฎหมาย ที่กำหนดโครงสร้างและ การกำกับดูแลกิจการ ข้อกำหนดต่างๆ ทนายความชาวดัตช์จะจัดเตรียมเอกสารเหล่านี้โดยอิงตามความต้องการของคุณและกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์

องค์ประกอบสำคัญที่รวมอยู่ในบทความ:

• ชื่อบริษัทและที่อยู่สำนักงานจดทะเบียน

• กิจกรรมและวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ

• โครงสร้างทุนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้

• จำนวนและประเภทของหุ้นที่ออกจำหน่าย

• สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

• การแต่งตั้งและอำนาจของกรรมการ

• กฎระเบียบสำหรับการประชุมใหญ่และการตัดสินใจ

ใช้เพื่อการ ผู้ถือหุ้นต่างชาตินอกจากนี้ บทความต่างๆ สามารถระบุได้ว่าการประชุมสามารถจัดขึ้นนอกประเทศเนเธอร์แลนด์ได้หรือไม่ คุณยังสามารถใส่ข้อกำหนดเฉพาะเกี่ยวกับการโอนหุ้น การแบ่งปันผลกำไร และความรับผิดของกรรมการได้อีกด้วย

เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารจะตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อกำหนดทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมาย กฎหมายดัตช์.

เอกสารการจัดตั้งบริษัทและข้อกำหนดด้านการรับรองเอกสาร

การขอ หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท เป็นทางการ หนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัทที่ได้รับการรับรองจาก Notary Public ซึ่งทำให้ BV ของคุณมีสถานะทางกฎหมาย มีเพียง... ทนายความชาวดัตช์ สามารถดำเนินการเอกสารนี้ได้

โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นต่างชาติจะมอบอำนาจให้ทนายความหรือตัวแทนลงนามแทน คุณต้องเตรียมเอกสารดังต่อไปนี้ให้แก่ทนายความ:

• สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชนที่ยังไม่หมดอายุของผู้ถือหุ้นและกรรมการทุกคน

• หลักฐานแสดงที่อยู่

• การประกาศผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง (UBO)

• สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล: เอกสารการจดทะเบียนและหลักฐานแสดงอำนาจ

การขอ ทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ หากคุณอยู่นอกประเทศเนเธอร์แลนด์ จะมีการตรวจสอบตัวตนของคุณโดยใช้เอกสารรับรอง Apostille หลังจากลงนามในสัญญาแล้ว ทนายความจะทำการจดทะเบียนบริษัทจำกัด (BV) กับหอการค้า

โดยปกติแล้วกระบวนการทั้งหมดจะใช้เวลา 1-2 สัปดาห์หลังจากส่งเอกสารครบถ้วนแล้ว

การจดทะเบียนบริษัทและเอกสารประกอบ

หลังจากที่ทนายความของคุณดำเนินการเรื่องหนังสือจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้นแล้ว คุณต้องไปจดทะเบียนบริษัทจำกัด (BV) ของคุณกับหอการค้าในประเทศเนเธอร์แลนด์ และรวบรวมเอกสารที่จำเป็น กระบวนการจดทะเบียนโดยทั่วไปใช้เวลาหนึ่งถึงสามวันทำการ และจะทำให้บริษัทของคุณได้รับการรับรองทางกฎหมายเพื่อดำเนินธุรกิจในประเทศเนเธอร์แลนด์

จดทะเบียนกับหอการค้าเนเธอร์แลนด์ (KvK)

เจ้าหน้าที่รับรองเอกสารของคุณจะดำเนินการในขั้นต้น การลงทะเบียน KvK โดยอัตโนมัติหลังจากที่พวกเขาดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น หอการค้าของเนเธอร์แลนด์ (Kamer van Koophandel) เป็นผู้ดูแลข้อมูลดังกล่าว ทะเบียนการค้าซึ่งเป็นฐานข้อมูลสาธารณะของธุรกิจที่จดทะเบียนทั้งหมด

ในระหว่างการจดทะเบียน KvK คุณต้องให้ข้อมูลเฉพาะเจาะจง ซึ่งรวมถึงชื่อบริษัท ที่อยู่จดทะเบียน กิจกรรมทางธุรกิจ และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้ถือหุ้นทั้งหมด

ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องยื่นเอกสารแสดงตนที่ถูกต้อง เช่น หนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชน KvK เรียกเก็บค่าธรรมเนียมการลงทะเบียนครั้งเดียวประมาณ 50 ยูโร

คุณจะได้รับการยืนยันเมื่อบริษัทของคุณปรากฏในทะเบียนการค้าแล้ว ธนาคารและหน่วยงานราชการจะตรวจสอบการลงทะเบียนนี้ก่อนที่จะดำเนินการกับคำขออื่นๆ

การขอรับหมายเลขทะเบียนบริษัท

หอการค้าจะออกหมายเลขทะเบียนบริษัทให้คุณทันทีหลังจากลงทะเบียนสำเร็จ หมายเลข KvK แปดหลักนี้ใช้เป็นรหัสประจำตัวที่ไม่ซ้ำกันของบริษัทของคุณสำหรับเรื่องราชการทั้งหมดในเนเธอร์แลนด์

คุณต้องระบุหมายเลข KvK ของคุณในเอกสารทางธุรกิจทั้งหมด ซึ่งรวมถึงใบแจ้งหนี้ สัญญา เว็บไซต์ และลายเซ็นอีเมล

หมายเลขนี้จะปรากฏอยู่ในเอกสารแสดงการจดทะเบียนการค้า ซึ่งเป็นหลักฐานยืนยันการมีอยู่ตามกฎหมายของบริษัทของคุณ หมายเลขทะเบียนบริษัทของคุณแตกต่างจากหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของคุณ

คุณจะได้รับหมายเลขแยกต่างหากจากสำนักงานสรรพากรของเนเธอร์แลนด์ สำหรับภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีเงินได้นิติบุคคล

เอกสารสำคัญสำหรับการลงทะเบียน

การลงทะเบียนกับ KvK ของคุณต้องใช้เอกสารสำคัญหลายฉบับ:

• หนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัทที่ได้รับการรับรองจาก Notary Public – เอกสารการก่อตั้งที่ลงนามและรับรองโดยทนายความ

• บัตรประจำตัวที่ถูกต้อง – หนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชนสำหรับกรรมการและผู้ถือหุ้นทุกคน

• หลักฐานที่อยู่ – ใบแจ้งค่าสาธารณูปโภค หรือ ใบแจ้งยอดบัญชีธนาคารของสำนักงานจดทะเบียน

• คำประกาศ UBO – รายละเอียดของผู้ที่ถือหุ้นมากกว่า 25%

• หนังสือมอบอำนาจ – หากมีบุคคลใดกระทำการแทนผู้ถือหุ้นต่างชาติ (ต้องมีเอกสารรับรอง เช่น Apostille หรือการรับรองเอกสารทางกฎหมาย)

เอกสารจากต่างประเทศต้องได้รับการรับรองการแปลจากนักแปลที่ได้รับอนุญาต เอกสารจากนอกสหภาพยุโรปมักต้องมีตราประทับรับรอง (apostille) หรือการรับรองจากสถานกงสุลเพื่อพิสูจน์ความถูกต้อง

ทนายความของคุณสามารถให้คำแนะนำได้ว่ากระบวนการรับรองเอกสารแบบใดเหมาะสมกับประเทศของผู้ถือหุ้นของคุณ หอการค้าจะเก็บเอกสารเหล่านี้ไว้ในแฟ้ม

คุณสามารถขอเอกสารรับรองอย่างเป็นทางการจากทะเบียนการค้าได้ตลอดเวลา โดยมีค่าใช้จ่ายประมาณ 10 ยูโรต่อฉบับ

ภาษี, ผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ต้องปฏิบัติตามภาระผูกพันด้านภาษีและข้อกำหนดด้านความโปร่งใสหลายประการนับตั้งแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องเข้าใจอัตราภาษีของบริษัท ลงทะเบียนเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริงกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และพิจารณาว่าการจ่ายเงินปันผลจะถูกเก็บภาษีอย่างไรในแต่ละประเทศ

การจดทะเบียนภาษีเงินได้นิติบุคคลและภาษีมูลค่าเพิ่ม

บริษัทจำกัดของคุณต้องจดทะเบียนกับกรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์ทันทีหลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ภาษีเงินได้นิติบุคคลจะเรียกเก็บจากกำไรทั้งหมดที่บริษัทของคุณได้รับ

อัตราภาษีมาตรฐานอยู่ที่ 25.8% สำหรับกำไรที่เกิน 200,000 ยูโร ในขณะที่อัตราภาษีลดลงเหลือ 19% สำหรับกำไรที่ต้องเสียภาษี 200,000 ยูโรแรก กรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์จะออกหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ให้กับบริษัทของคุณโดยอัตโนมัติ

คุณต้องยื่นแบบแสดงรายการภาษีมูลค่าเพิ่มทุกไตรมาส แม้ว่าบริษัทของคุณจะไม่มีรายได้ในช่วงเวลานั้นก็ตาม การไม่ยื่นแบบแสดงรายการภาษีจะนำไปสู่การถูกปรับ

หากคุณขายบริการให้กับธุรกิจในประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรป คุณอาจคิดภาษีมูลค่าเพิ่ม 0% ได้ภายใต้กลไกการคิดภาษีแบบย้อนกลับ การขายสินค้าหรือบริการนอกสหภาพยุโรปมักได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มของเนเธอร์แลนด์

การออกใบแจ้งหนี้และเอกสารที่ถูกต้องเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบ

การจดทะเบียน UBO และการเป็นเจ้าของผลประโยชน์

ทุกบริษัทจำกัดมหาชน (BV) ในเนเธอร์แลนด์ต้องจดทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด (Ultimate Beneficial Owner หรือ UBO) ในทะเบียนที่ดูแลโดยหอการค้า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด คือ บุคคลใดก็ตามที่ถือหุ้นหรือมีสิทธิออกเสียงมากกว่า 25% หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทผ่านวิธีการอื่น ๆ

ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องแสดงหลักฐานยืนยันตัวตนและที่อยู่ การลงทะเบียนจะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในหนึ่งสัปดาห์นับจากการจัดตั้งบริษัทหรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการเป็นเจ้าของ

การไม่ลงทะเบียนจะส่งผลให้กรรมการบริษัทต้องรับผิดทางอาญาและอาจต้องรับผิดตามกฎหมาย ข้อมูลดังกล่าวสามารถเข้าถึงได้โดยหน่วยงานราชการและผู้เชี่ยวชาญบางกลุ่ม แต่ไม่ใช่บุคคลทั่วไป

ภาษีเงินปันผลและสนธิสัญญาภาษีซ้ำซ้อน

เมื่อบริษัท BV ของคุณจ่ายผลกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 26.9% ภาษีเงินปันผลหลักการนี้ใช้ได้ไม่ว่าผู้ถือหุ้นจะอาศัยอยู่ที่ใดก็ตาม

เนเธอร์แลนด์ได้ลงนามในสนธิสัญญาภาษีซ้ำซ้อนกับกว่า 100 ประเทศ เพื่อป้องกันการเก็บภาษีจากรายได้เดียวกันสองครั้ง สนธิสัญญาเหล่านี้มักจะลดหรือยกเลิกภาษีเงินปันผลของเนเธอร์แลนด์สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ

คุณต้องยื่นคำขอต่อกรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์ก่อนที่จะจ่ายเงินปันผล การดำเนินการอาจใช้เวลาหลายเดือน ดังนั้นโปรดวางแผนให้เหมาะสม

ผู้ถือหุ้นในสหภาพยุโรปอาจได้รับประโยชน์จากคำสั่งเกี่ยวกับบริษัทแม่และบริษัทลูก ซึ่งสามารถลดภาษีเงินปันผลเหลือ 0% หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด

การเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจในเนเธอร์แลนด์

ธนาคารในเนเธอร์แลนด์ต้องการเอกสารจำนวนมาก และมักต้องมีสำนักงานในพื้นที่เพื่ออนุมัติบัญชีธุรกิจสำหรับบริษัทจำกัดที่ต่างชาติเป็นเจ้าของ ธนาคารหลายแห่งกำหนดให้กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีที่อยู่ถาวรในเนเธอร์แลนด์

โดยทั่วไปแล้ว กระบวนการยื่นคำขอจะใช้เวลาหลายสัปดาห์ แม้ว่าจะยื่นเอกสารครบถ้วนแล้วก็ตาม

ข้อกำหนดในการยื่นขอสินเชื่อธนาคาร

คุณต้องเตรียมเอกสารหลายอย่างก่อนยื่นขอเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ เอกสารสำคัญได้แก่ การจดทะเบียนบริษัทของคุณกับหอการค้าเนเธอร์แลนด์ (KVKแผนธุรกิจที่ถูกต้อง และหลักฐานแสดงที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนของบริษัทของคุณ

ธนาคารจะขอเอกสารยืนยันตัวตนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด (Ultimate Beneficial Owners หรือ UBOs) ทุกรายที่มีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 25% โดยธนาคารส่วนใหญ่จะขอเอกสารดังต่อไปนี้:

• หอการค้า (KVK) สารสกัด
• ข้อบังคับของ บริษัท
• หนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนที่ถูกต้องสำหรับกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทุกคน
• หลักฐานแสดงที่อยู่สำหรับกรรมการ
• แผนธุรกิจที่ระบุถึงกิจกรรมของคุณในประเทศเนเธอร์แลนด์
• เอกสารแสดงที่มาของเงินทุน

กระบวนการสมัครอาจใช้เวลาตั้งแต่สองถึงหกสัปดาห์ ธนาคารต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบต่อต้านการฟอกเงินอย่างเข้มงวด ซึ่งหมายความว่าธนาคารจะตรวจสอบใบสมัครแต่ละใบอย่างละเอียดถี่ถ้วน

ธนาคารบางแห่งจะทำการสนทนาทางวิดีโอกับกรรมการเพื่อตรวจสอบตัวตนและหารือเกี่ยวกับกิจกรรมทางธุรกิจ

โซลูชันสำนักงานเสมือนและที่อยู่ท้องถิ่น

โดยทั่วไปธนาคารมักต้องการหลักฐานที่อยู่จริงในประเทศเนเธอร์แลนด์สำหรับใบกำกับภาษีธุรกิจของคุณ (BV) สำนักงานเสมือน สามารถใช้เป็นที่อยู่จดทะเบียนของบริษัทของคุณได้ KVKแต่ธนาคารส่วนใหญ่จะไม่ยอมรับเอกสารนี้เนื่องจากเป็นที่อยู่ของกรรมการบริษัทตามข้อกำหนดดังกล่าว

คุณต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีที่อยู่จริงในประเทศเนเธอร์แลนด์เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของธนาคาร หากคุณใช้สำนักงานเสมือน คุณต้องจัดทำสัญญาเช่าหรือสัญญาบริการที่แสดงที่ตั้งสำนักงานจดทะเบียนของบริษัทของคุณ

อย่างไรก็ตาม เพียงแค่นี้มักไม่เพียงพอ ธนาคารหลายแห่งจึงขอที่อยู่ถาวรในประเทศเนเธอร์แลนด์สำหรับกรรมการผู้จัดการ หรือกำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการที่พำนักอยู่ในประเทศเนเธอร์แลนด์

ผู้ถือหุ้นต่างชาติบางรายอาจแต่งตั้งกรรมการท้องถิ่นเป็นการชั่วคราวเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดนี้ แต่การทำเช่นนี้จะทำให้เกิดค่าใช้จ่ายและข้อควรพิจารณาด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพิ่มเติม หรืออีกทางเลือกหนึ่ง คุณสามารถใช้สำนักงานให้เช่าพร้อมพื้นที่ทำงานจริง ซึ่งธนาคารบางแห่งมองว่าเหมาะสมกว่าการจัดเตรียมสำนักงานเสมือนแบบพื้นฐาน

ความท้าทายสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นต่างชาติเผชิญกับอุปสรรคสำคัญในการเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ ธนาคารมักปฏิเสธคำขอจากผู้ที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่หรือบริษัทที่ไม่มีฐานที่ตั้งในท้องถิ่นอย่างเพียงพอ

ความท้าทายหลักคือการพิสูจน์ให้เห็นถึงกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่แท้จริงในเนเธอร์แลนด์ แทนที่จะเป็นการถือครองสินทรัพย์ต่างประเทศ หากคุณอยู่นอกเขต SEPA คุณต้องเปิดบัญชีธนาคารในเนเธอร์แลนด์ คุณไม่สามารถใช้บัญชีต่างประเทศที่มีอยู่เดิมได้

ธนาคารอาจตั้งคำถามว่าทำไมบริษัทต่างชาติจึงต้องการบริการทางการเงินจากธนาคารในเนเธอร์แลนด์ และจะตรวจสอบแบบจำลองธุรกิจของคุณอย่างละเอียด สมาคมธนาคารแห่งเนเธอร์แลนด์มีบริการตรวจสอบอย่างรวดเร็ว (Quick Scan) สำหรับผู้ประกอบการต่างชาติที่ได้รับการสนับสนุนจากสำนักงานส่งเสริมการลงทุนต่างประเทศของเนเธอร์แลนด์ หรือผู้ให้การสนับสนุนธุรกิจสตาร์ทอัพที่ได้รับการยอมรับ

เครื่องมือนี้ช่วยให้คุณตรวจสอบคุณสมบัติก่อนยื่นใบสมัครฉบับเต็ม และธนาคารที่เข้าร่วมจะตอบกลับภายในห้าวันทำการ หากไม่มีความช่วยเหลือนี้ คุณจะต้องติดต่อธนาคารโดยตรงและอาจต้องเผชิญกับระยะเวลาการประเมินที่ยาวนานขึ้นหรืออาจถูกปฏิเสธโดยสิ้นเชิง

ภาระผูกพันและการจัดการที่ต่อเนื่อง

หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์แล้ว บริษัทของคุณจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านการบริหาร ภาษี และการกำกับดูแลอย่างเข้มงวดทุกปี โดยหอการค้า กรมสรรพากร และหน่วยงานประกันสังคมต่าง ๆ จะคอยตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดเหล่านี้

กรรมการบริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายในการปฏิบัติตามกำหนดเวลาและยื่นข้อมูลที่ถูกต้องแม่นยำ

การรายงานประจำปีและการยื่นเอกสารตามกฎหมาย

BV ของคุณต้องเตรียมพร้อม บัญชีรายปี ภายในห้าเดือนหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณ งบการเงินประกอบด้วยงบดุล งบกำไรขาดทุน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คุณต้องยื่นแบบย่อต่อ KvK ภายในไม่กี่วันหลังจากที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ นอกจากนี้คุณยังต้องยื่นเอกสารอื่นอีกด้วย การยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่ละปี.

กรมสรรพากรของเนเธอร์แลนด์คาดหวังว่าแบบยื่นภาษีของคุณจะต้องตรงกับงบการเงินประจำปี การยื่นแบบล่าช้าอาจนำไปสู่การถูกปรับและประเมินภาษีเพิ่มเติม

หากบริษัทของคุณดำเนินการจ่ายเงินเดือน คุณต้องยื่นเอกสาร รายเดือนหรือรายไตรมาส การยื่นภาษีเงินเดือนเมื่อคุณจ้างพนักงานหรือจ่ายเงินเดือนให้ตัวเองในฐานะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คุณต้องคำนวณและชำระเงินสมทบประกันสังคมของเนเธอร์แลนด์ให้ตรงเวลา

โดยทั่วไปแล้ว การยื่นแบบแสดงรายการภาษีมูลค่าเพิ่มจะต้องทำเป็นรายเดือน รายไตรมาส หรือรายปี ขึ้นอยู่กับยอดขายและการจดทะเบียนของคุณ เอกสารตามกฎหมาย เอกสารต่างๆ เช่น มติของผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการ และทะเบียนผู้ถือหุ้น ต้องได้รับการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

สำนักงานกำกับดูแลธุรกิจแห่งเนเธอร์แลนด์ (KvK) กำหนดให้ต้องแจ้งให้ทราบภายในไม่กี่วันหากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ที่อยู่จดทะเบียน หรือรายละเอียดสำคัญอื่นๆ โดยปกติแล้ว นักบัญชีชาวดัตช์จะเป็นผู้ประสานงานการยื่นเอกสารเหล่านี้และตรวจสอบกำหนดเวลาเพื่อให้บริษัทของคุณปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างถูกต้อง

การแต่งตั้งและการจัดการกรรมการ

ทุก BV ต้องการอย่างน้อยหนึ่ง ผู้อำนวยการ ผู้ซึ่งได้รับอนุญาตให้เป็นตัวแทนของบริษัท กรรมการได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นและจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนบริษัท (KvK)

คุณสามารถเป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการได้ แม้ว่าคุณจะอาศัยอยู่ต่างประเทศก็ตาม กรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์

คุณต้องกระทำการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และดูแลการทำบัญชีให้ถูกต้อง หากบริษัทล้มละลายและคุณไม่ปฏิบัติตามหน้าที่เหล่านี้ คุณอาจต้องรับผิดชอบส่วนบุคคล

การกำกับดูแลกิจการ กฎระเบียบกำหนดให้มีการแบ่งบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ เช่น การแต่งตั้งกรรมการและการอนุมัติงบการเงินประจำปี

กรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารจัดการในแต่ละวัน สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ มักมีการจัดประชุมคณะกรรมการผ่านระบบออนไลน์ หรือมอบอำนาจให้ตัวแทนในท้องถิ่นดำเนินการในเรื่องเฉพาะเจาะจง

การทำงานร่วมกับที่ปรึกษาชาวดัตช์

ผู้ก่อตั้งบริษัทต่างชาติส่วนใหญ่พึ่งพา... นักบัญชีชาวดัตช์ เพื่อจัดการด้านบัญชี การจ่ายเงินเดือน และการยื่นภาษี นักบัญชีจะจัดทำงบการเงินประจำปีของคุณและตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณปฏิบัติตามกำหนดเวลาตามกฎหมายทั้งหมด

นักบัญชีชาวดัตช์สามารถให้คำแนะนำเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ได้เช่นกัน ระบบประกันสังคมของเนเธอร์แลนด์ ภาระผูกพันต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อคุณดำรงตำแหน่งผู้บริหารหรือจ้างพนักงาน กฎระเบียบเกี่ยวกับการบริจาค การประกันภัย และการรายงานมีความซับซ้อน และการได้รับการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญจะช่วยให้คุณปฏิบัติตามกฎระเบียบได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายที่ไม่คาดคิด

นักบัญชีหลายรายเสนอบริการแบบเหมาจ่ายที่รวมถึงการทำบัญชี การจ่ายเงินเดือน งบการเงินประจำปี และการยื่นภาษี ซึ่งจะช่วยให้วางแผนงบประมาณได้ง่ายขึ้นและมั่นใจได้ว่าไม่มีอะไรตกหล่นไปขณะที่มูลค่าธุรกิจของคุณเติบโตขึ้น

ข้อควรพิจารณาเชิงปฏิบัติสำหรับผู้ประกอบการระหว่างประเทศ

ปัจจุบันผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ได้ทางออนไลน์โดยสมบูรณ์โดยไม่ต้องเดินทางไปเนเธอร์แลนด์ ในขณะที่บริษัทจะสามารถเข้าถึงตลาดรวมของสหภาพยุโรปที่มีผู้บริโภคกว่า 450 ล้านคนได้ทันที

การจัดตั้งบริษัทแบบดิจิทัลและทางไกล

คุณสามารถ จัดตั้งบริษัทจำกัดมหาชนของเนเธอร์แลนด์ ดำเนินการจดทะเบียนบริษัททางดิจิทัลได้อย่างสมบูรณ์แบบจากระยะไกล กระบวนการนี้ต้องใช้หนังสือเดินทางที่ยังไม่หมดอายุ หลักฐานแสดงที่อยู่ และเอกสารรับรองจากทนายความที่จัดทำโดยผู้รับรองเอกสาร ทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์.

ปัจจุบันสำนักงานรับรองเอกสารส่วนใหญ่ให้บริการนัดหมายผ่านวิดีโอคอนเฟอเรนซ์เพื่อตรวจสอบตัวตนและลงนามเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ โดยปกติแล้วกระบวนการจดทะเบียนบริษัทจะใช้เวลา 5-10 วันทำการตั้งแต่เริ่มต้นจนเสร็จสิ้น

คุณจะต้องฝากเงินทุนขั้นต่ำจำนวน 0.01 ยูโร เข้าบัญชีธนาคารชั่วคราว แม้ว่าผู้ประกอบการส่วนใหญ่จะเลือกฝากในจำนวนที่สูงกว่าเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือ หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว คุณจะได้รับใบอนุญาตจากหอการค้า (KVK) หมายเลขทะเบียน และสามารถดำเนินการเปิดบัญชีธนาคารธุรกิจได้

เอกสารที่ต้องใช้ประกอบด้วย:

• สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชน
• หลักฐานแสดงที่อยู่ (ใบแจ้งค่าสาธารณูปโภค หรือ ใบแจ้งยอดบัญชีธนาคาร)
• แบบสอบถามการจัดตั้งบริษัทที่กรอกเสร็จสมบูรณ์
• ข้อบังคับของบริษัท (ร่างโดยทนายความของคุณ)

ปัจจุบันธนาคารหลายแห่งในเนเธอร์แลนด์อนุญาตให้ชาวต่างชาติเปิดบัญชีธุรกิจได้จากระยะไกล แม้ว่าบางแห่งยังคงกำหนดให้ต้องไปติดต่อด้วยตนเองหรือสนทนาผ่านวิดีโอคอลอยู่ก็ตาม

ดำเนินงานภายในตลาดเดียวของสหภาพยุโรป

บริษัทจำกัด (BV) ของคุณในประเทศเนเธอร์แลนด์จะช่วยให้คุณเข้าถึงตลาดเดียวของสหภาพยุโรปได้อย่างเต็มที่โดยไม่ต้องจดทะเบียนเพิ่มเติมหรือมีอุปสรรคทางการค้าใดๆ คุณสามารถจำหน่ายสินค้าและบริการใน 27 ประเทศสมาชิกภายใต้กฎระเบียบเดียวกันได้

การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มในเนเธอร์แลนด์ครอบคลุมธุรกรรมส่วนใหญ่ในสหภาพยุโรป แม้ว่าจะมีกฎเฉพาะสำหรับการขายข้ามพรมแดนก็ตาม โครงการ OSS (ศูนย์บริการครบวงจร) ช่วยลดความซับซ้อนในการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษีมูลค่าเพิ่มสำหรับบริการดิจิทัลที่จำหน่ายให้กับผู้บริโภคในสหภาพยุโรป

คุณยื่นแบบแสดงรายการภาษีมูลค่าเพิ่มเพียงฉบับเดียวในเนเธอร์แลนด์ แทนที่จะต้องลงทะเบียนในแต่ละประเทศสมาชิกที่มีลูกค้าของคุณ สำหรับสินค้าที่จับต้องได้ คุณอาจต้องลงทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มในประเทศที่คุณมีสินค้าคงคลังหรือมียอดขายเกินเกณฑ์ที่กำหนด

เกณฑ์ทั่วไปคือยอดขายทางไกลประจำปีให้แก่ผู้บริโภคในประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรปต้องไม่เกิน 10,000 ยูโร

การดำเนินงานและการขยายธุรกิจข้ามพรมแดน

บริษัทจำกัดของคุณในเนเธอร์แลนด์สามารถจัดตั้งสาขาหรือบริษัทลูกในประเทศอื่นๆ ในสหภาพยุโรปได้ โดยยังคงสำนักงานใหญ่ในเนเธอร์แลนด์ไว้ สาขาถือเป็นส่วนขยายของบริษัทของคุณในเนเธอร์แลนด์ และต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบท้องถิ่นในประเทศที่ดำเนินงานอยู่

บริษัทสาขาเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก ซึ่งอาจให้ประโยชน์ด้านภาษีแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ปัจจัยสำคัญที่ควรพิจารณาในการขยายธุรกิจ:

• กฎการกำหนดราคาโอน ใช้เมื่อบริษัทสาขาของคุณทำธุรกรรมกับบริษัทในเครือในต่างประเทศ
• ความเสี่ยงในการจัดตั้งถาวร จะเกิดขึ้นหากการดำเนินงานในต่างประเทศมีขนาดใหญ่เกินไป
• ภาระผูกพันด้านประกันสังคม ขึ้นอยู่กับสถานที่ทำงานจริงของพนักงาน

ประเทศเนเธอร์แลนด์มีสนธิสัญญาภาษีกับกว่า 100 ประเทศเพื่อป้องกันการเก็บภาษีซ้ำซ้อน บริษัทของคุณได้รับประโยชน์จากการยกเว้นภาษีการถือหุ้นของเนเธอร์แลนด์ ซึ่งยกเว้นภาษีจากเงินปันผลและกำไรจากการขายสินทรัพย์ส่วนใหญ่จากต่างประเทศ

คำถามที่พบบ่อย (FAQs)

ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องแสดงเอกสารประจำตัวและที่อยู่ ในขณะที่บริษัทจำกัด (BV) ต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนและเอกสารแสดงโครงสร้างการเป็นเจ้าของที่ถูกต้อง

การเสียภาษีขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ รวมถึงถิ่นที่อยู่ การแบ่งปันผลกำไร และสนธิสัญญาภาษีที่ใช้บังคับระหว่างเนเธอร์แลนด์และประเทศบ้านเกิดของผู้ถือหุ้น

ข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในเนเธอร์แลนด์ที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติมีอะไรบ้าง?

คุณต้องมีเอกสารแสดงตนที่ถูกต้องสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติทุกคน รวมถึงหนังสือเดินทางหรือบัตรประจำตัวประชาชน สำนักงานทนายความของเนเธอร์แลนด์ต้องการสำเนาเอกสารเหล่านี้ พร้อมกับหลักฐานที่อยู่และข้อมูลติดต่อ

บริษัทจำกัดของคุณต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน ซึ่งอาจเป็นชาวต่างชาติก็ได้ ไม่มีข้อกำหนดว่ากรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นผู้พำนักอาศัยในประเทศเนเธอร์แลนด์

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำตามกฎหมายนั้นต่ำมาก โดยทั่วไปเพียงไม่กี่เซ็นต์ต่อหุ้น บริษัทจำกัดที่ต่างชาติเป็นเจ้าของหลายแห่งเริ่มต้นด้วยทุนจดทะเบียนจำนวนไม่มาก และค่อยๆ เพิ่มทุนในภายหลังหากจำเป็น

คุณต้องระบุที่อยู่สำนักงานจดทะเบียนในประเทศเนเธอร์แลนด์ ที่อยู่ดังกล่าวอาจเป็นที่ทำการธุรกิจของคุณ ที่อยู่ของนักบัญชี หรือสำนักงานเสมือน ขึ้นอยู่กับความต้องการในการดำเนินงานของคุณ

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล คุณต้องจัดหาเอกสารทางการของบริษัทต่างประเทศนั้นๆ ซึ่งโดยทั่วไปจะรวมถึงหนังสือรับรองการจัดตั้งบริษัท ข้อบังคับของบริษัท และเอกสารที่พิสูจน์ว่าใครมีอำนาจในการกระทำการแทนบริษัทต่างประเทศนั้น

ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะบริหารจัดการการมีส่วนร่วมในบริษัทจำกัดมหาชน (BV) ของเนเธอร์แลนด์ได้อย่างมีประสิทธิภาพได้อย่างไร?

ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้จากระยะไกลผ่านการประชุมทางวิดีโอหรือมติเป็นลายลักษณ์อักษร ไม่จำเป็นต้องมาปรากฏตัวในประเทศเนเธอร์แลนด์สำหรับกระบวนการตัดสินใจส่วนใหญ่

คุณสามารถแต่งตั้งตัวแทนหรือผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินการแทนคุณได้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นบุคคลนี้อาจเป็นผู้ถือหุ้นรายอื่น กรรมการ หรือที่ปรึกษาที่น่าเชื่อถือซึ่งมีอำนาจอย่างถูกต้อง

การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติอยู่ภายใต้การหักภาษี ณ ที่จ่ายของเนเธอร์แลนด์ แม้ว่าอัตราภาษีอาจลดลงได้ตามสนธิสัญญาภาษี คุณควรจัดเตรียมช่องทางการชำระเงินที่เหมาะสมผ่านบัญชีธนาคารของบริษัทในเนเธอร์แลนด์

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ การโอนหุ้นต้องอาศัยการรับรองจากทนายความ หากคุณต้องการขายหรือโอนหุ้นของคุณให้แก่บุคคลอื่น ทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์จะต้องจัดเตรียมและลงนามในเอกสารการโอนกรรมสิทธิ์

เอกสารทางกฎหมายใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต่างชาติจำเป็นต้องใช้เมื่อจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในประเทศเนเธอร์แลนด์?

หนังสือจัดตั้งบริษัทเป็นเอกสารทางกฎหมายหลักที่ใช้ในการสร้างบริษัทจำกัด (BV) หนังสือจัดตั้งบริษัทนี้ต้องจัดทำและลงนามโดยทนายความด้านกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ และต้องรวมถึงข้อบังคับของบริษัทด้วย

ข้อบังคับของบริษัทระบุถึงกฎระเบียบของบริษัท รวมถึงโครงสร้างการถือหุ้น การแต่งตั้งกรรมการ และสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งสามารถปรับแต่งให้เหมาะสมกับความต้องการเฉพาะของผู้ถือหุ้นต่างชาติได้

หากคุณไม่สามารถไปพบเจ้าหน้าที่รับรองเอกสารด้วยตนเองได้ คุณต้องยื่นหนังสือมอบอำนาจ เอกสารดังกล่าวต้องได้รับการรับรองอย่างถูกต้องตามข้อกำหนดของสนธิสัญญาระหว่างประเทศ

เอกสารแสดงกรรมสิทธิ์ที่แท้จริงเป็นสิ่งจำเป็นภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ คุณต้องระบุว่าใครเป็นเจ้าของและควบคุมบริษัท BV อย่างแท้จริง โดยข้อมูลนี้จะต้องบันทึกไว้ในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (UBO register) ของเนเธอร์แลนด์

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล คุณต้องมีสำเนาเอกสารรับรองการจัดตั้งบริษัทต่างประเทศ ซึ่งอาจต้องมีการรับรองเอกสารหรือประทับตรา Apostille ขึ้นอยู่กับประเทศต้นทาง

ผลกระทบทางภาษีสำหรับบริษัทจำกัดมหาชน (BV) ของเนเธอร์แลนด์ที่มีผู้ถือหุ้นจากต่างประเทศเป็นอย่างไร?

บริษัทของคุณ (BV) จ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์จากกำไรทั่วโลก โดยใช้อัตราภาษีมาตรฐานไม่ว่าผู้ถือหุ้นจะอยู่ที่ใดก็ตาม

การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติจะต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายของเนเธอร์แลนด์ในอัตรา 15% อย่างไรก็ตาม สนธิสัญญาภาษีระหว่างเนเธอร์แลนด์และหลายประเทศช่วยลดอัตราภาษีนี้ลง บางครั้งอาจเหลือศูนย์สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน

ผู้ถือหุ้นต่างชาติอาจต้องเสียภาษีเพิ่มเติมในประเทศของตนสำหรับเงินปันผลที่ได้รับจากบริษัทดัตช์ บีวี การดำเนินการเฉพาะเจาะจงขึ้นอยู่กับกฎหมายภาษีและสนธิสัญญาที่ใช้บังคับในเขตอำนาจศาลของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

โดยทั่วไปแล้ว กำไรจากการขายหุ้น BV จะไม่ถูกเก็บภาษีในเนเธอร์แลนด์สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่ อย่างไรก็ตาม ประเทศบ้านเกิดของคุณอาจเก็บภาษีกำไรเหล่านี้ตามกฎของตนเอง

โครงสร้าง BV สามารถเปิดโอกาสในการวางแผนภาษีผ่านการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง บริษัทโฮลดิ้งในเนเธอร์แลนด์มักจะได้รับเงินปันผลและกำไรจากการขายสินทรัพย์ของบริษัทลูกโดยเสียภาษีในอัตราที่ลดลงหรือเป็นศูนย์

กรอบการกำกับดูแลกิจการของเนเธอร์แลนด์มีผลบังคับใช้กับบริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นระหว่างประเทศอย่างไร?

กรรมการของบริษัท BV ต้องกระทำการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ หน้าที่นี้ใช้บังคับไม่ว่ากรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะอยู่ที่ใดก็ตาม

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการดำเนินงานประจำวันของบริษัท ในขณะที่ผู้ถือหุ้นยังคงมีอำนาจควบคุมสูงสุดผ่านการแต่งตั้งและปลดกรรมการ ตลอดจนการอนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญ

คุณสามารถกำหนดข้อบังคับของบริษัทให้ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับการตัดสินใจเฉพาะเรื่องได้ ตัวอย่างที่พบได้ทั่วไป ได้แก่ การกู้ยืมเงินเกินกว่าจำนวนที่กำหนด หรือการได้มาหรือการจำหน่ายสินทรัพย์สำคัญ

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดให้มีการแยกส่วนที่เหมาะสมระหว่างบริษัทจำกัด (BV) กับผู้ถือหุ้น บริษัทต้องมีบัญชีธนาคารของตนเองและเก็บรักษาบันทึกบัญชีแยกต่างหาก

ต้องมีการจัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี ซึ่งสามารถจัดขึ้นในรูปแบบออนไลน์ได้

คุณต้องจัดการประชุมอย่างถูกต้องตามขั้นตอนที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ควรดำเนินการอย่างไรบ้างเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจำกัดที่ต่างชาติเป็นเจ้าของปฏิบัติตามกฎระเบียบต่อต้านการฟอกเงินของเนเธอร์แลนด์?

คุณต้องลงทะเบียนข้อมูลผู้ถือหุ้นที่แท้จริงอย่างถูกต้องในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของเนเธอร์แลนด์ ทะเบียนสาธารณะนี้ระบุตัวบุคคลทั้งหมดที่ถือหุ้นหรือมีสิทธิออกเสียงมากกว่า 25% หรือผู้ที่ใช้อำนาจควบคุมผ่านวิธีการอื่น ๆ

ธนาคารและสำนักงานทนายความจะทำการตรวจสอบประวัติผู้ถือหุ้นต่างชาติอย่างละเอียดถี่ถ้วนยิ่งขึ้น คุณควรเตรียมเอกสารแสดงที่มาของเงินทุนและหลักฐานการดำเนินธุรกิจไว้ให้พร้อม

เตรียมพร้อมที่จะอธิบายการดำเนินงานที่บริษัทจำกัดมหาชน (BV) ตั้งใจไว้ บริษัทจำกัดมหาชนต้องตรวจสอบยืนยันตัวตนของผู้ถือหุ้นและกรรมการ

นั่นหมายถึงการรวบรวมและเก็บรักษาสำเนาเอกสารประจำตัวที่ถูกต้องและหลักฐานที่อยู่ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง คุณต้องอัปเดตทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของ

การไม่รักษาข้อมูลให้ถูกต้องแม่นยำอาจส่งผลให้เกิดบทลงโทษและมาตรการลงโทษทางปกครองได้ นักบัญชีหรือผู้ให้บริการด้านบริษัทในเนเธอร์แลนด์ของคุณสามารถช่วยคุณรักษาบันทึกการปฏิบัติตามกฎระเบียบได้

นอกจากนี้ พวกเขายังสามารถให้ความช่วยเหลือในการตอบคำขอข้อมูลจากธนาคารหรือหน่วยงานของเนเธอร์แลนด์เกี่ยวกับโครงสร้างการเป็นเจ้าของและกิจกรรมทางธุรกิจได้อีกด้วย