ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในเนเธอร์แลนด์: แนวทางปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม

เมื่อคุณเผชิญกับความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นในเนเธอร์แลนด์ การรู้ข้อมูลของคุณเป็นสิ่งสำคัญ ตัวเลือกทางกฎหมาย อาจหมายถึงความแตกต่างระหว่างการยุติคดีอย่างรวดเร็วและการดำเนินคดีที่ยืดเยื้อและมีค่าใช้จ่ายสูงเป็นเวลาหลายปี

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นมักเริ่มต้นจากความไม่ลงรอยเล็กน้อย แต่สามารถบานปลายจนคุกคามเสถียรภาพและมูลค่าของบริษัทได้อย่างรวดเร็ว

ไม่ว่าคุณจะกำลังเผชิญกับคณะกรรมการที่ติดขัด ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ขัดขวางการตัดสินใจที่สำคัญ หรือความขัดแย้งพื้นฐานเกี่ยวกับทิศทางของบริษัทก็ตาม กฎหมายดัตช์ จัดให้มีขั้นตอนเฉพาะเพื่อแก้ไขความขัดแย้งเหล่านี้

ประเทศเนเธอร์แลนด์มีกระบวนการทางกฎหมายที่เป็นระบบสำหรับการแก้ไขปัญหา ข้อพิพาทของผู้ถือหุ้นตั้งแต่การเตือนอย่างไม่เป็นทางการไปจนถึงการดำเนินคดีอย่างเป็นทางการต่อหน้าหอการค้า โดยมีการปฏิรูปใหม่ที่ทำให้กระบวนการรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้นตั้งแต่เดือนมกราคม 2025

กฎหมายค่าจ้างที่เพิ่งประกาศใช้เมื่อเร็ว ๆ นี้ได้เปลี่ยนแปลงวิธีการจัดการข้อพิพาทเหล่านี้ โดยรวมศูนย์อำนาจศาลและนำเครื่องมือใหม่ ๆ มาใช้สำหรับการออกจากบริษัทโดยสมัครใจและการซื้อกิจการโดยบังคับ

การเข้าใจแผนงานนี้จะช่วยให้คุณเลือกวิธีการแก้ไขที่เหมาะสมในเวลาที่เหมาะสมได้

คู่มือนี้จะแนะนำคุณทีละขั้นตอนเกี่ยวกับการเป็นผู้ถือหุ้น การระงับข้อพิพาท ในประเทศเนเธอร์แลนด์ ตั้งแต่สัญญาณเตือนเบื้องต้นไปจนถึงกระบวนการพิจารณาคดีขั้นสุดท้าย

คุณจะได้เรียนรู้ว่าควรใช้กลไกทางกฎหมายต่างๆ เมื่อใด สภาส่งเสริมวิสาหกิจสามารถทำอะไรได้บ้าง และวิธีการปกป้องผลประโยชน์ของคุณตลอดกระบวนการ

ทำความเข้าใจข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในเนเธอร์แลนด์มักเกิดขึ้นจากความไม่ลงรอยกันในเรื่องทิศทางของบริษัท การแบ่งปันผลกำไร หรือการตัดสินใจของผู้บริหาร

ความขัดแย้งเหล่านี้อาจเกี่ยวข้องกับทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทจำกัดมหาชน (besloten vennootschap) หรือโครงสร้างองค์กรอื่นๆ ตามกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ กฎหมาย จัดให้มีกลไกเฉพาะเพื่อแก้ไขปัญหาเหล่านั้น

สาเหตุทั่วไปของความขัดแย้ง

ความขัดแย้งเกี่ยวกับ กลยุทธ์ของบริษัท ถือเป็นหนึ่งในสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดที่ก่อให้เกิดข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น

คุณอาจเผชิญกับสถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นมีความขัดแย้งกันเกี่ยวกับแผนการขยายธุรกิจ การตัดสินใจลงทุน หรือการเปลี่ยนแปลงการดำเนินงานของธุรกิจ

ปัญหาทางการเงินมักก่อให้เกิดความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น

ซึ่งรวมถึงข้อพิพาทเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล การแบ่งปันผลกำไร หรือข้อกังวลเกี่ยวกับวิธีการที่ฝ่ายบริหารใช้เงินทุนของบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายย่อยมักตั้งคำถามเมื่อพวกเขาเชื่อว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้รับผลประโยชน์ทางการเงินที่ไม่เป็นธรรม

ความสัมพันธ์ส่วนตัว ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นอาจเสื่อมถอยลงเมื่อเวลาผ่านไป

สถานการณ์เช่นนี้พบได้บ่อยโดยเฉพาะในธุรกิจครอบครัว หรือเมื่อหุ้นส่วนทางธุรกิจที่เคยเป็นเพื่อนกันมีวิสัยทัศน์ที่แตกต่างกันเกี่ยวกับอนาคตของบริษัท

ความไว้วางใจพังทลายลง และแม้แต่การตัดสินใจเล็กๆ น้อยๆ ก็กลายเป็นต้นเหตุของความขัดแย้ง

สถานการณ์ชะงักงันเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นไม่สามารถตกลงกันในเรื่องสำคัญๆ ได้ ส่งผลให้บริษัทเป็นอัมพาตไปโดยปริยาย

ในกรณีบริษัทจำกัดที่มีการแบ่งกรรมสิทธิ์อย่างเท่าเทียมกัน การกระทำเช่นนี้อาจขัดขวางการดำเนินการใดๆ ที่มีความหมายได้

กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ยอมรับว่าภาวะชะงักงันเป็นปัญหาสำคัญที่ต้องได้รับการแก้ไข

ประเภทของข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น

การกดขี่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ตัดสินใจซึ่งก่อให้เกิดความเสียหาย ผลประโยชน์ของชนกลุ่มน้อย.

คุณอาจประสบกับสิ่งเหล่านี้ได้ในรูปแบบของการลดสัดส่วนการถือหุ้น การถูกกีดกันจากการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือการถูกปฏิเสธสิทธิ์ในการเข้าถึงข้อมูล

ข้อพิพาทด้านการบริหารจัดการเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยเกี่ยวกับว่าใครควรเป็นผู้บริหารบริษัท หรือกรรมการควรปฏิบัติหน้าที่อย่างไร

ความขัดแย้งเหล่านี้มักมีศูนย์กลางอยู่ที่การกล่าวหาว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมหรือการละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจ

ข้อพิพาทเกี่ยวกับการออกจากบริษัทเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งต้องการออกจากบริษัท แต่ไม่สามารถตกลงเรื่องมูลค่าหรือเงื่อนไขได้

ผู้ถือหุ้นที่เหลืออาจปฏิเสธที่จะซื้อหุ้นของฝ่ายที่กำลังจะออกจากบริษัท หรืออาจเกิดความขัดแย้งเกี่ยวกับการคำนวณราคาหุ้น

ความขัดแย้งด้านการปกครองเกี่ยวข้องกับการละเมิด ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น หรือข้อบังคับของบริษัท

คุณอาจพบสถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นเพิกเฉยต่อขั้นตอนการลงคะแนนเสียงที่ตกลงกันไว้ หรือไม่จัดการประชุมตามที่กำหนด

ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นส่งผลกระทบโดยตรงต่อการดำเนินงานประจำวัน

กระบวนการตัดสินใจช้าลงหรือหยุดชะงักโดยสิ้นเชิง ทำให้บริษัทของคุณไม่สามารถตอบสนองต่อโอกาสทางการตลาดหรือแก้ไขปัญหาเร่งด่วนได้

พนักงานเริ่มไม่แน่ใจเกี่ยวกับทิศทางและภาวะผู้นำ

สถานะทางการเงินของบริษัทของคุณจะได้รับผลกระทบในช่วงที่มีความขัดแย้งยืดเยื้อ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับซัพพลายเออร์และลูกค้าอาจเสื่อมถอยลงเมื่อพวกเขารับรู้ถึงความไม่มั่นคง

ธนาคารและนักลงทุนมักถอนการสนับสนุนหรือเรียกร้องเบี้ยประกันความเสี่ยงที่สูงขึ้น

หอการค้าวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) สามารถเข้ามาแทรกแซงได้เมื่อข้อพิพาทคุกคามผลประโยชน์ของบริษัท

ศาลนี้จะพิจารณาว่านโยบายหรือการกระทำของฝ่ายบริหารของบริษัทนั้น สมควรแก่การสอบสวนและมาตรการแก้ไขตามกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์หรือไม่

กรอบกฎหมายและการปฏิรูปที่ผ่านมา

เมื่อไม่นานมานี้ เนเธอร์แลนด์ได้เปลี่ยนแปลงแนวทางการจัดการข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นผ่านกฎหมายใหม่ที่มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2025

การปฏิรูปเหล่านี้ช่วยปรับปรุงกระบวนการพิจารณาคดีให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และรวมกลไกการระงับข้อพิพาทไว้ภายใต้หอการค้าวิสาหกิจ

ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์และบทบัญญัติทางกฎหมายที่สำคัญ

การขอ ประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (DCC) เป็นรากฐานของกฎหมายบริษัทในประเทศเนเธอร์แลนด์

หนังสือเล่มที่ 2 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (DCC) ว่าด้วยนิติบุคคลและกำหนดสิทธิและหน้าที่พื้นฐานของผู้ถือหุ้น

บทบัญญัติสำคัญครอบคลุมถึงสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล และสิทธิในการรับข้อมูลข่าวสาร

นอกจากนี้ DCC ยังกำหนดหลักเกณฑ์สำหรับ ความรับผิดของกรรมการ และพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับ การดำเนินการของผู้ถือหุ้น ขัดต่อการบริหารจัดการของบริษัท

หอการค้าวิสาหกิจ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ Amsterdam ศาลอุทธรณ์ ทำหน้าที่พิจารณาข้อพิพาทเฉพาะด้านธรรมาภิบาลขององค์กร

ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียนสามารถริเริ่มโครงการได้ การดำเนินการสอบสวน (enquêteprocedureเพื่อตรวจสอบความเป็นไปได้ของการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสม

กลไกเฉพาะของเนเธอร์แลนด์นี้อนุญาตให้ศาลตรวจสอบว่าฝ่ายบริหารของบริษัทได้กระทำการไม่เหมาะสมหรือไม่

พระราชบัญญัติค่าจ้าง: การปฏิรูปปี 2025 อธิบายโดยละเอียด

พระราชบัญญัติการปรับปรุงกระบวนการระงับข้อพิพาท (เรียกโดยทั่วไปว่า Wagevoe) ได้ปฏิรูปกระบวนการระงับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างเป็นพื้นฐาน โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025

กฎหมายฉบับนี้เป็นการแก้ไขข้อวิพากษ์วิจารณ์ที่มีมาอย่างยาวนานว่ากลไกที่มีอยู่เดิมนั้นช้าและซับซ้อนเกินไป

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ได้แก่ :

• ฟอรัมเดียว: ปัจจุบัน สำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจเป็นผู้ดำเนินการเรื่องการขับไล่ผู้ถือหุ้นและการออกจากบริษัททั้งหมด
• การไกล่เกลี่ยภาคบังคับ: โดยส่วนใหญ่แล้ว คู่กรณีจะต้องพยายามไกล่เกลี่ยก่อนที่จะฟ้องร้องดำเนินคดี
• ขั้นตอนที่รวดเร็วยิ่งขึ้น: การรวมกระบวนการพิจารณาช่วยลดความซ้ำซ้อนและลดความล่าช้า
• ข้อกำหนดการรับเข้าศึกษาที่ชัดเจนยิ่งขึ้น: มาตรฐานที่ได้รับการปรับปรุงใหม่ทำให้การพิจารณาข้อพิพาทที่เข้าข่ายเป็นไปได้ง่ายขึ้น

Wagevoe สร้างระบบการระงับข้อพิพาทแบบใหม่ (กฎเกณฑ์ออกแบบมาโดยเฉพาะสำหรับบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

โครงการนี้มอบเครื่องมือที่เป็นรูปธรรมสำหรับการแก้ไขข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องผ่านกระบวนการทางศาลที่ยืดเยื้อ

การปฏิรูปนี้เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อวิสาหกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง ซึ่งก่อนหน้านี้ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้วิธีแก้ไขที่ยุ่งยากและมีค่าใช้จ่ายสูงผ่านกระบวนการสอบสวน

บทบาทของข้อบังคับบริษัทและข้อตกลงผู้ถือหุ้น

บริษัท ของคุณ ข้อบังคับของ บริษัท จัดตั้งโครงสร้างการปกครองขั้นพื้นฐานภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์

เอกสารเหล่านี้กำหนดเกณฑ์การลงคะแนน ข้อจำกัดในการโอนหุ้น และขั้นตอนการตัดสินใจ ซึ่งเป็นตัวกำหนดว่าข้อพิพาทจะเกิดขึ้นและได้รับการแก้ไขอย่างไร

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นส่วนเสริมของข้อบังคับบริษัท โดยมีการจัดทำข้อตกลงทางสัญญาเพิ่มเติม

โดยทั่วไป ข้อตกลงเหล่านี้จะกล่าวถึงกลไกการแก้ไขปัญหาความขัดแย้ง ข้อกำหนดการซื้อขาย และข้อกำหนดการระงับข้อพิพาท

ข้อกำหนดทั่วไปประกอบด้วย:

• สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนสำหรับการโอนหุ้น
• สิทธิ์ในการเดินทางตามและลากไปด้วย
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการอนุญาโตตุลาการหรือการไกล่เกลี่ย
• ขั้นตอนการแก้ไขปัญหาภาวะชะงักงัน

ข้อบังคับบริษัทและข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ร่างขึ้นอย่างรอบคอบสามารถป้องกันข้อพิพาทหลายอย่างไม่ให้ไปถึงศาลได้

ข้อตกลงเหล่านี้กำหนดความคาดหวังที่ชัดเจนและจัดให้มีวิธีการแก้ไขตามสัญญาที่ทำงานควบคู่ไปกับการคุ้มครองตามกฎหมายใน DCC

สัญญาระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโฮลดิ้งสัญชาติเนเธอร์แลนด์ ควรระบุอย่างชัดเจนว่ากลไกการระงับข้อพิพาทใดที่จะนำมาใช้

การปฏิรูป Wagevoe ทำให้กระบวนการพิจารณาคดีของเนเธอร์แลนด์มีความน่าสนใจมากขึ้นสำหรับการแก้ไขข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นข้ามพรมแดนอย่างมีประสิทธิภาพ

แผนที่เส้นทางทีละขั้นตอน: จากการเตือนภัยสู่หอการค้าองค์กร

การสังเกตสัญญาณแรกของปัญหาและรู้ว่าเมื่อใดควรแจ้งให้ผู้บริหารระดับสูงทราบ จะช่วยประหยัดเวลา เงิน และรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจได้

เส้นทางจากความตึงเครียดในช่วงแรกไปสู่กระบวนการอย่างเป็นทางการที่หอการค้าวิสาหกิจเป็นไปตามลำดับที่คาดเดาได้: สังเกตสัญญาณเตือน พยายามเจรจาหรือไกล่เกลี่ย และหลังจากนั้นจึงค่อยเริ่มกระบวนการ การระงับข้อพิพาทอย่างเป็นทางการ ขั้นตอน

สัญญาณเตือนล่วงหน้าและการป้องกัน

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่มักมีสัญญาณบ่งบอกล่วงหน้าหลายสัปดาห์หรือหลายเดือน

ความผิดปกติทางการเงินมักปรากฏให้เห็นก่อน เช่น การหยุดจ่ายเงินปันผลกะทันหันทั้งที่กำไรดี ใบแจ้งหนี้จากบริษัทในเครือเพิ่มจำนวนขึ้น หรือการปรับงบดุลทำให้มูลค่าหุ้นลดลงก่อนที่จะมีการเสนอซื้อกิจการ

ปัญหาด้านการกำกับดูแลกิจการมักตามมาติดๆ เช่น กรรมการผู้จัดการไม่มาประชุมสามัญประจำปี รายงานการประชุมคณะกรรมการไม่ชัดเจนหรือหายไปเลย และรายงานทางการเงินมาล่าช้าหรือไม่มาเลย

รูปแบบการสื่อสารก็เปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกัน

หากคุณพบว่าตัวเองถูกกีดกันออกจากกลุ่มสนทนาทางอีเมล ถูกล็อกไม่ให้เข้าถึงห้องเก็บข้อมูล หรือถูกตัดขาดจากการอัปเดตข้อมูลการดำเนินงาน นั่นหมายความว่าความสัมพันธ์ได้เปลี่ยนจากความไม่เห็นด้วยไปเป็นการขัดขวางแล้ว

ในกิจการร่วมทุนแบบ 50/50 สัญญาณเตือนเหล่านี้มักเกิดขึ้นพร้อมกับภาวะชะงักงันเชิงกลยุทธ์ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายไม่ยอมอนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญ ส่งผลให้งบประมาณและการจ้างงานหยุดชะงัก

วิธีป้องกันที่ดีที่สุดคือการระบุไว้ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัท

กำหนดเงื่อนไขการแก้ไขปัญหาความขัดแย้ง (ระยะเวลาการสงบสติอารมณ์ตามด้วยกลไกการซื้อขาย) เกณฑ์เสียงข้างมากพิเศษสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญ และสูตรการประเมินมูลค่าที่ชัดเจน

จัดประชุม "ตรวจสอบสุขภาพ" ประจำปีแยกต่างหากจากการประชุมสามัญประจำปีตามกฎหมาย เพื่อให้สามารถตรวจพบข้อร้องเรียนได้ตั้งแต่เนิ่นๆ

บันทึกทุกข้อกังวลแบบเรียลไทม์ ศาลดัตช์ให้ความสำคัญกับหลักฐานที่บันทึกไว้ในขณะนั้นมากกว่าการสร้างเรื่องขึ้นใหม่ในภายหลัง

การเจรจาต่อรองและการไกล่เกลี่ย

เมื่อมีสัญญาณเตือนปรากฏขึ้น การเจรจาโดยตรงควรเป็นขั้นตอนแรกของคุณ

ตกลงกฎเกณฑ์พื้นฐาน เช่น การรักษาความลับ ประธานการประชุมที่เป็นกลาง และกำหนดเวลาในการประชุม พร้อมทั้งแลกเปลี่ยนเอกสารสำคัญก่อนการประชุม

คำนวณ BATNA (ทางเลือกที่ดีที่สุดนอกเหนือจากการเจรจาต่อรอง) โดยประเมินค่าใช้จ่าย ความล่าช้า และการเผยแพร่ข่าวสารของกระบวนการทางศาล

ใช้แผนผังการตัดสินใจเพื่อกำหนดผลลัพธ์ที่เป็นไปได้และระบุพื้นที่ประนีประนอม

หากการเจรจาแบบเผชิญหน้าไม่เป็นผลสำเร็จ ให้เปลี่ยนไปใช้วิธีอื่น การไกล่เกลี่ยอย่างเป็นทางการ ภายใต้กฎของสหพันธ์การไกล่เกลี่ยแห่งเนเธอร์แลนด์ (MfN)

คุณจะต้องเลือกผู้ไกล่เกลี่ยที่ได้รับการรับรอง ยื่นเอกสารแสดงจุดยืนโดยย่อ (ไม่เกินสิบหน้า) และเข้าร่วมการประชุมร่วมและการประชุมกลุ่มย่อย

โดยทั่วไปกระบวนการทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในสี่สัปดาห์และมีค่าใช้จ่ายประมาณ 3,000 ยูโรสำหรับค่าธรรมเนียมผู้ไกล่เกลี่ย ซึ่งน้อยกว่าการฟ้องร้องดำเนินคดีมาก

ตั้งแต่ปี 2025 เป็นต้นไป กฎหมายว่าด้วยการระงับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นฉบับใหม่กำหนดให้การไกล่เกลี่ยเป็นข้อบังคับก่อนการยื่นฟ้องต่อศาลส่วนใหญ่

ถึงแม้การเจรจาจะล้มเหลว ความพยายามดังกล่าวก็แสดงให้เห็นถึงความสมเหตุสมผลต่อหอการค้า และช่วยรักษาสิทธิ์ของคุณในการเรียกร้องค่าใช้จ่ายทางกฎหมายในภายหลัง

การไกล่เกลี่ยจะรักษาความลับ ปกป้องความสัมพันธ์ทางการค้า และช่วยให้คุณควบคุมเรื่องราวได้

การยกระดับไปสู่กระบวนการระงับข้อพิพาทอย่างเป็นทางการ

เมื่อการเจรจาและการไกล่เกลี่ยล้มเหลว กฎหมายดัตช์มีแนวทางอย่างเป็นทางการสามทาง ขึ้นอยู่กับความเร่งด่วนและสถานการณ์:

การเพิกถอนหรือการระงับมติ (Article 2:15 DCC): หากมติของผู้ถือหุ้นขัดต่อกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท หรือหลักการของความสมเหตุสมผลและความยุติธรรม คุณสามารถยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งเพื่อคัดค้านได้

ใช้กระบวนการสรุป (kort geding) เพื่อระงับมติดังกล่าวทันทีในระหว่างที่คดีหลักดำเนินต่อไป

การดำเนินการถอนตัวหรือขับไล่ (Articles 2:343–2:336 DCC): เมื่อสิทธิของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นได้รับผลกระทบจนถึงจุดที่การถือครองหุ้นต่อไปไม่สมเหตุสมผล คุณสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อบังคับให้มีการซื้อหุ้นคืนได้

ผู้พิพากษาจะเป็นผู้กำหนดมูลค่าที่ยุติธรรม โดยมักจะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระมาตรวจสอบด้วย

ขั้นตอนการออกจากบริษัทนี้เหมาะสำหรับชนกลุ่มน้อยที่ติดอยู่ในบริษัทที่มีปัญหา

ขั้นตอนการสอบสวนที่หอการค้าวิสาหกิจเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพสูงสุดนี้ต้องการเงินทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 10% (หรือหุ้นมูลค่า 225,000 ยูโรในบริษัทจำกัด)

ยื่นคำร้องต่อหอการค้าวิสาหกิจแห่ง... Amsterdam ศาลอุทธรณ์กล่าวหาว่ามีการบริหารจัดการที่ผิดพลาด

หากหอการค้าพบหลักฐานที่เพียงพอ ก็จะสั่งให้มีการสอบสวนและสามารถใช้มาตรการเร่งด่วนได้ เช่น การแต่งตั้งกรรมการอิสระ การโอนสิทธิ์ออกเสียง หรือการระงับการตัดสินใจ

การสอบสวนมักนำไปสู่การเจรจาซื้อกิจการภายใต้เงื่อนไขที่ศาลกำกับดูแล

แต่ละเส้นทางมีเกณฑ์ ระยะเวลา และวิธีการแก้ไขที่แตกต่างกัน

ควรขอคำปรึกษาทางกฎหมายอย่างทันท่วงทีเพื่อเลือกขั้นตอนที่เหมาะสมกับอำนาจต่อรองและเป้าหมายของคุณ

ขั้นตอนการดำเนินงานและขั้นตอนสำคัญของหอการค้าวิสาหกิจ

ศาลส่งเสริมวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) ทำหน้าที่เป็นศาลเฉพาะทางภายใน Amsterdam ศาลอุทธรณ์ที่พิจารณาข้อพิพาทของบริษัทโดยใช้ขั้นตอนที่แตกต่างออกไป

กระบวนการสอบสวน (enquêteprocedure) และกลไกการระงับข้อพิพาทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่เป็นระบบในการแก้ไขปัญหาการบริหารจัดการที่ผิดพลาดและสถานการณ์ที่ติดขัด

ขอบเขตอำนาจและความเชี่ยวชาญของหอการค้าวิสาหกิจ

หอการค้าวิสาหกิจทำหน้าที่เป็นศูนย์บริการครบวงจรสำหรับข้อพิพาททางธุรกิจของบริษัทในเนเธอร์แลนด์

ศาลเฉพาะทางแห่งนี้มีอำนาจพิจารณาคดีแต่เพียงผู้เดียวในเรื่องการสอบสวน ข้อพิพาทเกี่ยวกับงบการเงินประจำปี และการซื้อกิจการ

คุณสามารถนำเรื่องต่างๆ เข้าสู่กระบวนการพิจารณาของหอการค้าวิสาหกิจได้ เมื่อเกิดข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือภายในบริษัทเอง

ห้องดังกล่าวเปิดทำการเฉพาะที่ Amsterdam ศาลอุทธรณ์ แตกต่างจากข้อพิพาททางการค้าทั่วไปที่เริ่มต้นในระดับศาลชั้นต้น

ศาลธุรกิจจัดการกระบวนการพิจารณาคดีหลัก 3 ประเภท ได้แก่:

• Enquêteprocedure (กระบวนการสอบสวน)
• ขั้นตอนบัญชีประจำปี (jaarrekeningprocedure)
• การดำเนินการซื้อคืน (uitkooppprocedure)

ผู้พิพากษามีความเชี่ยวชาญอย่างลึกซึ้งในกฎหมายบริษัท

ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านนี้ช่วยให้พวกเขาสามารถเข้าใจข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน ประเด็นด้านการกำกับดูแลกิจการ และการประเมินมูลค่าธุรกิจได้

ขั้นตอนการดำเนินการ (Inquiry Proceeding)

กระบวนการสอบสวนเริ่มต้นเมื่อคุณยื่นคำร้อง (enquêteverzoek) โดยอ้างเหตุผลที่ถูกต้องในการตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายที่ถูกต้อง คุณต้องมีส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทมากพอที่จะยื่นคำร้องนี้ได้

สภาส่งเสริมวิสาหกิจจะพิจารณาก่อนว่าคำร้องของคุณมีเหตุผลที่สมควรในการตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่เหมาะสมหรือไม่ คุณต้องสนับสนุนข้อกล่าวอ้างของคุณด้วยหลักฐานที่แสดงถึงการกระทำผิดที่อาจเกิดขึ้น

A ทนายความ บริษัท ควรเตรียมคำร้องให้พร้อมเพื่อเพิ่มโอกาสประสบความสำเร็จ หากหอการค้าพบว่ามีเหตุผลสมควร ก็จะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระมาตรวจสอบกิจการของบริษัท

โดยทั่วไปผู้เชี่ยวชาญจะมีประสบการณ์ด้านกฎหมายบริษัทและความรู้ที่เกี่ยวข้องในอุตสาหกรรมนั้นๆ บริษัทมักจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการสืบสวน เว้นแต่ว่าคำร้องนั้นพิสูจน์ได้ว่าไม่มีมูลความจริง

กระบวนการดังกล่าวให้อำนาจอย่างกว้างขวางแก่หอการค้าวิสาหกิจ ซึ่งสามารถสั่งพักงานหรือปลดกรรมการ จำกัดสิทธิในการออกเสียง หรือใช้มาตรการชั่วคราวอื่นๆ ได้

ในกรณีฉุกเฉิน เช่น กรณีต้องสงสัยว่ามีการทุจริตทางการเงิน คุณสามารถขอความช่วยเหลือชั่วคราวได้ทันที โดยปกติแล้วกระบวนการทั่วไปมักใช้เวลามากกว่าหนึ่งปีจึงจะแล้วเสร็จ

สถานการณ์ฉุกเฉินจะได้รับการจัดการอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น

ขั้นตอนการระงับข้อพิพาท: การออกและการขับไล่

กฎระเบียบการระงับข้อพิพาท (geschillenregeling) เป็นกลไกที่ช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถถอนตัวออกจากบริษัทได้เมื่อความขัดแย้งภายในไม่สามารถแก้ไขได้ กระบวนการนี้มักดำเนินการควบคู่ไปกับกระบวนการสอบสวน

สำนักงานกำกับดูแลกิจการสามารถสั่งให้ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นอีกรายหนึ่งได้ กรณีนี้มักเกิดขึ้นเมื่อกระบวนการตรวจสอบพบว่ามีการบริหารจัดการที่ผิดพลาดอย่างร้ายแรง หรือความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นแตกหักอย่างแก้ไขไม่ได้

หอการค้าจะกำหนดมูลค่าหุ้นที่เป็นธรรมโดยใช้หลักเกณฑ์ของตนเอง โดยทั่วไปผู้เชี่ยวชาญจะประเมินมูลค่าบริษัทโดยใช้วิธีการประเมินมูลค่าธุรกิจมาตรฐาน

คุณสามารถเริ่มกระบวนการซื้อหุ้นคืนได้ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย สภาส่งเสริมวิสาหกิจจะเป็นผู้ตัดสินว่าใครต้องออกจากบริษัทและใครยังคงอยู่ โดยพิจารณาจากสถานการณ์และฝ่ายใดเป็นสาเหตุของการแตกแยก

กลไกสำหรับการถอนตัวของผู้ถือหุ้นและการซื้อหุ้นคืนโดยบังคับ

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดทางออกหลักสองทางเมื่อข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นถึงจุดแตกหัก: ถูกบังคับให้ไล่ออก (uitstating) และ การซื้อกิจการโดยบังคับกลไกทั้งสองมีเป้าหมายเพื่อแก้ไขปัญหาความขัดแย้งโดยการขับไล่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งออกจากบริษัท โดยศาลจะเป็นผู้กำหนดค่าชดเชยที่เป็นธรรมและจัดการข้อเรียกร้องที่เกี่ยวข้อง เช่น เงินกู้ของผู้ถือหุ้นหรือสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน

เหตุผลในการขับไล่และออกจากสถาบัน

ตามมาตรา 2:336 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ผู้ถือหุ้นที่มีทุนอย่างน้อยหนึ่งในสามของบริษัทสามารถยื่นคำร้องต่อศาลธุรกิจเพื่อขับไล่ผู้ถือหุ้นรายอื่นได้ ศาลจะอนุมัติการขับไล่ก็ต่อเมื่อพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นนั้นก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อผลประโยชน์ของบริษัทเท่านั้น

พฤติกรรมดังกล่าวต้องเกี่ยวข้องโดยตรงกับบทบาทของพวกเขาในฐานะผู้ถือหุ้น ไม่ใช่เพียงแค่ในฐานะกรรมการหรือพนักงาน ตัวอย่างทั่วไป ได้แก่ การขัดขวางการตัดสินใจที่สำคัญ การละเมิดข้อตกลงของผู้ถือหุ้น หรือการใช้สิทธิออกเสียงในทางที่ผิด

ศาลอาจพิจารณาถึงความเสียหายทางอ้อมด้วย เช่น กิจกรรมทางธุรกิจที่แข่งขันกันซึ่งสร้างความเสียหายแก่บริษัท มาตรา 2:343 กำหนดทางเลือกตรงกันข้ามไว้ คือ การบังคับซื้อกิจการ

ผู้ถือหุ้นรายใดก็ตามที่ได้รับความเสียหายอย่างร้ายแรงจากการกระทำของผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือจากบริษัทเอง สามารถร้องขอให้บริษัทซื้อหุ้นคืนได้ คุณไม่จำเป็นต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำเพื่อเริ่มกระบวนการนี้

ศาลสามารถกำหนดมาตรการชั่วคราวในระหว่างการดำเนินคดีได้ รวมถึงการระงับสิทธิในการออกเสียงหรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการบริหารจัดการ

ขั้นตอนการซื้อหุ้นคืนและการบีบให้ขายหุ้นออก

เมื่อหอการค้าวิสาหกิจรับคำร้องตามมาตรา 2:336 หรือ 2:343 แล้ว กระบวนการจะดำเนินไปอย่างรวดเร็วเมื่อเทียบกับการฟ้องร้องตามปกติ ศาลจะพิจารณาก่อนว่าเงื่อนไขตามกฎหมายครบถ้วนหรือไม่ จากนั้นจึงกำหนดราคาหุ้นและสั่งโอนหุ้น

ในกรณีการซื้อหุ้นคืนโดยบังคับ ฝ่ายที่เข้าซื้อหุ้นนั้นขึ้นอยู่กับสถานการณ์ โดยทั่วไปแล้วผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่จะได้รับหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกจากบริษัทไป แต่บริษัทเองก็อาจซื้อหุ้นเหล่านั้นได้เช่นกันหากได้รับอนุญาตตามกฎหมาย

มาตรา 2:343c กล่าวถึงขั้นตอนการบีบให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยออกจากบริษัทโดยเฉพาะ สำหรับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นอยู่แล้ว 95% ขึ้นไป วิธีการที่ง่ายขึ้นนี้ช่วยให้คุณสามารถบีบให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยออกจากบริษัทได้โดยไม่ต้องพิสูจน์ว่าเกิดความเสียหายร้ายแรง

ศาลสามารถรวมคดีความที่เกี่ยวข้องเข้าด้วยกันในกระบวนการพิจารณาเดียวกันได้ รวมถึงข้อพิพาทเกี่ยวกับเงินกู้ของผู้ถือหุ้น ใบรับฝากหลักทรัพย์ หรือความรับผิดของกรรมการ ผู้ถือใบรับฝากหลักทรัพย์มีสิทธิคล้ายคลึงกับผู้ถือหุ้นภายใต้บทบัญญัติเหล่านี้

การกำหนดราคาและการประเมินมูลค่า

ศาลจะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดที่เป็นธรรมเมื่อสั่งโอนหุ้น ผู้เชี่ยวชาญเหล่านี้จะพิจารณาถึงสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงฐานะทางการเงินของบริษัท แนวโน้มในอนาคต และข้อตกลงใดๆ ที่เคยมีมาก่อนระหว่างผู้ถือหุ้น

มาตรา 2:343c กำหนดให้ราคาหุ้นต้องสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นโดยไม่ใช้ส่วนลดสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในกรณีการซื้อหุ้นคืนโดยบังคับ ศาลไม่ผูกพันกับความเห็นของผู้เชี่ยวชาญและสามารถปรับการประเมินมูลค่าได้หากเห็นว่าไม่เป็นธรรมต่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอย่างชัดเจน

หากพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นที่ลาออกไปทำให้มูลค่าของบริษัทลดลง ศาลอาจสั่งให้จ่ายค่าชดเชยเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่ โดยปกติแล้ว วันที่ประเมินมูลค่าจะถูกกำหนดใกล้เคียงกับวันที่ศาลมีคำตัดสิน ไม่ใช่เมื่อข้อพิพาทเกิดขึ้นครั้งแรก

เงื่อนไขการชำระเงินและขั้นตอนการโอนเงินระบุไว้ในคำสั่งศาล โดยมีเหตุผลจำกัดสำหรับการอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา

มาตรการคุ้มครองและมาตรการชั่วคราวในข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น

หอการค้าสามารถออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเร่งด่วนเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นและป้องกันความเสียหายต่อบริษัทในระหว่างที่ข้อพิพาทกำลังดำเนินอยู่ มาตรการเหล่านี้รวมถึงการแต่งตั้ง... กรรมการอิสระ หรือผู้ดูแล รวมถึงการสั่งพักงานกรรมการ และออกคำสั่งห้ามเพื่อหยุดยั้งการกระทำที่เป็นอันตราย

มาตรการชั่วคราวโดยหอการค้า

หอการค้าสามารถให้เงินสนับสนุนได้ การบรรเทาชั่วคราว ขอความช่วยเหลือได้อย่างรวดเร็วเมื่อคุณต้องการปกป้องผลประโยชน์ของคุณในระหว่างข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น คุณไม่จำเป็นต้องรอให้กระบวนการสอบสวนเสร็จสิ้นสมบูรณ์ก่อนจึงจะได้รับความช่วยเหลือ

ศาลสามารถออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเพื่อป้องกันความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทหรือสถานะผู้ถือหุ้นของคุณได้ คำสั่งคุ้มครองเหล่านี้มีให้ใช้เมื่อมีสถานการณ์เร่งด่วนที่อาจส่งผลกระทบต่อความต่อเนื่องของบริษัทหรือสิทธิของคุณในฐานะผู้ถือหุ้น

คุณต้องแสดงให้เห็นว่าการรอการตัดสินใจขั้นสุดท้ายจะก่อให้เกิดปัญหาอย่างร้ายแรง กฎหมาย Wagevoe ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2025 ได้ขยายขอบเขตของมาตรการชั่วคราว

ขณะนี้หอการค้ามีอำนาจมากขึ้นในการดำเนินการอย่างรวดเร็วและใช้มาตรการชั่วคราว คุณสามารถร้องขอมาตรการเหล่านี้ได้ตั้งแต่เริ่มต้นกระบวนการ หรือแม้กระทั่งก่อนยื่นคำขอสอบสวนฉบับเต็ม

มาตรการชั่วคราวทั่วไป ได้แก่ การระงับการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ การป้องกันการโอนสินทรัพย์ หรือการขัดขวางการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัทที่เสนอ ศาลจะพิจารณาผลประโยชน์ของคุณเทียบกับความจำเป็นของบริษัทในการดำเนินงานตามปกติ

การแต่งตั้งกรรมการอิสระและผู้ดูแลผลประโยชน์

หอการค้าวิสาหกิจสามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระหรือผู้ดูแลเพื่อแก้ไขปัญหาความขัดแย้งและปกป้องผู้ถือหุ้นรายย่อย มาตรการนี้ได้ผลดีเมื่อความขัดแย้งด้านการบริหารจัดการทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินงานได้อย่างราบรื่น

กรรมการอิสระจะเข้าร่วมคณะกรรมการบริษัทเป็นการชั่วคราว โดยมีสิทธิออกเสียงเต็มที่ พวกเขาจะช่วยในการตัดสินใจเมื่อผู้ถือหุ้นหรือกรรมการที่มีอยู่ไม่สามารถตกลงกันได้

ศาลจะเลือกบุคคลที่เป็นกลางซึ่งมีความเข้าใจในธุรกิจและสามารถทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทได้ ผู้ดูแลทรัพย์สินนั้นแตกต่างจากกรรมการอิสระ

พวกเขามีหน้าที่ดูแลหุ้นหรือสิทธิออกเสียงเฉพาะเจาะจงโดยไม่ต้องเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริหาร คุณอาจพบเห็นกรณีเช่นนี้เมื่อมีการใช้สิทธิออกเสียงในทางที่ผิด หรือเมื่อผู้ถือหุ้นต้องการการคุ้มครองในระหว่างกระบวนการซื้อกิจการ

ผู้ดูแลทรัพย์สินจะใช้สิทธิออกเสียงที่เกี่ยวข้องกับหุ้นบางส่วนตามคำสั่งของศาล การแต่งตั้งเหล่านี้เป็นการแต่งตั้งชั่วคราว

ข้อตกลงเหล่านี้จะมีผลบังคับใช้จนกว่าข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องจะได้รับการแก้ไข หรือจนกว่าศาลจะตัดสินว่าไม่จำเป็นอีกต่อไป

การพักงานกรรมการและคำสั่งห้าม

หอการค้าเพื่อผู้ประกอบการสามารถสั่งพักงานกรรมการที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทของคุณหรือละเมิดหน้าที่ได้ นี่เป็นหนึ่งในมาตรการชั่วคราวที่เข้มงวดที่สุดที่คุณสามารถใช้ได้

A การพักงานของผู้อำนวยการ เพิกถอนอำนาจในการกระทำการใดๆ ในนามของบริษัท คุณอาจต้องการขอเพิกถอนอำนาจนี้เมื่อกรรมการบริษัทใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางที่ผิด ละเลยสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือตัดสินใจที่ส่งผลเสียต่อธุรกิจอย่างชัดเจน

กรรมการที่ถูกพักงานไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่บริหารได้จนกว่าศาลจะยกเลิกคำสั่งพักงาน คำสั่งศาลจะป้องกันไม่ให้มีการกระทำบางอย่างเกิดขึ้น

คุณสามารถขอคำสั่งศาลเพื่อระงับธุรกรรมที่เสนอไว้ ป้องกันการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท หรือป้องกันการเลิกจ้างบุคลากรสำคัญได้ ศาลจะออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเมื่อการปล่อยให้ดำเนินการต่อไปจะก่อให้เกิดความเสียหายที่ยากจะแก้ไขได้

สำนักงานส่งเสริมธุรกิจจะพิจารณาหลายปัจจัยก่อนที่จะอนุมัติการระงับหรือคำสั่งห้าม ซึ่งรวมถึงความเร่งด่วนของสถานการณ์ของคุณ ความน่าจะเป็นที่จะเกิดความเสียหาย และว่ามาตรการอื่น ๆ จะเพียงพอหรือไม่

คุณต้องแสดงหลักฐานที่ชัดเจนเพื่อสนับสนุนคำขอของคุณ

ข้อควรพิจารณาในทางปฏิบัติและคำแนะนำเชิงกลยุทธ์

หอการค้าเพื่อผู้ประกอบการมีเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพสำหรับการแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น แต่ความสำเร็จขึ้นอยู่กับการปฏิบัติตามข้อกำหนดเฉพาะและดำเนินการเชิงรุก การทำความเข้าใจเกณฑ์การยอมรับ การร่างข้อตกลงที่ครอบคลุม และการตระหนักถึงผลกระทบในระดับสากล จะช่วยเสริมสร้างสถานะของคุณก่อนที่ความขัดแย้งจะบานปลาย

ข้อกำหนดด้านการรับเข้าพิจารณาและขั้นตอนการดำเนินการ

คุณต้องมีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ที่กำหนดเพื่อยื่นเรื่องร้องเรียนต่อหอการค้า หากบริษัทของคุณมีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 22.5 ล้านยูโร คุณต้องมีหุ้นหรือใบรับฝากหลักทรัพย์อย่างน้อย 10%

สำหรับบริษัทที่มีสัดส่วนหุ้นเกินเกณฑ์นี้ ข้อกำหนดจะลดลงเหลือ 1% ของหุ้นทั้งหมด ส่วนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะมีกฎเกณฑ์ที่แตกต่างออกไป

คุณสามารถมีคุณสมบัติได้หากมีสัดส่วนการถือหุ้น 1% ของทุนจดทะเบียน หรือหุ้นที่มีมูลค่าอย่างน้อย 20 ล้านยูโร แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

บุคคลสำคัญที่มีอำนาจในการเริ่มต้นกระบวนการทางกฎหมาย:

• ผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบรับฝากหลักทรัพย์ที่ตรงตามเกณฑ์ที่กำหนด
• บริษัทเอง โดยผ่านคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการกำกับดูแล
• ผู้ดูแลทรัพย์สินในคดีล้มละลาย

กฎหมาย Wagevoe ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 ได้รวมกระบวนการระงับข้อพิพาททั้งหมดไว้ในหอการค้าวิสาหกิจ คุณไม่จำเป็นต้องไปติดต่อศาลหลายแห่งสำหรับข้อพิพาทในประเด็นต่างๆ อีกต่อไป

คุณควรเตรียมเอกสารที่แสดงให้เห็นถึง “เหตุผลที่สมควรที่จะตั้งข้อสงสัยในนโยบายที่ถูกต้อง” เมื่อเริ่มกระบวนการสอบสวน ศาลจะตรวจสอบว่ามีการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ และผลประโยชน์ของคุณในฐานะผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหายอย่างร้ายแรงหรือไม่

การร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่แข็งแกร่ง

ของคุณ ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่เป็นด่านแรกในการป้องกันข้อพิพาท ควรมีข้อกำหนดที่ชัดเจนสำหรับ การลาออกโดยสมัครใจ กลไกที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นถอนตัวได้โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการทางศาล

ข้อกำหนดที่สำคัญควรครอบคลุมถึง:

• ข้อกำหนดการซื้อขาย ด้วยวิธีการประเมินมูลค่าที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
• การแก้ไขปัญหาการติดขัด ขั้นตอนต่างๆ ก่อนที่ข้อพิพาทจะบานปลาย
• ข้อผูกพันห้ามแข่งขัน ที่ช่วยปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทหลังจากที่ผู้ถือหุ้นถอนตัวออกไป
• ข้อจำกัดในการโอน ที่รักษาการควบคุมการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์

กลไกการประเมินมูลค่าจำเป็นต้องได้รับการพิจารณาเป็นพิเศษ โปรดระบุว่าคุณจะใช้มูลค่าตามบัญชี มูลค่าตลาดที่เป็นธรรม หรือวิธีการคำนวณตามสูตร

แนวทางล่าสุดของหอการค้าเน้นย้ำถึงกระบวนการประเมินมูลค่าที่โปร่งใส ดังนั้นจึงควรบันทึกวิธีการของคุณอย่างชัดเจน สิทธิในการร่วมลงทุนและการลากจูงช่วยป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยขัดขวางการออกจากธุรกิจเชิงกลยุทธ์ ในขณะเดียวกันก็ปกป้องพวกเขาจากการถูกโดดเดี่ยวโดยไม่เต็มใจ

คุณควรปรับสิทธิ์เหล่านี้ให้เหมาะสมกับโครงสร้างการเป็นเจ้าของเฉพาะของบริษัทของคุณ รวมถึงขั้นตอนการระงับข้อพิพาทที่ต้องมีการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการก่อนที่จะขึ้นศาล

ข้อกำหนดเหล่านี้แสดงถึงความสุจริตใจ และอาจช่วยลดค่าใช้จ่ายทางกฎหมายหากเกิดข้อพิพาทขึ้น

ธุรกิจระหว่างประเทศและผลกระทบข้ามพรมแดน

บริษัทโฮลดิ้งของเนเธอร์แลนด์มักทำหน้าที่เป็นตัวกลางสำหรับ ธุรกิจระหว่างประเทศ การดำเนินงานทั่วทั้งยุโรปและที่อื่นๆ เขตอำนาจศาลของหอการค้าเพื่อวิสาหกิจครอบคลุมถึงข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างเหล่านี้ ทำให้เป็นเวทีที่มีคุณค่าสำหรับการแก้ไขข้อขัดแย้งข้ามพรมแดน

คุณจะได้รับประโยชน์จากชื่อเสียงของเนเธอร์แลนด์ในฐานะเขตอำนาจศาลที่เป็นกลางและเป็นมิตรต่อธุรกิจ หอการค้าวิสาหกิจมีประวัติที่ได้รับการยอมรับในการอำนวยความสะดวกในการระงับข้อพิพาทระหว่างประเทศที่มีมูลค่าสูง โดยมักผ่านกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากศาลซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ไกล่เกลี่ย

ผู้ถือหุ้นต่างชาติควรเข้าใจว่ากฎหมายของเนเธอร์แลนด์ใช้บังคับกับข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์ ไม่ว่าคุณจะตั้งอยู่ที่ใดก็ตาม ซึ่งรวมถึงบริษัทที่จดทะเบียนในเนเธอร์แลนด์แต่ดำเนินธุรกิจหลักในต่างประเทศด้วย

แนวทางการให้บริการแบบครบวงจรภายใต้กฎหมาย Wagevoe ช่วยเสริมสร้างสถานะของนักลงทุนต่างชาติ คุณสามารถแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นทุกแง่มุมได้ในศาลเฉพาะทางแห่งเดียว แทนที่จะต้องดำเนินคดีคู่ขนานในหลายเขตอำนาจศาล

วิธีนี้ช่วยลดความซับซ้อนและค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย พร้อมทั้งให้คำตัดสินที่สอดคล้องกัน

การสร้างความมั่นคงทางกฎหมายและการเตรียมความพร้อมด้านการกำกับดูแลกิจการสำหรับอนาคต

ความแน่นอนทางกฎหมาย ปรับปรุงดีขึ้นอย่างมากภายใต้กรอบการทำงานใหม่ ความเชี่ยวชาญของหอการค้าวิสาหกิจในด้านนี้ การกำกับดูแลกิจการ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวหมายความว่าคุณจะได้รับผลลัพธ์ที่คาดการณ์ได้มากขึ้นโดยอิงจากแบบอย่างที่เคยมีมาก่อน

ตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับกลไกการระงับข้อพิพาทในปัจจุบัน เอกสารการกำกับดูแลควรอ้างอิงถึงเขตอำนาจศาลของหอการค้าอย่างชัดเจนและยอมรับระบอบค่าจ้าง (Wagevoe)

เสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้น ต้องมีการสื่อสารอย่างโปร่งใสเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัท บันทึกการตัดสินใจของคณะกรรมการอย่างละเอียดถี่ถ้วน และเก็บรักษาบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน

เอกสารเหล่านี้จะกลายเป็นหลักฐานสำคัญหากข้อพิพาทไปถึงหอการค้าวิสาหกิจ พิจารณาการนำไปใช้:

มาตรการกำกับดูแล	ประโยชน์
การอัปเดตข้อมูลผู้ถือหุ้นเป็นประจำ	ลดความไม่สมมาตรของข้อมูล
นโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ชัดเจน	จัดการความคาดหวัง
ขั้นตอนการยกระดับที่กำหนดไว้	ป้องกันการฟ้องร้องก่อนกำหนด
สมาชิกคณะกรรมการอิสระ	ให้มุมมองที่เป็นกลาง

ปัจจุบัน สำนักงานกำกับดูแลกิจการสามารถพิจารณาพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นในบทบาทอื่นๆ เมื่อประเมินผลประโยชน์ได้แล้ว หากคุณดำรงตำแหน่งทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการ โปรดรักษาขอบเขตที่ชัดเจนระหว่างบทบาทเหล่านี้

การกระทำของคุณในฐานะกรรมการหรือบุคคลทั่วไปอาจส่งผลกระทบต่อกระบวนการซื้อกิจการ วางแผนเรื่องการสืบทอดตำแหน่งและการออกจากธุรกิจก่อนที่จะกลายเป็นเรื่องเร่งด่วน

ระบบค่าจ้าง Wagevoe ทำให้การโอนเงินแบบบังคับเป็นไปได้ แต่การจัดการโดยสมัครใจยังคงมีประสิทธิภาพด้านต้นทุนมากกว่า ของคุณ กรอบการกำกับดูแล ควรคาดการณ์ถึงการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์และจัดเตรียมแนวทางที่เป็นระบบสำหรับเรื่องดังกล่าว ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น เพื่อวิวัฒนาการหรือสลายไป

คำถามที่พบบ่อย

กฎหมายของเนเธอร์แลนด์กำหนดขั้นตอนและสิทธิเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่เผชิญกับความขัดแย้ง โดยกฎระเบียบใหม่ที่จะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่เดือนมกราคม 2025 จะทำให้กระบวนการดังกล่าวรวดเร็วและเข้าถึงได้ง่ายขึ้นผ่านทางหอการค้าวิสาหกิจ

ขั้นตอนเบื้องต้นในการแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์มีอะไรบ้าง?

ก่อนอื่น คุณควรตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทและข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น เอกสารเหล่านี้มักมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาท ซึ่งระบุขั้นตอนที่คุณต้องปฏิบัติตาม

โดยทั่วไปแล้ว ขั้นตอนต่อไปคือการสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ความขัดแย้งหลายอย่างเกิดขึ้นจากความเข้าใจผิดหรือความคาดหวังที่ไม่ชัดเจน ซึ่งสามารถแก้ไขได้ด้วยการพูดคุยอย่างตรงไปตรงมา

คุณควรบันทึกการสื่อสารทั้งหมดและเก็บรักษาบันทึกเกี่ยวกับเรื่องที่โต้แย้งกัน เอกสารเหล่านี้จะมีความสำคัญหากข้อพิพาทบานปลายไปสู่กระบวนการทางกฎหมายอย่างเป็นทางการ

ระบบกฎหมายของเนเธอร์แลนด์มีแนวทางอย่างไรในการจัดการกับข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้น?

ระบบกฎหมายของเนเธอร์แลนด์ในปัจจุบันมุ่งเน้นการระงับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นไปที่ศาลธุรกิจ (Enterprise Chamber) ซึ่งเป็นศาลเฉพาะทางที่จัดการข้อขัดแย้งของบริษัท ตั้งแต่เดือนมกราคม 2025 กฎหมายใหม่ที่เรียกว่า “geschillenregeling” ได้ปรับปรุงกระบวนการให้รวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ระบบนี้ทำงานบนหลักการ “เขาออก หรือฉันออก” ซึ่งหมายความว่าคุณสามารถเลือกที่จะขับไล่ผู้ถือหุ้นที่มีปัญหาออกไป หรือขอให้บริษัทซื้อหุ้นของคุณคืนก็ได้

หอการค้าวิสาหกิจมีอำนาจในการข้ามขั้นตอนศาลชั้นต้นและจัดการคดีโดยตรง ซึ่งจะช่วยลดความล่าช้าและช่วยให้สามารถแก้ไขข้อขัดแย้งได้อย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น ซึ่งอาจส่งผลเสียต่อบริษัทได้หากไม่ดำเนินการเช่นนั้น

สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทดัตช์มีอะไรบ้าง?

คุณมีสิทธิ์ที่จะร้องขอให้ศาลบังคับซื้อหุ้นคืน หากผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือบริษัทได้กระทำการใดๆ ที่ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ของคุณอย่างร้ายแรง ศาลสามารถสั่งให้ผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่หรือบริษัทซื้อหุ้นของคุณคืนในราคาที่เป็นธรรมได้

ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีสัดส่วนการถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งในสามของทุนบริษัท สามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นออกจากบริษัทได้ กรณีนี้ใช้ได้เฉพาะเมื่อการกระทำของผู้ถือหุ้นรายนั้นก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อบริษัท

คุณต้องกระทำการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท ความรับผิดชอบของคุณรวมถึงการเข้าร่วมประชุมเมื่อได้รับการร้องขอ และไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมใดๆ ที่แข่งขันกับบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

เมื่อใดจึงเหมาะสมที่จะขอความช่วยเหลือจากหอการค้าเพื่อการพัฒนาวิสาหกิจในการแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น?

คุณควรพิจารณาขอความช่วยเหลือจากหอการค้าวิสาหกิจเมื่อเกิดความเสียหายร้ายแรงต่อตัวคุณเองหรือบริษัทของคุณ ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางธุรกิจที่แข่งขันกัน หรือเมื่อบริษัทถูกบริหารจัดการอย่างไม่เหมาะสม

หอการค้าเพื่อธุรกิจเป็นทางเลือกที่เหมาะสมเมื่อการแก้ไขปัญหาภายในองค์กรไม่ประสบผลสำเร็จ กฎระเบียบใหม่ปี 2025 กำหนดให้คุณต้องพยายามไกล่เกลี่ยในหลายกรณี ก่อนที่จะดำเนินการฟ้องร้องต่อศาล

คุณสามารถขอความช่วยเหลือจากหอการค้าวิสาหกิจได้เมื่อเกิดภาวะชะงักงันที่ขัดขวางการดำเนินงานของบริษัทอย่างราบรื่น ศาลอาจออกคำสั่งชั่วคราว เช่น การระงับสิทธิออกเสียง หรือการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารในระหว่างที่กำลังแก้ไขข้อพิพาท

มีวิธีการแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นใดบ้างผ่านทางหอการค้าเพื่อการพัฒนาวิสาหกิจ?

หอการค้าเพื่อผู้ประกอบการสามารถสั่งให้ผู้ถือหุ้นที่มีปัญหาออกจากบริษัทได้ มาตรการนี้ใช้ได้เมื่อพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นดังกล่าวสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อบริษัท รวมถึงการกระทำที่อยู่นอกเหนือบทบาทของตนในฐานะผู้ถือหุ้น

ศาลสามารถสั่งให้มีการซื้อหุ้นคืนโดยบังคับ ซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่หรือบริษัทต้องซื้อหุ้นของคุณในราคาที่เป็นธรรม ผู้เชี่ยวชาญอิสระจะให้คำแนะนำแก่ศาลเกี่ยวกับการประเมินมูลค่า แต่ศาลสามารถปรับราคาได้หากราคาเดิมไม่เป็นธรรมอย่างชัดเจน

มีมาตรการชั่วคราวที่สามารถนำมาใช้เพื่อปกป้องบริษัทในระหว่างการดำเนินคดี ซึ่งรวมถึงการระงับสิทธิในการออกเสียง การแต่งตั้งกรรมการชั่วคราว หรือการระงับการตัดสินใจด้านการบริหารบางประการ

หอการค้าเพื่อธุรกิจสามารถจัดการข้อเรียกร้องที่เกี่ยวข้องได้ภายในขั้นตอนเดียวกัน ซึ่งรวมถึงการเรียกร้องค่าเสียหายและประเด็นความรับผิดของกรรมการ

สามารถใช้วิธีการระงับข้อพิพาททางเลือกในกรณีความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นได้หรือไม่ และวิธีการเหล่านั้นแตกต่างจากกระบวนการทางกฎหมายอย่างเป็นทางการอย่างไร?

การไกล่เกลี่ยและการเจรจาต่อรองเป็นวิธีการที่มีให้ใช้และมักได้รับการสนับสนุนก่อนที่จะขึ้นศาล กฎระเบียบที่จะออกมาใหม่นี้จะทำให้... ความพยายามในการไกล่เกลี่ย เป็นข้อบังคับในคดีพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นหลายกรณี

โดยทั่วไปแล้ว การระงับข้อพิพาททางเลือกนั้นรวดเร็วและประหยัดกว่าการดำเนินคดีในศาล วิธีการเหล่านี้ยังช่วยให้คุณรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่อาจเสียหายได้จากการฟ้องร้องดำเนินคดีได้อีกด้วย

กระบวนการพิจารณาคดีผ่านทางหอการค้าเพื่อธุรกิจให้คำตัดสินที่มีผลผูกพันทางกฎหมายพร้อมกลไกการบังคับใช้ แม้ว่ากระบวนการใหม่ที่คล่องตัวกว่าจะเร็วกว่าเดิม แต่ก็ยังใช้เวลาและค่าใช้จ่ายมากกว่าการไกล่เกลี่ยที่ประสบความสำเร็จ

คุณสามารถรวม อนุญาโตตุลาการ ในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น คุณสามารถหลีกเลี่ยงการขึ้นศาลได้โดยสิ้นเชิง ซึ่งจะช่วยให้คุณมีความยืดหยุ่นในการออกแบบกระบวนการระงับข้อพิพาทที่เหมาะสมกับความต้องการทางธุรกิจเฉพาะของคุณ