ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นมักไม่เริ่มต้นด้วยการโต้เถียงใหญ่โต แต่เริ่มต้นด้วยรูปแบบที่เกิดขึ้นซ้ำๆ เช่น การตัดสินใจโดยไม่ปรึกษาหารือ การปิดกั้นการเข้าถึงข้อมูลทางการเงิน หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่แอบดูดมูลค่าบริษัทไปเงียบๆ กว่าที่ใครสักคนจะขอคำแนะนำเกี่ยวกับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ความไม่ไว้วางใจก็เกิดขึ้นมาหลายเดือนแล้ว และทางเลือกที่ดีที่สุดก็เหลือน้อยลงไปแล้ว การทำความเข้าใจทางเลือกของคุณภายใต้กฎหมายดัตช์จึงเป็นสิ่งสำคัญ กฎหมายบริษัท เริ่มต้นเร็วเป็นสิ่งสำคัญที่สุด
สิ่งที่ผมเห็นในทางปฏิบัติคือ ผู้ถือหุ้นมักรอจนนานเกินไปก่อนที่จะจัดการกับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ไม่ใช่เพราะความไม่ใส่ใจ แต่เพราะในตอนแรกความขัดแย้งดูเหมือนจะจัดการได้ และไม่มีใครอยากเป็นคนแรกที่ใช้กฎหมาย ผมเข้าใจเรื่องนั้น แต่สถานะทางกฎหมายของผู้ถือหุ้นรายย่อยจะอ่อนแอลงเรื่อยๆ เมื่อมีการตัดสินใจมากขึ้น เวลาผ่านไปนานขึ้น และความสัมพันธ์แย่ลงไปอีก การขอคำแนะนำตั้งแต่เนิ่นๆ มักไม่แพง แต่การขอคำแนะนำช้าเกินไปมักจะแพง
ด้านล่างนี้ ผมจะอธิบายขั้นตอนการยกระดับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นที่ผมพบเจอในทางปฏิบัติ ตั้งแต่ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นไปจนถึงหอการค้า และข้อพิจารณาทางกฎหมายที่เข้ามาเกี่ยวข้องในแต่ละขั้นตอน
วิธีแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น — ขั้นตอนที่ 1: ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น
ก่อนที่จะดำเนินการใดๆ ในข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ต้องมีการตรวจสอบข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (SHA) ก่อน ไม่ใช่เพื่อเป็นพิธีการ แต่เป็นจุดเริ่มต้นของทุกกลยุทธ์ คู่กรณีมักไม่ทราบว่าสถานะตามสัญญาของตนแข็งแกร่งเพียงใด จนกว่าจะมีคนตรวจสอบอย่างจริงจัง และ SHA มักมีข้อกำหนดที่ให้การคุ้มครองมากกว่าที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยคาดคิด
มีข้อกำหนดสี่ข้อที่สำคัญที่สุดในสถานการณ์ความขัดแย้ง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทจะกำหนดว่าคู่กรณีจำเป็นต้องพยายามไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการก่อนที่จะฟ้องร้องต่อศาลหรือไม่ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสมอภาคจะควบคุมสิ่งที่เกิดขึ้นเมื่อผลการลงคะแนนเสียงเท่ากันและบริษัทไม่สามารถดำเนินงานได้ตามปกติอีกต่อไป สิทธิในการขายและซื้อหุ้นจะให้สิทธิ์แก่คู่กรณีในการขายหรือซื้อในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าหรือราคาที่กำหนดโดยบุคคลที่สาม และสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลจะกำหนดว่าผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เข้าถึงข้อมูลการจัดการ ตัวเลขระหว่างกาล และเอกสารการประชุมมากน้อยเพียงใด
นอกเหนือจากข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) แล้ว กฎหมายยังให้การคุ้มครองเพิ่มเติมอีกชั้นหนึ่ง มาตรา 2:8 ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (DCC) กำหนดให้ผู้ถือหุ้น กรรมการ และบริษัทต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม มาตรฐานดังกล่าวไม่ใช่ทางเลือก แต่เป็นตัวกำหนดหน้าที่ในการให้ข้อมูล การประเมินการตัดสินใจ และคำถามที่ว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่มีอำนาจเหนือกว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือไม่ การตัดสินใจที่ขัดแย้งกับมาตรฐานดังกล่าวสามารถเพิกถอนได้ตามมาตรา 2:15 ของ DCC ซึ่งเป็นกระบวนการผ่านศาลทั่วไปที่อาจรวดเร็วและประหยัดกว่ากระบวนการเต็มรูปแบบของหอการค้า
จากการฝึกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทเทคโนโลยีแห่งหนึ่งพบว่า ข้อตกลงหุ้นกับผู้ถือหุ้น (SHA) ของตนมีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลที่คณะกรรมการบริษัทละเมิดมาเป็นเวลาสิบสองเดือนแล้ว คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธที่จะให้ข้อมูลตัวเลขระหว่างกาลและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ โดยอ้างว่าผู้ถือหุ้นรายนี้ "ไม่มีบทบาทในการดำเนินงาน"
โดยอาศัยข้อตกลง SHA และมาตรา 2:8 ของ DCC ได้มีการบังคับใช้แนวทางแก้ไขปัญหาโดยไม่ต้องขึ้นศาล โดยไม่ต้องมีกระบวนการทางศาล พร้อมทั้งให้สิทธิ์ในการเข้าถึงบันทึกการประชุมคณะกรรมการย้อนหลังไปสิบสองเดือน และมีการปรับโครงสร้างการแบ่งปันผลกำไร คณะกรรมการจะไม่ยอมให้สิทธิ์ในการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวโดยสมัครใจหากไม่มีการกำหนดพื้นฐานทางกฎหมายไว้อย่างชัดเจน
ขั้นตอนที่ 2: การไกล่เกลี่ย หากความสัมพันธ์ยังสามารถรักษาไว้ได้
เมื่อคู่กรณีสามารถทำงานร่วมกันได้ การไกล่เกลี่ยเป็นหนทางที่เร็วที่สุดที่จะนำไปสู่ผลลัพธ์ที่ยั่งยืนในข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้ไกล่เกลี่ยมืออาชีพจะช่วยแยกผลประโยชน์ออกจากจุดยืน เพราะสิ่งที่คู่กรณีบอกว่าต้องการ (เช่น การซื้อกิจการ การปลดกรรมการ การชดเชยความเสียหาย) มักแตกต่างอย่างมากจากสิ่งที่พวกเขาต้องการจริง ๆ (เช่น การยอมรับ ความโปร่งใส ราคาที่เป็นธรรม)
ข้อดีของการไกล่เกลี่ยข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นไม่ได้มีเพียงแค่ความรวดเร็วและการประหยัดค่าใช้จ่ายเท่านั้น ผลลัพธ์ที่ได้ยังสามารถปรับแต่งได้อย่างเต็มที่ เช่น โครงสร้างการถือหุ้นที่ปรับเปลี่ยน ข้อตกลงการซื้อหุ้นคืนพร้อมส่วนเพิ่มตามผลประกอบการ รูปแบบการกำกับดูแลกิจการใหม่ หรือข้อตกลงเกี่ยวกับการให้ข้อมูลซึ่งกฎหมายไม่ได้กำหนดไว้ แต่คู่กรณีสามารถตกลงกันได้โดยสมัครใจ ผลลัพธ์เหล่านี้เป็นไปไม่ได้เลยในกระบวนการพิจารณาคดีในศาล เพราะผู้พิพากษาตัดสินคดี แต่ไม่ได้กำหนดอนาคต
อย่างไรก็ตาม การไกล่เกลี่ยไม่ได้ผลหากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งกระทำการโดยไม่สุจริตอย่างเป็นระบบ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจเสียหายอย่างไม่อาจแก้ไขได้ หรือจำเป็นต้องมีการแทรกแซงโดยทันทีเพื่อป้องกันการสูญเสียมูลค่า ในกรณีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นเหล่านี้ การยื่นเรื่องต่อหอการค้าเพื่อธุรกิจโดยตรงเป็นทางเลือกที่ดีกว่า และการล่าช้ามีแต่จะช่วยอีกฝ่ายหนึ่งเท่านั้น
เมื่อการไกล่เกลี่ยไม่ใช่ทางเลือก
สัญญาณที่บ่งชี้ว่าการไกล่เกลี่ยไม่ประสบผลสำเร็จ ได้แก่: อีกฝ่ายปฏิเสธการเข้าถึงข้อมูลทางการเงินที่ตนมีหน้าที่ต้องให้ตามกฎหมายหรือตามสัญญา; มีการยักย้ายถ่ายเททรัพย์สินหรือมีการตัดสินใจที่เห็นได้ชัดว่าทำให้มูลค่าของบริษัทลดลง; หรือมีรูปแบบของการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงก่อนหน้านี้ ในกรณีเหล่านั้น หอการค้าเพื่อวิสาหกิจไม่ใช่ทางเลือกสุดท้าย แต่เป็นเครื่องมือเริ่มต้นที่เหมาะสม
ขั้นตอนที่ 3: หอการค้าวิสาหกิจ
การขอ หอการค้าองค์กร (Ondernemingskamer, OK) เป็นหน่วยงานเฉพาะทางของ Amsterdam ศาลอุทธรณ์ที่พิจารณาเฉพาะข้อพิพาททางธุรกิจของบริษัท ในกรณีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นที่ร้ายแรง ศาลนี้ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นหนึ่งในศาลธุรกิจที่มีประสิทธิภาพมากที่สุดในยุโรป ไม่ใช่เพราะศาลตัดสินให้ฝ่ายผู้ร้องชนะเสมอไป แต่เพราะศาลสามารถเข้าแทรกแซงได้อย่างรวดเร็วและเด็ดขาดในสถานการณ์ที่ศาลทั่วไปอาจต้องใช้เวลาหลายเดือนกว่าจะตัดสินได้
สิ่งที่หอการค้าสามารถดำเนินการได้ตามกฎหมาย
อำนาจของ OK นั้นกว้างขวาง แต่ก็ได้ระบุไว้อย่างครบถ้วนในมาตรา 2:356 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ภายในกรอบของกระบวนการสอบสวน (enquête procedure) OK สามารถดำเนินการได้ทันทีเมื่อมีเหตุผลอันควรสงสัยในนโยบายที่ถูกต้องหรือการดำเนินงานที่เหมาะสม (มาตรา 2:350 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) การแทรกแซงเหล่านี้ไม่ใช่การแทรกแซงเล็กน้อย: OK สามารถแต่งตั้งกรรมการหรือกรรมการกำกับดูแลชั่วคราว ระงับกรรมการ หรือโอนหุ้นชั่วคราวโดยวิธีการบริหารจัดการ การดำเนินการหลังนี้เป็นมาตรการชั่วคราว ไม่ใช่การโอนกรรมสิทธิ์อย่างถาวร มีจุดประสงค์เพื่อรักษาเสถียรภาพของบริษัทในระหว่างการสอบสวน
“หอการค้าจะอนุมัติคำขอเฉพาะเมื่อปรากฏว่ามีเหตุผลอันสมควรที่จะสงสัยในนโยบายที่เหมาะสมหรือการดำเนินงานที่ถูกต้องเท่านั้น”
มาตรา 2:350(1) DCC
การเพิกถอนการตัดสินใจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย เช่น การออกหุ้นที่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง หรือการตัดสินใจเรื่องเงินปันผลที่ขัดต่อหลักความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรมนั้น ไม่ได้กระทำผ่านศาลสูง แต่กระทำผ่านการยื่นฟ้องต่อศาลทั่วไปตามมาตรา 2:15 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทั้งสองวิธีนี้ไม่จำเป็นต้องแยกจากกันโดยสิ้นเชิง กล่าวคือ กระบวนการสอบสวนต่อหน้าศาลสูงและการยื่นฟ้องเพิกถอนต่อศาลแขวงสามารถดำเนินการควบคู่กันไปได้
ศาลฎีกาสามารถดำเนินการอย่างเร่งด่วนได้ “ด้วยความรวดเร็วที่สุด” — ในทางปฏิบัติมักใช้เวลาเพียงหนึ่งถึงสองสัปดาห์หลังจากยื่นคำร้อง แม้ว่าจะไม่มีกำหนดเวลาตามกฎหมายที่แน่นอนก็ตาม อย่างไรก็ตาม นี่ทำให้ศาลฎีกาเป็นเครื่องมือทางศาลที่เร็วที่สุดสำหรับการแก้ไขข้อขัดแย้งด้านการกำกับดูแลกิจการที่รุนแรง
เกณฑ์สำหรับการดำเนินการสอบสวน
ภายใต้มาตรา 2:346 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียน และมีมูลค่าที่ตราไว้ไม่ต่ำกว่า 225,000 ยูโร สามารถยื่นคำร้องขอตรวจสอบได้ เกณฑ์ที่แตกต่างกันจะใช้กับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษัทที่มีทุนจดทะเบียนจำนวนมาก หากไม่ถึงเกณฑ์ดังกล่าว การรวมกลุ่มกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น ๆ มักเป็นทางออก เกณฑ์ที่ต่ำกว่าจะใช้กับข้อกำหนดเร่งด่วน: ผู้มีส่วนได้เสียใด ๆ ที่มีเหตุผลอันควรสามารถยื่นคำร้องได้
จากการฝึกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นรายย่อย (35%) ในบริษัทผู้ผลิตแห่งหนึ่งเผชิญกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ทำสัญญาเป็นการส่วนตัวกับบริษัทแม่ของตนเองอย่างเป็นระบบ โดยมีเงื่อนไขที่ไม่เอื้ออำนวยต่อบริษัทมากกว่าเงื่อนไขในตลาดอย่างเห็นได้ชัด ผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่สามารถเข้าถึงการบริหารจัดการได้อย่างเต็มที่อีกต่อไป และด้วยเหตุนี้จึงไม่สามารถพิสูจน์ความเสียหายที่เกิดขึ้นได้อย่างแม่นยำ
นั่นเป็นสถานการณ์ที่ OK แสดงให้เห็นถึงความแข็งแกร่งของตน ผ่านการร้องขอข้อกำหนดเร่งด่วน ผู้อำนวยการชั่วคราวได้รับการแต่งตั้งอย่างรวดเร็ว ซึ่งสามารถเข้าถึงการบริหารทั้งหมดได้ทันที กระบวนการสอบสวนที่ตามมาได้เปิดเผยการบริหารจัดการที่ผิดพลาด คดีปิดลงหลังจากเก้าเดือนด้วยข้อตกลงซื้อหุ้นคืนสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในมูลค่าที่แก้ไขแล้ว ซึ่งสูงกว่าจำนวนเงินที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เสนอในตอนแรกอย่างมาก เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยยังไม่เข้าใจสถานการณ์ทางการเงินอย่างครบถ้วน
ขั้นตอนที่ 4 ในข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น: การดำเนินคดีแบบกลุ่มและความรับผิดส่วนบุคคล
เมื่อผู้ถือหุ้นรายย่อยหลายรายมีผลประโยชน์ร่วมกัน การรวมพลังกันสามารถเสริมสร้างอำนาจต่อรองได้อย่างมาก ความขัดแย้งภายในจึงกลายเป็นประเด็นด้านธรรมาภิบาลขององค์กร ซึ่งมีน้ำหนักมากกว่าทั้งในการขออนุมัติและการดำเนินคดีเรียกค่าเสียหาย นอกจากนี้ เกณฑ์การสอบสวนที่ 10% และมูลค่าที่ตราไว้ 225,000 ยูโร มักจะบรรลุได้ก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นรายย่อยดำเนินการร่วมกันเท่านั้น
นอกจากนี้ ยังสามารถดำเนินคดีกับกรรมการบริษัทได้เป็นการส่วนตัว ในกรณีภายใน สามารถทำได้ภายใต้มาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (DCC) หากกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบและสมควรถูกตำหนิอย่างร้ายแรง ส่วนในกรณีภายนอก สามารถทำได้ผ่านมาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (DCC) หากการกระทำของกรรมการบริษัทเข้าข่ายเป็นการกระทำละเมิดต่อผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่สาม เกณฑ์การพิจารณาค่อนข้างสูง – ไม่ใช่ทุกความผิดพลาดจะนำไปสู่ความผิดร้ายแรง – แต่ในกรณีที่พิสูจน์ได้ว่ามีการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว การหลอกลวง หรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง การดำเนินคดีกับกรรมการบริษัทเป็นแนวทางที่สำคัญซึ่งจะเพิ่มแรงกดดันในการไกล่เกลี่ยอย่างมาก
คำตัดสินล่าสุดของศาลฎีกาได้ชี้แจงเพิ่มเติมว่า ในกรณีที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน กรรมการที่เกี่ยวข้องไม่มีหน้าที่ตัดสินว่าตนเองมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือไม่ การตัดสินนั้นเป็นหน้าที่ของกรรมการคนอื่นๆ (ศาลฎีกา 2026) มาตรฐานดังกล่าวทำให้การตรวจสอบพฤติกรรมของกรรมการและการท้าทายในกรณีที่จำเป็นทำได้ง่ายขึ้น
คุณจะเลือกกลยุทธ์ที่เหมาะสมได้อย่างไรในกรณีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น?
ไม่มีแนวทางสากลในการแก้ไขข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น กลยุทธ์ที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง ความสัมพันธ์ เนื้อหาของข้อตกลงผู้ถือหุ้น และระดับความเต็มใจของอีกฝ่ายในการให้ความร่วมมือเพื่อหาทางออก คำถามสี่ข้อที่ผมมักจะพิจารณาในการสนทนาครั้งแรกเสมอ ได้แก่:
- ความสัมพันธ์ทางธุรกิจนี้ยังสามารถรักษาไว้ได้หรือไม่? ใช่ → เจรจาไกล่เกลี่ยก่อน รวดเร็ว ประหยัด เป็นความลับ และสามารถปรับแต่งผลลัพธ์ได้ ไม่ หรือเสียหายอย่างร้ายแรง → ติดต่อหอการค้าเพื่อขอซื้อกิจการ
- บริษัทมีอันตรายร้ายแรงหรือไม่? การโยกย้ายทรัพย์สิน การอายัดบัญชีธนาคาร หรือการคุกคามภาวะล้มละลายจากการบริหารจัดการที่ผิดพลาด → ต้องเตรียมการทันที ก่อนที่จะได้รับอนุมัติ ความล่าช้าทุกวันจะยิ่งเพิ่มความเสียหาย
- สัดส่วนการถือหุ้นมีขนาดใหญ่แค่ไหน? น้อยกว่า 10% หรือน้อยกว่า 225,000 ยูโร (ตามมูลค่าที่ระบุ) → ไม่สามารถบรรลุเกณฑ์การสอบถามได้หากไม่มีพันธมิตร ต้องร่วมมือกันหรือเลือกเส้นทางอื่น
- SHA กล่าวว่าอย่างไร? ควรอ่านข้อตกลงอย่างละเอียดก่อนเสมอ ข้อตกลง SHA อาจมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทที่กำหนดให้มีการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการก่อนขึ้นศาล แต่ก็อาจมีสิทธิที่เสริมสร้างความได้เปรียบของฝ่ายเสียงข้างน้อยอย่างมากด้วย
ระยะเวลาและค่าใช้จ่ายของข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น
ค่าใช้จ่ายและระยะเวลาของข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นนั้นขึ้นอยู่กับสามปัจจัย ได้แก่ ความซับซ้อนของข้อเท็จจริง การต่อต้านของอีกฝ่าย และคุณภาพของเอกสารที่มีอยู่ ผู้ที่มีเอกสารครบถ้วน เช่น อีเมล บันทึกการประชุม ข้อตกลงผู้ถือหุ้น และภาพรวมทางการเงิน จะอยู่ในตำแหน่งที่ได้เปรียบกว่าและสามารถดำเนินคดีได้ในต้นทุนที่ต่ำกว่า
| เส้นทาง | ระยะเวลา | ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ |
|---|---|---|
| การไกล่เกลี่ย | 3 - 6 เดือน | € 5,000 - € 20,000 |
| เสบียงฉุกเฉิน (ตกลง) | จากหลายวันเป็นหลายสัปดาห์ * | € 8,000 - € 25,000 |
| ขั้นตอนการสอบสวน (ฉบับเต็ม) | 6 - 18 เดือน | €25,000 – €100,000+ |
| กระบวนการซื้อคืน (มาตรา 2:343 / 2:201a DCC) | 12 - 24 เดือน | € 15,000 - € 50,000 |
คำถามที่พบบ่อย
หอการค้าเพื่อการพัฒนาธุรกิจสามารถทำอะไรได้บ้าง?
ในการดำเนินการสอบสวน องค์การบริหารส่วนท้องถิ่น (OK) มีอำนาจกว้างขวาง ได้แก่ การแต่งตั้งกรรมการชั่วคราวหรือกรรมการกำกับดูแล การระงับกรรมการ และการโอนหุ้นชั่วคราวโดยวิธีการบริหารจัดการ (มาตรา 2:356 ประมวลกฎหมายแพ่ง) มาตรการเหล่านี้เป็นมาตรการชั่วคราว ไม่ใช่การโอนกรรมสิทธิ์อย่างถาวร การเพิกถอนการตัดสินใจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ได้กระทำผ่านองค์การบริหารส่วนท้องถิ่น แต่กระทำผ่านการยื่นฟ้องต่อศาลทั่วไปภายใต้มาตรา 2:15 ประมวลกฎหมายแพ่ง ทั้งสองวิธีสามารถดำเนินการควบคู่กันไปได้
ในฐานะผู้ถือหุ้นรายย่อย ฉันมีสิทธิ์อะไรบ้าง?
โดยหลักการแล้ว คุณมีสิทธิ์เข้าถึงข้อมูลทางการเงินประจำปีและเอกสารการประชุม รวมถึงสิทธิ์ในการคัดค้านการตัดสินใจที่ขัดแย้งกับความสมเหตุสมผลและความเป็นธรรม (มาตรา 2:8 และ 2:15 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) สำหรับกระบวนการสอบสวน มาตรา 2:346 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องถือหุ้นรวมกันอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียน และมีมูลค่าที่ตราไว้ไม่ต่ำกว่า 225,000 ยูโร โดยจะมีเกณฑ์ที่แตกต่างกันสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษัทที่มีทุนจดทะเบียนมากกว่านั้น สิทธิ์เพิ่มเติมมักจะระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของบริษัท
การไกล่เกลี่ย การอนุญาโตตุลาการ และการอนุมัติ (OK) แตกต่างกันอย่างไร?
การไกล่เกลี่ยเป็นไปโดยสมัครใจ — ทั้งสองฝ่ายต้องเห็นด้วยกับผลลัพธ์ ส่วนการอนุญาโตตุลาการนำไปสู่คำตัดสินที่มีผลผูกพันโดยอนุญาโตตุลาการเอกชน ซึ่งอยู่นอกเหนืออำนาจศาล หอการค้าเป็นองค์กรตุลาการที่สามารถดำเนินการชั่วคราวได้ตามคำขอ — แม้ว่าจะไม่ได้รับความร่วมมือจากอีกฝ่ายก็ตาม — เมื่อมีเหตุผลอันควรสงสัยในนโยบายหรือแนวทางการดำเนินงาน
ฉันสามารถฟ้องร้องกรรมการให้รับผิดชอบเป็นการส่วนตัวได้หรือไม่?
ใช่ แต่เกณฑ์ค่อนข้างสูง ภายใต้มาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ความรับผิดภายในสามารถเกิดขึ้นได้ในกรณีที่กรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบและสมควรถูกตำหนิอย่างจริงจัง ส่วนความรับผิดภายนอกสามารถดำเนินการได้ตามมาตรา 6:162 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หากการกระทำของเขามีลักษณะเป็นการละเมิด ในกรณีที่พิสูจน์ได้ว่ามีการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว การหลอกลวง หรือการให้ความช่วยเหลือบริษัทแม่ของตนเองอย่างเป็นระบบ นี่เป็นช่องทางที่จริงจัง — รวมถึงเป็นวิธีการกดดันให้เกิดการประนีประนอมด้วย
คุณให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วยหรือไม่?
ใช่. Law & More มีประสบการณ์มากมายในการทำงานกับผู้ถือหุ้นและกรรมการต่างชาติในบริษัทจำกัด (BV) และบริษัทมหาชน (NV) ของเนเธอร์แลนด์ เราดำเนินการทางกฎหมายเป็นภาษาอังกฤษและทำงานอย่างใกล้ชิดกับที่ปรึกษาต่างประเทศในเรื่องที่มีองค์ประกอบข้ามพรมแดน
เกี่ยวกับผู้เขียน
ทอมมีวิส เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการที่ Law & More in Eindhoven และ Amsterdamเขาให้คำปรึกษาแก่บริษัทดัตช์และบริษัทต่างประเทศเกี่ยวกับข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น การดำเนินคดีทางธุรกิจ และกระบวนการพิจารณาคดีต่อหน้าศาลธุรกิจ (Ondernemingskamer)
คุณกำลังประสบปัญหาความขัดแย้งกับผู้ถือหุ้น หรือสงสัยว่าสิทธิ์ของคุณถูกละเมิดอยู่หรือไม่? เราจะประเมินสถานการณ์ของคุณ ให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์โดยตรง และแจ้งให้คุณทราบถึงทางเลือกและค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการพูดคุยเบื้องต้นโดยไม่มีค่าใช้จ่าย
ทอม มีวิส · +31 40 369 06 80 · [ป้องกันอีเมล]
