บริษัท สองชั้นตามกฎหมายเป็นรูปแบบพิเศษของ บริษัท ที่สามารถนำไปใช้กับ NV และ BV (เช่นเดียวกับสหกรณ์) มักคิดว่าสิ่งนี้ใช้กับกลุ่มปฏิบัติการระหว่างประเทศที่เป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมในเนเธอร์แลนด์เท่านั้น อย่างไรก็ตามไม่จำเป็นต้องเป็นเช่นนั้นเสมอไป ระบอบโครงสร้างสามารถใช้ได้เร็วกว่าที่ใครจะคาดคิด นี่เป็นสิ่งที่ควรหลีกเลี่ยงหรือมีข้อดีด้วยหรือไม่? บทความนี้กล่าวถึงรายละเอียดของ บริษัท สองชั้นตามกฎหมายและช่วยให้คุณสามารถประเมินผลกระทบได้อย่างเหมาะสม

บทนำ

โครงสร้างคณะกรรมการแบบสองชั้นเป็นข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ในประเทศเนเธอร์แลนด์ เช่น บริษัทมหาชนจำกัด (NVs) และบริษัทเอกชนจำกัด (BVs) เมื่อบริษัทมีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ที่กำหนดแล้ว บริษัทจะต้องจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล (RvC) ขึ้น คณะกรรมการนี้จะทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายบริหารและดูแลให้บริษัทไม่เพียงแต่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลประโยชน์ของพนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ด้วย โครงสร้างสองชั้นนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อรักษาสมดุลภายในบริษัทขนาดใหญ่และรับรองการกำกับดูแลอย่างมืออาชีพ ในบทความนี้ เราจะกล่าวถึงแง่มุมด้านการบริหารและกฎหมายของโครงสร้างสองชั้น ผลกระทบต่อบริษัทที่อยู่ภายใต้พันธะนี้ และบทบาทของคณะกรรมการกำกับดูแลในการสร้างหลักธรรมาภิบาลและการกำกับดูแลที่ดี

วัตถุประสงค์ของบริษัทสองชั้น

บริษัทสองชั้นถูกนำเข้าสู่ระบบกฎหมายของเราเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นในช่วงกลางศตวรรษที่แล้ว ในขณะที่ในอดีตมีการถือครองหุ้นระยะยาว (หุ้นหลัก) แต่การลงทุนระยะสั้นกลับกลายเป็นเรื่องปกติมากขึ้น แม้แต่ผ่านกองทุนบำเหน็จบำนาญ การมีส่วนร่วมในระยะเวลาที่สั้นลงนี้หมายความว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (GMS) มีประสิทธิภาพน้อยลงในการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

ความแตกต่างหลักระหว่างบริษัทมหาชนจำกัดที่มีโครงสร้างและบริษัทเอกชนจำกัดที่มีโครงสร้างคือการมีคณะกรรมการกำกับดูแลซึ่งมีบทบาทสำคัญในการควบคุมและกำกับดูแลบริษัท

สิ่งนี้นำไปสู่การที่สภานิติบัญญัติได้นำเสนอบริษัทที่มีโครงสร้างในช่วงทศวรรษ 1970 ซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทพิเศษที่มุ่งกระชับการกำกับดูแลและรักษาสมดุลระหว่างแรงงานและทุน ความสมดุลนี้เกิดขึ้นโดยการกระชับอำนาจหน้าที่และอำนาจของคณะกรรมการกำกับดูแล (RvC) และโดยการจัดตั้งสภาแรงงาน (Works Council: OR) โดยแลกกับอำนาจของการประชุมสามัญประจำปี (AGM) บริษัทที่มีโครงสร้างนี้จึงฟื้นฟูสมดุลระหว่างทุนและแรงงานด้วยการให้ตัวแทนพนักงานมีอำนาจมากขึ้น

การพัฒนานี้ยังคงดำเนินอยู่จนถึงปัจจุบัน ในบริษัทขนาดใหญ่ ผู้ถือหุ้นจำนวนมากมีบทบาทเชิงรับ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มเล็กๆ เข้ามามีบทบาทนำในการประชุมสามัญประจำปี (AGM) และมีอิทธิพลอย่างมากต่อคณะกรรมการ ระยะเวลาการเป็นเจ้าของหุ้นที่สั้นนี้ส่งเสริมวิสัยทัศน์ระยะสั้นที่หุ้นจะต้องเพิ่มมูลค่าให้เร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้

วิสัยทัศน์ระยะสั้นนี้มีข้อจำกัด เนื่องจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น พนักงาน ได้รับประโยชน์จากวิสัยทัศน์ระยะยาว ในบริบทนี้ ประมวลจริยธรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Code) อ้างถึง 'การสร้างมูลค่าระยะยาว' ในการเติบโตของธุรกิจครอบครัว โครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้นสามารถนำไปสู่การมีส่วนร่วมของพนักงานที่มากขึ้นผ่านสภาแรงงาน บทบาทที่เข้มแข็งขึ้นของคณะกรรมการกำกับดูแลมีส่วนช่วยในการสร้างวิสัยทัศน์ระยะยาวและการพัฒนาที่สมดุลของบริษัท ด้วยเหตุนี้ บริษัทสองชั้นจึงยังคงเป็นรูปแบบสำคัญของบริษัทที่มุ่งมั่นสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม

เพื่อบรรลุเป้าหมายนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลของบริษัทสองชั้นจะได้รับอำนาจอย่างกว้างขวางซึ่งเหนือกว่าอำนาจของบริษัททั่วไป ตัวอย่างเช่น คณะกรรมการกำกับดูแลมีหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายบริหารและมีสิทธิ์แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลแต่ละคนมีหน้าที่กำกับดูแลเฉพาะภายในองค์กร ซึ่งช่วยให้มั่นใจได้ว่าการกำกับดูแลจะเป็นไปอย่างมืออาชีพและเป็นอิสระ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อความต่อเนื่องและนโยบายของบริษัท นอกจากนี้ สภาแรงงานยังมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลหนึ่งในสาม ซึ่งเพิ่มอิทธิพลของพนักงานที่มีต่อฝ่ายบริหาร

บริษัทใดบ้างที่มีสิทธิ์เข้าร่วมระบบคณะกรรมการสองชั้น?

ระบบโครงสร้างสองชั้นไม่ได้บังคับใช้ทันที กฎหมาย กำหนดเงื่อนไขที่บริษัทต้องปฏิบัติตามก่อนที่การบังคับใช้จะกลายเป็นข้อบังคับหลังจากระยะเวลาหนึ่ง (เว้นแต่จะมีข้อยกเว้น ซึ่งจะอธิบายต่อไป) เงื่อนไขเหล่านี้ระบุไว้ในมาตรา 2:263 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง (BW):

• ทุนที่ออกของบริษัทรวมถึงสำรองในงบดุลและบันทึกบัญชี จะต้อง อย่างน้อยที่สุด จำนวนเงินที่กำหนดโดยพระราชกฤษฎีกา (ปัจจุบันอยู่ที่ 16 ล้านยูโร) ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ซื้อคืน (แต่ไม่ได้ยกเลิก) และเงินสำรองที่ซ่อนไว้จากตั๋วเงินด้วย
• บริษัทหรือบริษัทในเครือได้จัดตั้ง สภาแรงงาน (OR) ตามหลักข้อผูกพันทางกฎหมาย
• มี มีพนักงานอย่างน้อย 100 คนทำงานในประเทศเนเธอร์แลนด์ สำหรับบริษัทและบริษัทย่อยไม่ว่าจะเป็นพนักงานประจำหรือพนักงานชั่วคราวก็ตาม

บริษัทมหาชนจำกัดขนาดใหญ่ (NV) มีหน้าที่ต้องจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล (RvC) ภายใต้ระบบโครงสร้างและปฏิบัติตามโครงสร้างการกำกับดูแลที่เฉพาะเจาะจง

ในกรณีของบริษัทครอบครัว ระบบโครงสร้างที่อ่อนแออาจใช้ได้ในสถานการณ์ที่บุคคลหนึ่งคนหรือหลายคนร่วมกันเป็นเจ้าของทุนทั้งหมดของบริษัท และจึงมีอิทธิพลต่อนโยบายของบริษัทได้

ตัวอย่างสถานการณ์ที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขเหล่านี้อีกต่อไปคือเมื่อจำนวนพนักงานลดลงต่ำกว่า 100 คน ในกรณีนั้น บริษัทจะไม่เป็นบริษัทที่มีโครงสร้างอีกต่อไป

บริษัท ที่ต้องพึ่งพาคืออะไร?

แนวคิดที่สำคัญในเงื่อนไขเหล่านี้คือ ขึ้นอยู่กับ บริษัทมักมีความเข้าใจผิดว่าระบบโครงสร้างจะไม่มีผลบังคับใช้กับบริษัทแม่ เช่น หากบริษัทแม่ไม่ได้จัดตั้งสภาแรงงานขึ้น แต่เป็นบริษัทสาขา ดังนั้น จึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องตรวจสอบว่าบริษัทอื่นๆ ภายในกลุ่ม ซึ่งจัดอยู่ในกลุ่มบริษัทที่อยู่ภายใต้บังคับแห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการหรือไม่ หาก:

1. นิติบุคคลซึ่งบริษัทหรือบริษัทหนึ่งบริษัทขึ้นไปที่อยู่ภายใต้ ไม่ว่าจะเพียงลำพังหรือร่วมกัน จัดสรรเงินทุนอย่างน้อยครึ่งหนึ่งเข้าบัญชีของตนเอง.
2. บริษัทที่มีธุรกิจจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์และบริษัทหรือบริษัทในเครือ จะต้องรับผิดชอบต่อบุคคลที่สามอย่างเต็มที่สำหรับหนี้ทั้งหมดในฐานะหุ้นส่วน.

หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขหลังจากสามปี จะต้องยกเลิกการจดทะเบียนเป็นบริษัทโครงสร้าง

การจัดการและการกำกับดูแล

คณะกรรมการกำกับดูแล (RvC) มีบทบาทสำคัญในระบบโครงสร้าง RvC ประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อยสามคน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (AVA) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (SC) ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการของบริษัท และมีอำนาจสำคัญต่างๆ เช่น การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการยังต้องอนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญของฝ่ายบริหาร เช่น การออกหุ้นหรือการแก้ไขข้อบังคับบริษัท สภาแรงงาน (OR) มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องนี้ โดยมีอำนาจในการเสนอชื่อกรรมการกำกับดูแลที่เข้มแข็งขึ้น ซึ่งทำให้พนักงานสามารถมีอิทธิพลต่อองค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลได้ โครงสร้างนี้ช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลฝ่ายบริหารและทำให้การตัดสินใจภายในบริษัทมีความสมดุลและโปร่งใสมากขึ้น

สมัครโดยสมัครใจ

มันยังเป็นไปได้ที่จะ ใช้ ระบบโครงสร้าง (เต็มรูปแบบหรือบรรเทา) โดยสมัครใจในกรณีนั้น เฉพาะข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับสภาแรงงานเท่านั้นที่จะมีผลบังคับใช้ ระบบโครงสร้างจึงจะมีผลบังคับใช้ทันทีที่รวมอยู่ในข้อบังคับของบริษัท

การจัดตั้งบริษัทสองชั้น

หากบริษัทมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดข้างต้น จะถือว่าบริษัทนั้นเป็น "บริษัทขนาดใหญ่" ตามกฎหมาย บริษัทที่มีโครงสร้างต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมาย เช่น การจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลและการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ซึ่งต้องรายงานต่อทะเบียนพาณิชย์ภายในสองเดือนนับจากวันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรับรองบัญชีประจำปี การไม่รายงานดังกล่าวถือเป็นความผิดทางเศรษฐกิจ ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อให้ดำเนินการจดทะเบียนได้ หากการแจ้งดังกล่าวอยู่ในทะเบียนพาณิชย์ติดต่อกันสามปี ระบบโครงสร้างจะถูกนำมาใช้

ณ จุดนั้น ข้อบังคับของบริษัทจะต้องได้รับการแก้ไขเพื่อให้ระบบสามารถนำไปใช้ได้ ระยะเวลาการบังคับใช้ระบบโครงสร้างจะเริ่มนับหลังจากมีการแจ้งเตือนแล้ว แม้ว่าจะมีการละเว้นการแจ้งเตือนก็ตาม การแจ้งเตือนอาจถูกเพิกถอนในระหว่างนี้หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไข หากภายหลังมีรายงานมาว่าบริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไข ระยะเวลาดังกล่าวจะเริ่มนับใหม่อีกครั้ง (เว้นแต่การบอกเลิกครั้งก่อนไม่มีเหตุผลอันสมควร)

(บางส่วน) ยกเว้น

ข้อกำหนดการแจ้งเตือนไม่มีผลบังคับใช้ในกรณีที่ได้รับการยกเว้นเต็มจำนวน หากระบบโครงสร้างมีผลบังคับใช้ ข้อกำหนดดังกล่าวจะยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไปโดยไม่มีช่วงเปลี่ยนผ่าน กฎหมายกำหนดข้อยกเว้นดังต่อไปนี้:

1. บริษัท คือก บริษัท ที่ขึ้นอยู่กับนิติบุคคลที่ใช้ระบบโครงสร้างแบบเต็มหรือแบบผ่อนปรนกล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัทสาขาจะได้รับการยกเว้นหากระบบโครงสร้าง (แบบลดหย่อน) บังคับใช้กับบริษัทแม่ แต่ในทางกลับกันจะไม่บังคับใช้ ซึ่งอาจเป็นบริษัทสหกรณ์หรือบริษัทประกันภัยร่วมที่ระบบโครงสร้างบังคับใช้ด้วย
2. บริษัททำหน้าที่เป็นบริษัทบริหารและจัดหาเงินทุนในกลุ่มบริษัทระดับนานาชาติ โดยพนักงานส่วนใหญ่ของกลุ่มบริษัททำงานอยู่นอกเนเธอร์แลนด์
3. บริษัทที่อย่างน้อยครึ่งหนึ่งของทุนที่ออกจำหน่ายถือครองโดยนิติบุคคลอย่างน้อยสองรายภายใต้ระบบโครงสร้างตาม บริษัท ร่วมทุน.
4. บริษัทผู้ให้บริการเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทนานาชาติ

นอกจากนี้ ยังมีระบบโครงสร้างที่ผ่อนปรนหรืออ่อนแอลงสำหรับกลุ่มบริษัทระหว่างประเทศ ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลไม่มีอำนาจแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ระบบโครงสร้างเต็มรูปแบบนี้ใช้เป็นกรอบมาตรฐานสำหรับการกำกับดูแลภายในบริษัท ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการอย่างเต็มที่ ระบบสองชั้นที่อ่อนแอลงนี้ใช้กับบริษัทที่ผู้ถือหุ้นยังคงมีอำนาจในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ในกรณีนี้คือ:

1. บริษัทโครงสร้างที่บริษัทแม่หรือบริษัทในเครือ (ของเนเธอร์แลนด์หรือต่างประเทศ) ถือครองทุนที่ออกอย่างน้อยครึ่งหนึ่ง และพนักงานส่วนใหญ่ทำงานนอกเนเธอร์แลนด์
2. บริษัทโครงสร้างที่บริษัทสองแห่งขึ้นไปถือครองทุนที่ออกอย่างน้อยครึ่งหนึ่งภายใต้ข้อตกลงร่วมกัน (การร่วมทุน) โดยมีพนักงานส่วนใหญ่ในกลุ่มทำงานนอกเนเธอร์แลนด์
3. บริษัทที่มีโครงสร้างซึ่งอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของทุนที่ออกจำหน่ายถูกถือครองโดยบริษัทแม่หรือบริษัทในเครือที่เป็นบริษัทที่มีโครงสร้างภายใต้ข้อตกลงร่วมกัน

ผลที่ตามมาของระบบกระดานสองชั้น

หลังจากสิ้นสุดระยะเวลา บริษัทต้องแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้สอดคล้องกับบทบัญญัติทางกฎหมายของระบบโครงสร้าง (สำหรับบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 2:158-164 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์ และสำหรับบริษัทเอกชนจำกัด มาตรา 2:268-274 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเนเธอร์แลนด์) บริษัทโครงสร้างจึงแตกต่างจากบริษัททั่วไปในประเด็นต่อไปนี้:

• การขอ การจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล (RvC) เป็นข้อบังคับ (หรือโครงสร้างคณะกรรมการระดับเดียวตามมาตรา 2:164a/274a ของประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์) จำนวนกรรมการกำกับดูแลในคณะกรรมการกำกับดูแลมีอย่างน้อยสามคน แต่จำนวนนี้อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับสถานการณ์
• การขอ SC ได้รับอำนาจที่กว้างขวางยิ่งขึ้น โดยแลกมากับอำนาจของ GMS เช่น สิทธิในการอนุมัติการตัดสินใจด้านการจัดการที่สำคัญ และ (ภายใต้ระเบียบข้อบังคับฉบับเต็ม) การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ศาลฎีกาผู้ดำรงตำแหน่งปัจจุบันมีอำนาจเหนือการแต่งตั้งและการตัดสินใจ ซึ่งจำกัดอำนาจของผู้ถือหุ้นเมื่อศาลฎีกาเริ่มดำเนินงาน
• กรรมการกำกับดูแลได้รับการแต่งตั้งโดยการประชุมสามัญประจำปีตามคำแนะนำของคณะกรรมการกำกับดูแล โดยหนึ่งในสามของสมาชิกได้รับการเสนอชื่อโดยสภาแรงงาน ขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลชุดใหม่หมายความว่าทั้งผู้ถือหุ้นและสภาแรงงานมีอำนาจอิทธิพลเหนือองค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแล การปฏิเสธจะกระทำได้เฉพาะเมื่อเสียงข้างมากเด็ดขาดซึ่งคิดเป็นอย่างน้อยหนึ่งในสามของทุนจดทะเบียน
• หากความเชื่อมั่นในคณะกรรมการกำกับดูแลทั้งหมดถูกถอนออก หอการค้าวิสาหกิจอาจแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลชุดใหม่ ซึ่งผู้ถือหุ้นไม่สามารถปลดออกได้

โครงสร้างสองชั้นเป็นที่คัดค้านใช่ไหม?

โครงสร้างสองชั้นสามารถจำกัดอำนาจของผู้ถือหุ้นรายย่อยที่เป็นนักเคลื่อนไหวและมุ่งแสวงหากำไรเพียงอย่างเดียว คณะกรรมการกำกับดูแลสามารถมุ่งเน้นไปที่ผลประโยชน์ที่หลากหลายมากขึ้นภายในบริษัท ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและความต่อเนื่องของบริษัท ผู้ถือหุ้นจะสูญเสียอิทธิพลอย่างมากต่อการแต่งตั้งกรรมการเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล บริษัทสองชั้นจึงปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ไม่ใช่แค่ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น พนักงานยังได้รับอิทธิพลมากขึ้น เนื่องจากสภาแรงงานเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลหนึ่งในสาม

การ จำกัด การควบคุมผู้ถือหุ้น

โครงสร้างแบบสองชั้นอาจส่งผลเสียต่อสถานการณ์ที่เบี่ยงเบนไปจากแนวปฏิบัติของผู้ถือหุ้นระยะสั้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เช่น ผู้ถือหุ้นในธุรกิจครอบครัว อาจพบว่าการควบคุมของตนถูกจำกัดด้วยโครงสร้างแบบสองชั้น ธุรกิจครอบครัวอาจพิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลเพื่อกำกับดูแล โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากฝ่ายบริหารประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก ซึ่งอาจทำให้บริษัทมีความน่าสนใจน้อยลงสำหรับนักลงทุนต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการได้อีกต่อไป และแม้แต่ในระบบที่ได้รับการผ่อนปรน สิทธิในการยับยั้งการตัดสินใจที่สำคัญของฝ่ายบริหารก็ยังมีจำกัด ผู้ถือหุ้นสามารถถอดถอนกรรมการกำกับดูแลได้ แต่เป็นเรื่องยากและต้องได้รับการอนุมัติจากศาล สิทธิในการแนะนำหรือคัดค้านอื่นๆ และความเป็นไปได้ในการถอดถอนระหว่างกาลมีจำกัด ดังนั้น ความเหมาะสมของระบบโครงสร้างจึงขึ้นอยู่กับวัฒนธรรมของผู้ถือหุ้น

ข้อดีและข้อเสีย

ระบบสองระดับมีข้อดีหลายประการสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ ตัวอย่างเช่น ให้การคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายได้ดีขึ้น รวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ การมีคณะกรรมการกำกับดูแลที่เป็นอิสระช่วยเพิ่มเสถียรภาพและความต่อเนื่องภายในบริษัท เนื่องจากการตัดสินใจที่สำคัญได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบ ในขณะเดียวกัน ระบบสองระดับก็มีข้อเสียเช่นกัน อิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีต่อฝ่ายบริหารมีจำกัด เนื่องจากคณะกรรมการกำกับดูแลมีบทบาทสำคัญในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ซึ่งอาจนำไปสู่การควบคุมโดยตรงของผู้ถือหุ้นที่น้อยลง นอกจากนี้ ระบบคณะกรรมการสองระดับยังก่อให้เกิดภาระและต้นทุนการบริหารเพิ่มเติม เนื่องจากบริษัทต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เข้มงวดยิ่งขึ้นในด้านการกำกับดูแลและการกำกับดูแล

การดำเนินการและการจัดการ

การนำระบบคณะกรรมการแบบสองชั้นมาใช้จำเป็นต้องมีการเตรียมการอย่างรอบคอบและแนวทางที่มีโครงสร้างชัดเจน บริษัทต้องแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้ระบบคณะกรรมการแบบสองชั้นสามารถดำเนินการได้ และจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลอย่างเป็นทางการ ดังนั้น คณะกรรมการกำกับดูแลจึงจำเป็นต้องพัฒนาระบบการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้การบริหารจัดการของบริษัทได้รับการติดตามอย่างมืออาชีพ การสื่อสารที่ดีกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน และเจ้าหนี้ เป็นสิ่งจำเป็นในการสร้างการสนับสนุนและสร้างความเชื่อมั่นให้กับฝ่ายบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแล การทำข้อตกลงที่ชัดเจนและการดำเนินการอย่างโปร่งใสจะช่วยให้บริษัทสามารถดำเนินการและบริหารจัดการระบบโครงสร้างได้อย่างมีประสิทธิภาพ

โครงสร้างสองชั้นที่ออกแบบมาโดยเฉพาะ

อย่างไรก็ตาม เป็นไปได้ที่จะปรับเปลี่ยนภายในขอบเขตที่กฎหมายกำหนดเพื่อรองรับผู้ถือหุ้น แม้ว่าจะไม่สามารถจำกัดการอนุมัติการตัดสินใจด้านการจัดการที่สำคัญโดยคณะกรรมการกำกับดูแลได้ตามกฎหมาย แต่อาจจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากนิติบุคคลอื่น เช่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ธุรกิจครอบครัวควรพิจารณาองค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลโดยเร็ว

นอกจากการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทแล้ว ข้อตกลงตามสัญญาก็สามารถทำได้เช่นกัน แต่ข้อตกลงเหล่านี้บังคับใช้ได้น้อยกว่าภายใต้กฎหมายบริษัท คณะกรรมการกำกับดูแลในธุรกิจครอบครัวสามารถให้ข้อมูลอันมีค่าเกี่ยวกับประเด็นที่ละเอียดอ่อนได้ การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายทำให้สามารถสร้างระบบโครงสร้างที่เหมาะสมและเหมาะสมกับบริษัทได้

สรุป

โครงสร้างคณะกรรมการแบบสองชั้นเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ในประเทศเนเธอร์แลนด์ โครงสร้างนี้ให้กรอบทางกฎหมายและการบริหารที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย และส่งเสริมความมั่นคงและความต่อเนื่องของบริษัท การนำระบบคณะกรรมการแบบสองชั้นมาใช้ต้องอาศัยการเตรียมการอย่างรอบคอบ ระบบการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ และการสื่อสารที่ชัดเจนกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง สำหรับบริษัทที่อยู่ภายใต้ระบบคณะกรรมการแบบสองชั้น สิ่งสำคัญอย่างยิ่งคือต้องให้ความสำคัญกับประเด็นเหล่านี้อย่างจริงจัง และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจมีความสมดุลและโปร่งใส

คุณยังคงมีคำถามเกี่ยวกับระบอบโครงสร้างหลังจากอ่านบทความนี้หรือต้องการคำแนะนำที่กำหนดเองเกี่ยวกับระบบโครงสร้างหรือไม่? แล้วกรุณาติดต่อ Law & More. ทนายความของเรามีความเชี่ยวชาญด้านกฎหมาย บริษัท และยินดีที่จะช่วยเหลือคุณ!