ข้อตกลงสามฝ่ายในเนเธอร์แลนด์: สัญญาแบบสามฝ่ายทำงานอย่างไร

กล่าวโดยสรุป:สัญญาสามฝ่ายคือสัญญาฉบับเดียวระหว่างสามฝ่าย โดยกำหนดสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่ายไว้ในธุรกรรมเดียว แทนที่จะแยกออกเป็นสัญญาแบบทวิภาคีหลายฉบับ กฎหมายดัตช์ไม่มีประเภทสัญญาเฉพาะสำหรับสัญญาประเภทนี้ กฎหมายทั่วไปว่าด้วยสัญญาจึงมีผลบังคับใช้ โดยมาตรา 6:279 ของประมวลกฎหมายแพ่งได้ปรับกฎเกณฑ์เกี่ยวกับสัญญาแบบต่างตอบแทนสำหรับข้อตกลงที่มีมากกว่าสองฝ่าย คุณค่าของสัญญาประเภทนี้อยู่ที่การทำให้บทบาทและวิธีการเยียวยาของแต่ละฝ่ายมีความชัดเจน

สัญญาสามฝ่ายคือสัญญาฉบับเดียวที่ลงนามโดยสามฝ่าย โดยแต่ละฝ่ายมีภาระผูกพันของตนเองต่ออีกสองฝ่าย ภายใต้กฎหมายดัตช์ สัญญาประเภทนี้ไม่ใช่รูปแบบทางกฎหมายพิเศษ: มันเกิดขึ้นจากการเสนอและการยอมรับเช่นเดียวกับสัญญาอื่นๆ และกฎทั่วไปของหมวด 6 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งใช้บังคับกับสัญญาประเภทนี้ บทบัญญัติเดียวที่เขียนขึ้นโดยเฉพาะสำหรับสัญญาประเภทนี้คือมาตรา 6:279 BW ซึ่งกำหนดวิธีการใช้กฎเกี่ยวกับสัญญาแบบต่างตอบแทน (การระงับ การยุติ) เมื่อมีฝ่ายเกี่ยวข้องมากกว่าสองฝ่าย

นั่นคือจุดที่มูลค่าเชิงปฏิบัติและความเสี่ยงเชิงปฏิบัติเกิดขึ้น สัญญาสามฝ่ายที่ร่างขึ้นอย่างดีจะให้สิทธิเรียกร้องโดยตรงแก่แต่ละฝ่ายต่ออีกสองฝ่าย และมีกฎเกณฑ์ชุดเดียวสำหรับธุรกรรมทั้งหมด สัญญาที่ร่างขึ้นอย่างไม่ดีจะทำให้ไม่ชัดเจนว่าใครเป็นหนี้ใครเท่าไหร่ และศาลจะต้องทำการตีความใหม่ ซึ่งมักจะเกิดขึ้นในอีกหลายปีต่อมาและในเวลาที่เลวร้ายที่สุด บทความนี้จะอธิบายว่ากฎหมายดัตช์กล่าวถึงสัญญาสามฝ่ายอย่างไร ใช้ที่ไหนในเนเธอร์แลนด์ ข้อกำหนดใดที่ใช้งานได้จริง และข้อกำหนดใดที่มักจะล้มเหลว

ข้อตกลงสามฝ่ายภายใต้กฎหมายดัตช์คืออะไร

สัญญาสามฝ่าย (driepartijenovereenkomst) คือสัญญาที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันระหว่างบุคคลมากกว่าสองฝ่าย กฎหมายสัญญาของเนเธอร์แลนด์สร้างขึ้นจากแบบจำลองทวิภาคี แต่ไม่ได้บังคับ: คู่สัญญาต่างมีอิสระที่จะตกลงกันในสิ่งที่ตนต้องการภายในขอบเขตของกฎหมาย ความสงบเรียบร้อย และศีลธรรมอันดี และสัญญาเกิดขึ้นจากการเสนอและการยอมรับโดยทุกฝ่ายที่ต้องผูกพัน ไม่มีคำจำกัดความตามกฎหมาย ไม่มีข้อกำหนดในการจดทะเบียน และเว้นแต่กฎเฉพาะจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ไม่มีแบบฟอร์มที่กำหนดไว้ สัญญาสามฝ่ายด้วยวาจามีผลผูกพัน เพียงแต่แทบเป็นไปไม่ได้ที่จะพิสูจน์ได้

ความแตกต่างจากสัญญาแบบทวิภาคีนั้นไม่ใช่แค่เรื่องความสวยงาม หากธนาคาร ผู้รับเหมา และนายจ้างลงนามในสัญญาแยกกันสามฉบับ แต่ละฝ่ายจะสามารถบังคับใช้ได้เฉพาะสัญญาที่ตนเองลงนามเท่านั้น และหากเกิดความผิดพลาดในความสัมพันธ์หนึ่ง ก็จะไม่สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากอีกฝ่ายได้ แต่ในสัญญาแบบสามฝ่ายฉบับเดียว แต่ละฝ่ายสามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากอีกฝ่ายได้ และผลที่ตามมาจากการผิดสัญญาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสามารถจัดการได้สำหรับโครงสร้างทั้งหมดในคราวเดียว นั่นคือเหตุผลที่ควรใช้สัญญาแบบสามฝ่าย ไม่ใช่เพราะความสวยงาม แต่เป็นเพราะความสามารถในการเข้าถึงฝ่ายที่คุณอาจไม่มีอำนาจต่อรองทางสัญญาด้วยได้

สิ่งที่ข้อตกลงสามฝ่ายไม่ทำคือ การเปลี่ยนความสัมพันธ์สามฝ่ายให้กลายเป็นภาระผูกพันเดียว ภาระผูกพันแต่ละฝ่ายยังคงมีลูกหนี้และเจ้าหนี้ที่ระบุได้ การร่างข้อตกลงที่ระบุเพียงว่าคู่สัญญาจะให้ความร่วมมือด้วยความสุจริตใจนั้น ก่อให้เกิดความคลุมเครืออย่างที่ข้อตกลงนั้นตั้งใจจะขจัดออกไป

ข้อ 6:279 BW เปลี่ยนแปลงอะไรเกี่ยวกับการแขวนลอยและการละลาย

มาตรา 6:279 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เป็นหัวใจสำคัญของเรื่องทั้งหมด และสัญญาแบบสามฝ่ายส่วนใหญ่ร่างขึ้นโดยไม่มีใครอ่านมาตรานี้มาก่อน มาตรานี้มีผลสามประการ ประการแรก ประกาศใช้กฎเกี่ยวกับสัญญาแบบต่างตอบแทนโดยเทียบเคียงกับสัญญาที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันระหว่างบุคคลมากกว่าสองฝ่าย เว้นแต่ลักษณะของสัญญาจะขัดแย้งกับสิ่งนั้น ประการที่สอง อนุญาตให้ฝ่ายที่รับภาระผูกพันเพื่อที่จะได้รับการปฏิบัติจากฝ่ายอื่น ๆ สามารถใช้การผิดนัดในการปฏิบัติที่ฝ่ายนั้นพึงมีต่อตนเองเป็นเหตุผลในการบอกเลิกสัญญาได้ ประการที่สาม ในกรณีที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งซึ่งมีสิทธิและภาระผูกพันที่เชื่อมโยงกันผิดนัด ฝ่ายที่เหลือสามารถบอกเลิกสัญญาร่วมกันได้ไม่ว่ากรณีใด ๆ

ในทางปฏิบัติ ควรกล่าวให้ชัดเจน การยุบเลิกบางส่วนและการยุบเลิกโดยฝ่ายอื่น ๆ ร่วมกัน เป็นจุดเริ่มต้นตามกฎหมาย ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถยกเลิกโครงสร้างทั้งหมดได้เพียงเพราะความสัมพันธ์หนึ่งผิดพลาด สิทธิในการระงับการปฏิบัติตามสัญญา (opschorting) ก็ยุ่งยากเช่นกันในกรณีที่มีสามฝ่าย การระงับภาระผูกพันของตนเองต่อฝ่ายที่ไม่ได้ทำอะไรผิด เพื่อกดดันฝ่ายที่กระทำผิดนั้น ไม่ใช่สิ่งที่กฎหมายมอบให้โดยอัตโนมัติ

เนื่องจากมาตรา 6:279 ของประมวลกฎหมายแพ่งและสงคราม (BW) เองนั้นอ้างอิงถึงลักษณะของข้อตกลง จึงถือเป็นหลักเกณฑ์เริ่มต้นที่คู่สัญญาสามารถและควรที่จะเปลี่ยนแปลงได้ ข้อตกลงสามฝ่ายควรระบุอย่างชัดเจนว่า การผิดสัญญาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำให้ฝ่ายอื่นมีสิทธิที่จะยกเลิกข้อตกลงเฉพาะส่วนของฝ่ายนั้น หรือยกเลิกข้อตกลงทั้งหมด ฝ่ายที่ไม่มีความผิดสามารถระงับภาระผูกพันต่อกันในระหว่างนั้นได้หรือไม่ และจะเกิดอะไรขึ้นกับการปฏิบัติที่ได้ดำเนินการไปแล้ว การกำหนดข้อกำหนดนี้ให้ถูกต้องนั้นมีค่ามากกว่าการเขียนบทความสิบหน้าเกี่ยวกับการร่วมมือและการสื่อสารเสียอีก

เมื่อใดที่ข้อตกลงสามฝ่ายเป็นเครื่องมือที่เหมาะสม

ก่อนที่จะร่างสัญญาแบบสามฝ่าย ควรตรวจสอบดูก่อนว่ากฎหมายของเนเธอร์แลนด์มีวิธีการที่ง่ายกว่าในการให้ผลลัพธ์เดียวกันอยู่แล้วหรือไม่

ข้อกำหนดเกี่ยวกับบุคคลที่สาม (derdenbeding) ตามมาตรา 6:253 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ อนุญาตให้คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันว่าบุคคลที่สามสามารถเรียกร้องการปฏิบัติการแทนตนเองได้ เมื่อบุคคลที่สามยอมรับข้อกำหนดดังกล่าวแล้ว บุคคลที่สามนั้นจะกลายเป็นคู่สัญญาในส่วนนั้นด้วย นี่เป็นทางเลือกที่ง่ายที่สุด: การค้ำประกันให้แก่ผู้ให้กู้ หรือสิทธิในการชำระเงินโดยตรงสำหรับผู้รับเหมาช่วง มักไม่ต้องการอะไรมากไปกว่านี้

การโอนสัญญา (การโอนชื่อสัญญา) ตามมาตรา 6:159 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เป็นการโอนสถานะตามสัญญาทั้งหมดไปยังบุคคลอื่น ต้องมีเอกสารระหว่างฝ่ายโอนและฝ่ายรับโอน และต้องได้รับความร่วมมือจากอีกฝ่ายหนึ่งตามสัญญา ในกรณีที่ธุรกิจเปลี่ยนมือ การโอนชื่อสัญญามักจะเป็นสิ่งที่จำเป็น ไม่ใช่โครงสร้างสามฝ่ายใหม่ หากเป็นการโอนเฉพาะหนี้สิน จะใช้มาตรา 6:155 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยการรับภาระหนี้สิน และในกรณีนี้เจ้าหนี้ก็ต้องให้ความยินยอมด้วย มิเช่นนั้นลูกหนี้ที่มีฐานะทางการเงินดีอาจถูกเปลี่ยนเป็นลูกหนี้ที่ล้มละลายได้

ข้อตกลงสามฝ่ายที่แท้จริงจะมีความสำคัญก็ต่อเมื่อทั้งสามฝ่ายต่างมีภาระผูกพันต่อกันในเวลาเดียวกัน และเมื่อการผิดสัญญาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะต้องส่งผลกระทบต่ออีกสองฝ่ายตามที่ตกลงกันไว้ ตัวอย่างคลาสสิกได้แก่ การจัดหาเงินทุนสำหรับการก่อสร้าง การโยกย้ายพนักงาน การฝากทรัพย์สิน และการเข้าแทรกแซง หากฝ่ายที่สามต้องการเพียงสิทธิและไม่มีภาระผูกพัน การกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับบุคคลที่สามจะชัดเจนกว่า หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งกำลังจะออกจากสัญญา การโอนสัญญาจะชัดเจนกว่า

ข้อตกลงสามฝ่ายปรากฏในแนวปฏิบัติของเนเธอร์แลนด์อย่างไร

ในประเทศเนเธอร์แลนด์ สัญญาแบบสามฝ่ายส่วนใหญ่มีอยู่ 4 รูปแบบ และแต่ละรูปแบบก็มีพื้นฐานทางกฎหมายที่แตกต่างกันไป

กรณีแรกคือแรงงานรับจ้างและแรงงานโอนย้าย แรงงานชั่วคราวที่ทำงานผ่านบริษัทจัดหางานจะมีสัญญาจ้างงานกับบริษัทจัดหางานตามมาตรา 7:690 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และทำงานภายใต้การกำกับดูแลของผู้ว่าจ้าง ซึ่งไม่มีสัญญาจ้างงานกับแรงงานโดยตรง จึงมีการใช้ข้อตกลงสามฝ่ายเพื่อเชื่อมช่องว่างดังกล่าว โดยข้อตกลงนี้จะกำหนดเรื่องการกำกับดูแลและคำสั่ง การดูแลสุขภาพและความปลอดภัย การรักษาความลับและทรัพย์สินทางปัญญา และเงื่อนไขที่ผู้ว่าจ้างสามารถนำแรงงานไปทำงานในบริษัทของตนเองได้ นอกจากนี้ ภาคส่วนนี้กำลังจะเปลี่ยนแปลงไป ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการจัดหาแรงงาน (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten) บริษัทจัดหางานและผู้ให้แรงงานรายอื่น ๆ จะต้องลงทะเบียนกับหน่วยงานรับรองระหว่างวันที่ 1 พฤศจิกายนถึง 31 ธันวาคม 2026 กฎหมายจะมีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 มกราคม 2027 และเริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2028 ผู้ว่าจ้างจะต้องตรวจสอบการรับรอง และสัญญาที่ทำขึ้นในปัจจุบันควรคำนึงถึงเรื่องนี้ด้วย

ประการที่สองคือการก่อสร้างและการจัดหาเงินทุน นายจ้าง ผู้รับเหมา และธนาคารจะลงนามในข้อตกลงฉบับเดียว เพื่อให้ผู้ให้กู้ทราบเงื่อนไขการจ่ายเงินงวด ผู้รับเหมาทราบว่าจะได้รับเงิน และนายจ้างยังคงควบคุมงานได้ สิทธิ์ในการเข้าแทรกแซง การจ่ายเงินโดยตรงให้แก่ผู้รับเหมาช่วง และการจัดการเงินประกันผลงาน จะระบุไว้ในเอกสารเดียวกัน ในกรณีที่ผู้รับเหมาหลักว่าจ้างผู้รับเหมาช่วง ความรับผิดชอบตามกฎหมายเกี่ยวกับภาษีเงินเดือนและเงินสมทบประกันสังคมก็มีบทบาทในการกำหนดโครงสร้างการชำระเงินด้วย ซึ่งเป็นคำถามสำหรับที่ปรึกษาด้านภาษี และเราทำงานร่วมกับที่ปรึกษาด้านภาษีเมื่อโครงการนั้นๆ ต้องการ

ประการที่สามคือการโอนสัญญาเช่าที่ยังดำเนินอยู่ ผู้เช่าพื้นที่ประกอบธุรกิจที่ขายกิจการสามารถขอให้ศาลอนุญาตให้ผู้สืบทอดรับช่วงต่อสัญญาเช่าภายใต้มาตรา 7:307 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และเจ้าของที่ดิน ผู้เช่าเดิม และผู้เช่าใหม่ มักจะชอบบันทึกการส่งมอบ การวางเงินมัดจำ สภาพของสถานที่ และการค้ำประกันใดๆ ไว้ในเอกสารสามฝ่ายฉบับเดียว แทนที่จะฟ้องร้องดำเนินคดี หลักการเดียวกันนี้ใช้กับสัญญาเช่าเชิงพาณิชย์ที่อิงตามแบบจำลอง ROZ ด้วยประการที่สี่คือไอทีและความต่อเนื่อง: ในข้อตกลงเอสโครว์ซอฟต์แวร์ผู้จัดจำหน่าย ลูกค้า และตัวแทนเอสโครว์จะตกลงกันในสัญญาฉบับเดียวว่าจะวางอะไรไว้ เมื่อใดจะปล่อยรหัสต้นฉบับ และเงื่อนไขใดที่ลูกค้าสามารถใช้งานได้

ข้อกำหนดที่ตัดสินว่ามันจะใช้ได้ผลหรือไม่

ข้อตกลงสามฝ่ายจะคงอยู่หรือล้มเหลวขึ้นอยู่กับข้อกำหนดเพียงไม่กี่ข้อ ข้อแรกคือตารางแสดงภาระผูกพัน: สำหรับทุกภาระผูกพัน ต้องระบุชื่อลูกหนี้และเจ้าหนี้ ถ้อยคำเช่น "คู่สัญญาจะต้องรับประกันการส่งมอบตรงเวลา" นั้นไม่สามารถบังคับใช้ได้ เพราะไม่มีใครรู้ว่าใครถูกฟ้องร้อง

ประการที่สองคือความรับผิดชอบ ในกรณีที่ลูกหนี้สองคนขึ้นไปเป็นหนี้ต่อสินค้าหรือบริการเดียวกัน มาตรา 6:6 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้แต่ละคนต้องรับผิดชอบในส่วนแบ่งเท่าๆ กัน เว้นแต่กฎหมาย ประเพณี หรือสัญญาจะระบุไว้เป็นอย่างอื่นว่าให้รับผิดชอบร่วมกันและแยกกันได้ ดังนั้น ความรับผิดชอบร่วมกันและแยกกันได้จึงเป็นสิ่งที่คุณต้องตกลงกันอย่างชัดเจน การไม่ระบุข้อตกลงจะทำให้เกิดการแบ่งความรับผิดชอบซึ่งไม่มีเจ้าหนี้รายใดจะยอมรับได้

ประการที่สามคือการหักลบหนี้ มาตรา 6:127 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์อนุญาตให้หักลบหนี้ได้เฉพาะระหว่างคู่สัญญาที่เป็นลูกหนี้และเจ้าหนี้ของกันและกันเท่านั้น ในสถานการณ์สามเหลี่ยมแห่งหนี้สินนั้น มักจะเป็นสิ่งที่คุณต้องการหลีกเลี่ยงหรือสิ่งที่คุณต้องการสร้าง และไม่ว่าผลลัพธ์ใดก็จำเป็นต้องมีข้อกำหนดดังกล่าว หลักการเดียวกันนี้ใช้กับการระงับและการยุบเลิกสัญญา ซึ่งระบอบเริ่มต้นของมาตรา 6:279 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ควรถูกแทนที่ด้วยข้อตกลงที่คู่สัญญาตั้งใจไว้จริง

ประการที่สี่คือ ระยะเวลาและการยุติสัญญา หากสัญญานั้นเป็นสัญญาต่อเนื่องที่ไม่มีกำหนดระยะเวลาแน่นอน กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ไม่ได้ถือว่าสามารถยุติได้ตามอำเภอใจในทุกกรณี ขึ้นอยู่กับลักษณะของความสัมพันธ์ การลงทุนที่เกิดขึ้น และการพึ่งพาที่เกิดขึ้น อาจต้องมีเหตุผลที่ร้ายแรงเพียงพอ ระยะเวลาการแจ้งล่วงหน้าที่เหมาะสม หรือการชดเชย ระบุรายละเอียดทุกอย่างที่ต้องการในสัญญา รวมถึงว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสามารถถอนตัวฝ่ายเดียวได้หรือไม่ ฝ่ายที่สี่สามารถเข้าร่วมได้หรือไม่ และจะเกิดอะไรขึ้นกับอีกสองฝ่ายที่เหลือหากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งถอนตัวออกไป

สุดท้ายนี้ ควรกำหนดเส้นทางการระงับข้อพิพาทเพียงเส้นทางเดียว การมีสามฝ่ายที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับศาลที่แตกต่างกันสามแห่ง หรือการผสมผสานระหว่างการอนุญาโตตุลาการและการดำเนินคดีในศาล จะทำให้เกิดกระบวนการคู่ขนานและผลลัพธ์ที่ขัดแย้งกัน ควรตกลงศาลที่มีอำนาจหรือสถาบันอนุญาโตตุลาการเพียงแห่งเดียวสำหรับทั้งสามฝ่าย และในกรณีข้ามพรมแดน ควรระบุการเลือกกฎหมายอย่างชัดเจน มิเช่นนั้น กฎหมายที่ใช้บังคับจะถูกกำหนดภายใต้ระเบียบโรม 1 ซึ่งอาจให้คำตอบที่แตกต่างกันสำหรับแต่ละความสัมพันธ์ในสามเหลี่ยมดังกล่าว

กรณีที่สัญญาสามฝ่ายก่อให้เกิดปัญหา

ความเสี่ยงประการแรกคือการล้มละลาย หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งถูกประกาศล้มละลาย สัญญาจะไม่สิ้นสุดลง ตามมาตรา 37 ของพระราชบัญญัติล้มละลาย หากทั้งสองฝ่ายไม่ปฏิบัติตามสัญญาอย่างครบถ้วน ฝ่ายที่ล้มละลายอาจกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสมให้ผู้ดูแลทรัพย์สินแจ้งว่าทรัพย์สินจะปฏิบัติตามสัญญาหรือไม่ หากผู้ดูแลทรัพย์สินไม่แจ้ง ทรัพย์สินจะเสียสิทธิ์ในการเรียกร้องให้ปฏิบัติตามสัญญา ในโครงสร้างที่มีสามฝ่าย ซึ่งจะทำให้เหลืออีกสองฝ่ายที่มีข้อตกลงที่อาจไม่มีความหมายอีกต่อไป นี่คือเหตุผลที่ข้อกำหนดการออกจากสัญญาและการยุบเลิกสัญญาจึงมีความสำคัญ ข้อกำหนดการฝากทรัพย์สินและการเข้าควบคุมเป็นคำตอบมาตรฐาน และคุณค่าของข้อกำหนดเหล่านี้ขึ้นอยู่กับการบังคับใช้กับผู้ดูแลทรัพย์สินได้

ความเสี่ยงประการที่สองคือการตีความ ศาลดัตช์อ่านสัญญาตามมาตรฐาน Haviltex ที่ศาลฎีกากำหนดไว้ในคำพิพากษาเมื่อวันที่ 13 มีนาคม 1981: สิ่งสำคัญคือความหมายที่คู่สัญญาสามารถตีความได้อย่างสมเหตุสมผลจากถ้อยคำในสถานการณ์นั้นๆ และสิ่งที่พวกเขาสามารถคาดหวังจากกันและกันได้อย่างสมเหตุสมผล ในข้อตกลงสามฝ่าย บ่อยครั้งที่ฝ่ายหนึ่งไม่ได้เข้าร่วมการเจรจาในส่วนของข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับอีกสองฝ่าย และยิ่งฝ่ายนั้นอยู่ห่างจากการร่างสัญญามากเท่าใด ข้อความก็จะถูกอ่านอย่างเป็นกลางมากขึ้นเท่านั้น ในกรณีที่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งลงนามในเอกสารที่ร่างโดยอีกสองฝ่าย คำนำหน้ามีความสำคัญ เพราะมักจะเป็นหลักฐานเดียวที่แสดงว่าฝ่ายนั้นได้รับแจ้งว่าสัญญามีวัตถุประสงค์อะไร

ความเสี่ยงประการที่สามคือการซ้ำซ้อนและความขัดแย้ง ข้อตกลงสามฝ่ายมักถูกซ้อนทับอยู่บนสัญญาแบบทวิภาคีและข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปที่มีอยู่เดิม โดยไม่มีข้อกำหนดใดระบุว่าข้อตกลงใดมีผลบังคับใช้เหนือกว่า ควรเพิ่มลำดับความสำคัญ ระบุอย่างชัดเจนว่าข้อตกลงใดที่ถูกแทนที่ และตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อกำหนดทั่วไปของทั้งสามฝ่ายไม่ได้ถูกประกาศใช้พร้อมกัน ภายใต้กฎหมายของเนเธอร์แลนด์ การต่อสู้ระหว่างแบบฟอร์มจะตัดสินโดยกฎ "ผู้มาก่อนได้ก่อน" พร้อมตัวเลือกการปฏิเสธโดยชัดแจ้ง และในรูปแบบสามเหลี่ยมที่ควบคุมได้ยากหากปล่อยให้เป็นไปตามโชคชะตา

สิ่งที่ควรตรวจสอบก่อนเซ็นสัญญา

เริ่มต้นด้วยการตรวจสอบอำนาจ: ตรวจสอบจากทะเบียนพาณิชย์ว่าบุคคลที่ลงนามสามารถผูกพันบริษัทของตนได้หรือไม่ และระวังข้อกำหนดเกี่ยวกับการลงนามร่วมและข้อกำหนดการอนุมัติภายใน จากนั้นอ่านเอกสารหนึ่งครั้งจากมุมมองของแต่ละฝ่าย และสอบถามเกี่ยวกับข้อผูกพันแต่ละข้อว่าใครสามารถบังคับใช้ได้ และจะเกิดอะไรขึ้นหากไม่ปฏิบัติตาม ตรวจสอบว่าข้อกำหนดเกี่ยวกับการรักษาความลับ ทรัพย์สินทางปัญญา และการคุ้มครองข้อมูลครอบคลุมถึงฝ่ายที่จะถือครองข้อมูล ซึ่งในโครงสร้างการฝากทรัพย์และการมอบหมายงานมักไม่ใช่ฝ่ายที่สร้างข้อมูลนั้นขึ้นมา

ในกรณีที่มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลส่วนบุคคลระหว่างสามฝ่าย ให้ระบุว่าใครเป็นผู้ควบคุมข้อมูลและใครเป็นผู้ประมวลผลข้อมูล และจัดทำข้อตกลงการประมวลผลข้อมูลที่จำเป็น สัญญาการค้าสามฝ่ายไม่สามารถทดแทนข้อตกลงนี้ได้ สุดท้ายนี้ ให้ตกลงกันล่วงหน้าเกี่ยวกับวิธีการแก้ไข ข้อกำหนดที่บังคับให้มีการแก้ไขเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยทั้งสามฝ่าย จะช่วยป้องกันการเปลี่ยนแปลงอย่างค่อยเป็นค่อยไป ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้เมื่อสองในสามฝ่ายเปลี่ยนแปลงข้อตกลงผ่านทางอีเมล และฝ่ายที่สามเพิ่งรู้เมื่อเกิดความผิดพลาดขึ้น

Law & More เราให้บริการร่าง ตรวจสอบ และดำเนินคดีเกี่ยวกับข้อตกลงสามฝ่ายสำหรับธุรกิจในเนเธอร์แลนด์และต่างประเทศ ตั้งแต่โครงสร้างการยืมตัวและการวางเงินประกัน ไปจนถึงการจัดหาเงินทุนก่อสร้างและการโอนสัญญาที่กำลังดำเนินการอยู่ หากคุณต้องการให้มีการประเมินสัญญาสามฝ่ายก่อนลงนาม หรือคุณกำลังเผชิญกับการผิดนัดในฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งของข้อตกลงสามฝ่าย ทนายความของเราพร้อมให้ความช่วยเหลือ Law & More ยินดีที่จะดูไปพร้อมกับคุณ

คำถามที่พบบ่อย

กำลังมองหาอย่างอื่นอยู่หรือเปล่า? ดัชนีคู่มือเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์ ของเรา ได้รวบรวมทุกสิ่งที่เราเขียนเกี่ยวกับหัวข้อนี้ไว้แล้ว โดยจัดเรียงตามหัวข้อ