การจัดตั้งบริษัทหมายความว่าอย่างไรภายใต้กฎหมายดัตช์
บริษัทจำกัด (BV) หรือบริษัทมหาชน (NV) จะได้รับสถานะทางกฎหมายเมื่อมีการทำสัญญาจัดตั้งบริษัท ประมวลกฎหมายแพ่ง หมวด 2 ควบคุมทั้งสองประเภทนี้ และยังครอบคลุมถึงสหกรณ์ สมาคม และมูลนิธิด้วย สถานะทางกฎหมายนี้เองที่แยกสินทรัพย์ของบริษัทออกจากสินทรัพย์ของผู้ก่อตั้ง บริษัทสามารถฟ้องร้องและถูกฟ้องร้องได้ เป็นเจ้าของทรัพย์สิน จ้างพนักงาน และให้หลักประกันได้ และเจ้าหนี้มีสิทธิเรียกร้องจากสินทรัพย์ของบริษัทมากกว่าสินทรัพย์ของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ไม่ใช่ทุกรูปแบบธุรกิจที่จะเป็นเช่นนี้ กิจการเจ้าของคนเดียว (eenmanszaak) และห้างหุ้นส่วนสามัญ (vennootschap onder firma) ไม่มีสถานะทางกฎหมายแยกต่างหากจากบุคคลที่ดำเนินกิจการ และหุ้นส่วนแต่ละคนต้องรับผิดชอบหนี้สินของธุรกิจเป็นการส่วนตัว นี่คือเหตุผลสำคัญที่สุดที่ผู้ประกอบการเปลี่ยนจากกิจการเจ้าของคนเดียวมาเป็นบริษัทจำกัด (BV) มากกว่าการพิจารณาด้านภาษีใดๆ การจัดตั้งบริษัทยังเป็นการกระทำต่อสาธารณะ บริษัท กรรมการ ผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจ และผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงจะต้องจดทะเบียน และต้องยื่นงบการเงินประจำปี กฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์มอบความรับผิดจำกัดควบคู่ไปกับความโปร่งใส และบริษัทใดที่หยุดปฏิบัติตามข้อผูกพันด้านความโปร่งใส ก็จะพบว่าเกราะป้องกันความรับผิดนั้นอ่อนแอลงอย่างรวดเร็วการเลือกระหว่าง BV, NV และทางเลือกอื่นๆ
สำหรับธุรกิจส่วนใหญ่แล้ว บริษัทจำกัด (BV) เป็นรูปแบบที่เหมาะสม เนื่องจากกฎหมายบริษัทของเนเธอร์แลนด์มีความยืดหยุ่นมากขึ้นในปี 2012 จึงไม่มีข้อกำหนดเรื่องทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ ดังนั้น บริษัทจำกัด (BV) สามารถจัดตั้งได้ด้วยทุนจดทะเบียนเพียงหนึ่งเซ็นต์ยูโร หุ้นสามารถมีสิทธิออกเสียงและสิทธิรับส่วนแบ่งกำไรที่แตกต่างกัน และข้อบังคับของบริษัทสามารถปรับแต่งให้เข้ากับข้อตกลงระหว่างผู้ก่อตั้งได้ หุ้นจะถูกจดทะเบียนและโอนโดยเอกสารรับรองจากทนายความ ซึ่งทำให้สามารถควบคุมฐานผู้ถือหุ้นได้ ส่วนบริษัทมหาชน (NV) เป็นรูปแบบที่จำเป็นสำหรับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และใช้โดยองค์กรขนาดใหญ่และสถาบันที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล บริษัทมหาชนต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำสี่หมื่นห้าพันยูโร และกฎระเบียบเกี่ยวกับหุ้นและการประชุมใหญ่มีความยืดหยุ่นน้อยกว่า การเลือกใช้บริษัทมหาชน (NV) ในกรณีที่บริษัทจำกัด (BV) ก็เพียงพอแล้ว จะเพิ่มต้นทุนและขั้นตอนโดยไม่ได้รับประโยชน์ทางกฎหมายใดๆ นอกจากบริษัทจำกัดแล้ว ยังมีรูปแบบห้างหุ้นส่วน ซึ่งใช้ในกรณีที่ผู้เข้าร่วมยอมรับความรับผิดส่วนบุคคลโดยเจตนา หรือในกรณีที่การประกอบวิชาชีพกำหนดไว้ และสหกรณ์ (cooperatie) ซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล และใช้ในภาคเกษตรกรรม พลังงาน และโครงสร้างการร่วมทุน มูลนิธิ (stichting) ไม่มีสมาชิก และใช้เพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่แสวงหาผลกำไร และเพื่อถือหุ้นผ่านมูลนิธิเพื่อการบริหารจัดการหุ้น (stichting administratiekantoor) ซึ่งเป็นวิธีทั่วไปในการแยกสิทธิทางเศรษฐกิจออกจากการควบคุมในธุรกิจครอบครัว บริษัทต่างชาติที่ต้องการดำเนินธุรกิจในเนเธอร์แลนด์มีทางเลือกเพิ่มเติมคือ บริษัทสาขาหรือบริษัทจำกัด บริษัทสาขา (nevenvestiging) จดทะเบียนในทะเบียนการค้า แต่ไม่ใช่บุคคลทางกฎหมายแยกต่างหาก ดังนั้นบริษัทต่างชาติจึงยังคงรับผิดชอบต่อทุกสิ่งที่บริษัทสาขาทำ บริษัทสาขาจำกัด (BV) จะรับผิดชอบในส่วนนั้น การเลือกใช้แบบใดขึ้นอยู่กับขนาดของกิจกรรม โปรไฟล์ความเสี่ยง และสัญญาที่จะลงนามในท้องถิ่นวิธีการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) ในประเทศเนเธอร์แลนด์
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทต้องผ่านทนายความผู้มีอำนาจตามกฎหมายแพ่ง ซึ่งมีบทบาทอิสระตามกฎหมายและไม่ใช่เพียงแค่พิธีการเท่านั้น ขั้นตอนต่างๆ จะเหมือนกันไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งชาวดัตช์หรือชาวต่างชาติ ขั้นแรก ทนายความจะตรวจสอบผู้ก่อตั้ง และในกรณีที่ผู้ก่อตั้งเป็นบริษัท ทนายความจะตรวจสอบรายชื่อบุคคลธรรมดาที่อยู่เบื้องหลังบริษัทนั้น นี่เป็นข้อบังคับภายใต้กฎหมายป้องกันการฟอกเงิน และเป็นขั้นตอนที่กำหนดระยะเวลาของกระบวนการ เอกสารที่ครบถ้วน ได้รับการรับรอง และหากจำเป็นก็มีการรับรองทางกฎหมาย จะช่วยให้กระบวนการดำเนินไปได้ด้วยดี หากเอกสารไม่ครบถ้วนจะทำให้หยุดชะงัก ขั้นที่สอง จะมีการร่างข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะกำหนดชื่อบริษัท ที่ตั้ง และวัตถุประสงค์ ทุนจดทะเบียนและประเภทของหุ้น องค์ประกอบและอำนาจของคณะกรรมการ กฎเกี่ยวกับการเป็นตัวแทน ข้อจำกัดในการโอนหุ้น และข้อกำหนดสำหรับการประชุมใหญ่ นี่เป็นช่วงเวลาที่ต้องพิจารณาข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสมอภาค การโอนหุ้น และคณะกรรมการกำกับดูแล เนื่องจากหากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับในภายหลังจะต้องทำเอกสารรับรองจากทนายความอีกครั้ง ขั้นที่สาม จะมีการลงนามในหนังสือสัญญาจัดตั้งบริษัท ผู้ก่อตั้งที่ไม่สามารถเข้าร่วมได้สามารถดำเนินการผ่านหนังสือมอบอำนาจเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องเดินทางไปเนเธอร์แลนด์ บริษัทจะเกิดขึ้นนับจากนั้นเป็นต้นไป ประการที่สี่ ทนายความจะจดทะเบียนบริษัทในทะเบียนการค้าของหอการค้า พร้อมกับกรรมการและหนังสือมอบอำนาจ ผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงจะได้รับการจดทะเบียนในทะเบียน UBO เนื่องจากศาลยุติธรรมแห่งสหภาพยุโรปได้ยกเลิกการเข้าถึงของประชาชนทั่วไปเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2022 ทะเบียนของเนเธอร์แลนด์จึงเปิดให้หน่วยงานที่มีอำนาจและบุคคลที่มีผลประโยชน์โดยชอบธรรมเข้าถึงได้ ไม่ใช่ทุกคนที่ร้องขอ บริษัทที่มีอยู่แล้วแต่ยังไม่ได้จดทะเบียนสามารถดำเนินการได้แล้ว แต่กรรมการจะต้องรับผิดชอบร่วมกับบริษัทเป็นการส่วนตัวสำหรับการกระทำที่เกิดขึ้นในช่วงเวลานั้น เช่นเดียวกับบริษัทจำกัดที่อยู่ระหว่างการจัดตั้ง เช่นเดียวกับบริษัทของเรา คู่มือเกี่ยวกับความรับผิดก่อนการจัดตั้งบริษัท อธิบายว่า นี่เป็นเหตุผลที่ดีที่จะไม่เริ่มซื้อขายก่อนที่การลงทะเบียนจะเสร็จสมบูรณ์ความรับผิดจำกัดให้ความคุ้มครองอะไรบ้าง และไม่ให้ความคุ้มครองอะไรบ้าง
ความรับผิดจำกัดหมายความว่าผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทเกินกว่าจำนวนเงินที่ต้องชำระตามหุ้นของตน แต่ไม่ได้หมายความว่าบุคคลที่อยู่เบื้องหลังบริษัทจะไม่สามารถถูกฟ้องร้องได้เลย ในทางปฏิบัติมีวิธีการหลีกเลี่ยงความรับผิดจำกัดอยู่ 3 วิธี วิธีแรกคือตามสัญญา: ธนาคาร เจ้าของที่ดิน และซัพพลายเออร์รายใหญ่ มักขอให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นร่วมลงนามหรือให้การค้ำประกันส่วนบุคคล และการค้ำประกันที่ให้ไว้ในช่วงเวลาแห่งความหวังนั้นอาจคงอยู่แม้บริษัทจะล้มละลายไปแล้ว วิธีที่สองคือความรับผิดของกรรมการ ซึ่งจะกล่าวถึงในหัวข้อถัดไป วิธีที่สามคือกฎหมายละเมิดทั่วไป ซึ่งกรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่กระทำการโดยมิชอบต่อเจ้าหนี้ เช่น การทำสัญญาผูกพันโดยรู้ว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ อาจต้องรับผิดในนามของตนเอง ประเด็นที่เกี่ยวข้องอีกประการหนึ่งคือกลุ่มบริษัท โดยหลักการแล้วบริษัทแม่จะไม่รับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทลูก แต่จะเปลี่ยนไปหากบริษัทแม่ได้ยื่นคำประกาศความรับผิดร่วมกันตามมาตรา 2:403 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งมักทำเพื่อยกเว้นบริษัทลูกจากการยื่นงบการเงินของตนเอง เป็นการแลกเปลี่ยนที่คุ้มค่าที่จะตัดสินใจอย่างรอบคอบ แทนที่จะสืบทอดมาจากโครงสร้างต้นแบบกรรมการ: หน้าที่และความรับผิดชอบส่วนบุคคล
กรรมการบริษัทในเนเธอร์แลนด์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้อง และต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหากปฏิบัติหน้าที่ไม่ถูกต้องตามมาตรา 2:9 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งอาจนำไปสู่การตำหนิอย่างร้ายแรงได้ กรรมการกระทำการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งแตกต่างจากการกระทำตามคำสั่งของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความขัดแย้งระหว่างสองสิ่งนี้เป็นประเด็นที่เกิดขึ้นซ้ำๆ ในการดำเนินคดีทางธุรกิจของบริษัทในเนเธอร์แลนด์ และได้มีการสำรวจไว้ในบทความของเราเกี่ยวกับเรื่องนี้ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผลประโยชน์ของบริษัทในกรณีล้มละลาย ความเสี่ยงจะสูงขึ้น ภายใต้มาตรา 2:248 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ผู้ดูแลทรัพย์สินสามารถเรียกให้คณะกรรมการรับผิดชอบต่อความเสียหายในกองทรัพย์สินได้ หากคณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ และความล้มเหลวนั้นเป็นสาเหตุสำคัญของการล้มละลาย ความล้มเหลวสองประการที่ถือว่าเป็นการบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมอย่างไม่อาจโต้แย้งได้ ได้แก่ การไม่จัดทำบัญชีอย่างถูกต้อง และการไม่ยื่นงบการเงินประจำปีตรงเวลา ในกรณีเหล่านี้ การบริหารจัดการที่ไม่เหมาะสมได้รับการพิสูจน์แล้ว และสันนิษฐานว่าเป็นสาเหตุของการล้มละลาย ทำให้กรรมการต้องพิสูจน์เป็นอย่างอื่น ดังนั้น การยื่นรายงานล่าช้าจึงไม่ใช่ความผิดพลาดทางการบริหาร แต่เป็นการเปลี่ยนภาระการพิสูจน์ในข้อพิพาทที่แพงที่สุดที่กรรมการอาจเผชิญ บทความของเราเกี่ยวกับ ความรับผิดของกรรมการบริษัทจำกัดมหาชนชาวดัตช์ กำหนดไว้ว่าเมื่อใดจึงจะถือว่าถึงเกณฑ์ที่กำหนด การจ่ายเงินปันผลมีระเบียบปฏิบัติเฉพาะของตนเอง ก่อนที่บริษัทจำกัดจะจ่ายเงินปันผล คืนทุน หรือซื้อหุ้นคืน คณะกรรมการต้องอนุมัติการจ่ายเงิน และปฏิเสธหากทราบหรือควรคาดการณ์ได้ว่าบริษัทจะไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด นั่นคือหลักเกณฑ์การจ่ายเงินปันผลตามมาตรา 2:216 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และกรรมการที่อนุมัติการจ่ายเงินที่ไม่ผ่านเกณฑ์จะต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อส่วนที่ขาดไป เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ทราบเรื่องนี้ ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นมีขั้นตอนเฉพาะของตนเอง ขั้นตอนการสอบถามก่อนหอการค้าวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) ของ Amsterdam ศาลอุทธรณ์อนุญาตให้มีการสอบสวนนโยบายและกิจการของบริษัท และมาตรการชั่วคราว เช่น การพักงานกรรมการ หรือการโอนหุ้นให้แก่ผู้ดูแลผลประโยชน์ โครงการระงับข้อพิพาทตามกฎหมาย ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถถูกบังคับให้โอนหุ้น หรือสามารถบังคับให้บริษัทเข้าครอบครองหุ้นนั้น ได้รับการปรับปรุงให้ทันสมัยโดยกฎหมายที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025หลังจากเซ็นสัญญาแล้ว อะไรจะเกิดขึ้นต่อไป
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเป็นจุดเริ่มต้นของจังหวะการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างถาวร ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเรื่องทางกฎหมายมากกว่าเรื่องภาษี คณะกรรมการบริษัทจัดทำงบการเงินประจำปี และที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอนุมัติงบการเงินเหล่านั้น งบการเงินต้องยื่นต่อสำนักงานทะเบียนการค้าภายในสิบสองเดือนนับจากสิ้นสุดปีงบประมาณเป็นอย่างช้าที่สุด ขนาดของบริษัทเป็นตัวกำหนดว่าต้องเปิดเผยข้อมูลมากน้อยเพียงใด และจำเป็นต้องมีการตรวจสอบบัญชีหรือไม่ การเปลี่ยนแปลงใดๆ เกี่ยวกับกรรมการ อำนาจการเป็นตัวแทน ที่อยู่ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ต้องแจ้งให้สำนักงานทะเบียนการค้าทราบโดยทันที มติของผู้ถือหุ้นและมติของคณะกรรมการบริษัทต้องบันทึกไว้ การโอนหุ้นต้องผ่านทนายความ และต้องจัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้น หากบริษัทจ้างพนักงาน ภาระผูกพันตามกฎหมายแรงงานจะเกิดขึ้นทันที และสภาแรงงานจะกลายเป็นข้อบังคับเมื่อบริษัทมีพนักงานห้าสิบคนขึ้นไป บริษัทที่ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลอยู่ภายใต้ GDPR ตั้งแต่วันแรก และบริษัทในภาคส่วนที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลหรือภาคส่วนสำคัญอาจต้องเผชิญกับภาระผูกพันเฉพาะภาคส่วน เช่น หน้าที่ในการลงทะเบียนและการรายงานเหตุการณ์ภายใต้ Cyberbeveiligingswet ซึ่งเป็นการนำเอาคำสั่ง NIS2 มาใช้ในเนเธอร์แลนด์ ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม 2026 การเลิกกิจการบริษัทมีกฎเกณฑ์เฉพาะของตนเอง บริษัทที่ไม่มีสินทรัพย์สามารถถูกยุบเลิกได้ด้วยมติของผู้ถือหุ้นในกระบวนการ turboliquidatie แต่เกณฑ์คือการไม่มีสินทรัพย์ ไม่ใช่การไม่มีหนี้สิน และคณะกรรมการต้องยื่นงบการเงินและแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ ในกรณีที่มีสินทรัพย์ จะต้องดำเนินการชำระบัญชีอย่างเป็นทางการข้อผิดพลาดที่พบบ่อยเมื่อจดทะเบียนบริษัทจากต่างประเทศ
ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติมักเจอปัญหาเดิมๆ ซ้ำๆ ซึ่งทั้งหมดนี้สามารถหลีกเลี่ยงได้ ปัญหาแรกคือการมองว่าข้อบังคับของบริษัทเป็นเพียงแบบฟอร์มมาตรฐาน ข้อบังคับมาตรฐานใช้ได้กับผู้ถือหุ้นคนเดียว แต่จะใช้ไม่ได้ผลเมื่อมีผู้ถือหุ้นสองคน เพราะมันไม่ได้ระบุอะไรที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความขัดแย้ง การออกจากธุรกิจ การประเมินมูลค่า หรือสิ่งที่เกิดขึ้นหากผู้ก่อตั้งลาออก ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นกับข้อบังคับของบริษัทเป็นวิธีแก้ปัญหาที่ปกติ และเอกสารทั้งสองฉบับต้องสอดคล้องกัน ปัญหาที่สองคือการประเมินกระบวนการตรวจสอบความถูกต้องต่ำเกินไป ทั้งทนายความและธนาคารต่างทำการตรวจสอบของตนเองภายใต้กฎหมายต่อต้านการฟอกเงิน และโครงสร้างที่มีบริษัทโฮลดิ้งในหลายเขตอำนาจศาลต้องใช้เวลาในการจัดทำเอกสาร การเริ่มต้นกระบวนการนั้นแต่เนิ่นๆ จะทำให้เวลาต่างกันระหว่างไม่กี่สัปดาห์กับไม่กี่เดือน ปัญหาที่สามคือการคิดว่าการจดทะเบียนบริษัทจะแก้ปัญหาเรื่องสาระสำคัญได้ บริษัทที่จดทะเบียนที่อยู่สำหรับติดต่อ แต่ไม่มีการตัดสินใจในท้องถิ่นและไม่มีพนักงานในท้องถิ่น อาจได้รับการยอมรับว่าเป็นนิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์ แต่ยังคงไม่ได้รับการปฏิบัติเช่นเดียวกับนิติบุคคลของเนเธอร์แลนด์ในด้านอื่นๆ ตั้งแต่การขออนุญาตตามกฎระเบียบไปจนถึงการยื่นขอใบอนุญาตพำนักสำหรับพนักงาน หากเป้าหมายคือการมีฐานที่ตั้งในยุโรปอย่างแท้จริง การจัดเตรียมต่างๆ ต้องสะท้อนถึงสิ่งนั้น ประการที่สี่คือ การลงนามในสัญญา ก่อนที่บริษัทจะก่อตั้งขึ้น หรือก่อนที่ผู้ลงนามจะมีอำนาจ ตรวจสอบเอกสารทะเบียนการค้าเพื่อดูว่ากรรมการสามารถผูกพันบริษัทได้อย่างไร: กรรมการที่มีอำนาจร่วมแต่ลงนามเพียงลำพัง ถือเป็นข้อบกพร่องที่คู่สัญญาอีกฝ่ายสามารถใช้เป็นข้ออ้างในภายหลังได้สิ่งที่ต้องเตรียมก่อนไปหาทนายความ
ตัดสินใจว่าใครคือผู้ถือหุ้นและในสัดส่วนเท่าใด และหุ้นจะถือครองโดยตรงหรือผ่านบริษัทโฮลดิ้งส่วนบุคคล ตัดสินใจว่าใครจะเป็นกรรมการและจะทำหน้าที่ในนามส่วนตัวหรือร่วมกัน ตกลงข้อตกลงระหว่างผู้ก่อตั้งก่อนทำสัญญา แทนที่จะเป็นหลังจากนั้น: การลงทุน การให้สิทธิ์ การจำกัดการโอน การไม่แข่งขัน และกลไกสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการถอนตัว เลือกชื่อและตรวจสอบทะเบียนการค้าและทะเบียนเครื่องหมายการค้าของกลุ่มประเทศเบเนลักซ์เพื่อดูว่ามีข้อขัดแย้งหรือไม่ รวบรวมเอกสารประจำตัวของทุกคนในห่วงโซ่การเป็นเจ้าของ หากคุณกำลังเปลี่ยนธุรกิจที่มีอยู่แล้วไปเป็นบริษัทจำกัด (BV) ให้จัดการการโอนสัญญา ทรัพย์สินทางปัญญา และพนักงานแยกต่างหาก สัญญาจะไม่โอนไปเองและมักต้องได้รับความยินยอมจากคู่สัญญา ทรัพย์สินทางปัญญาต้องโอนเป็นลายลักษณ์อักษร และในกรณีที่โอนธุรกิจที่มีอยู่แล้ว พนักงานอาจโอนโดยผลของกฎหมายโดยที่เงื่อนไขของพวกเขายังคงอยู่ครบถ้วน Law and More ให้คำแนะนำแก่ผู้ก่อตั้งชาวดัตช์และชาวต่างชาติเกี่ยวกับการเลือกรูปแบบนิติบุคคล ข้อบังคับบริษัท ข้อตกลงผู้ถือหุ้น การจัดตั้งคณะกรรมการ และการกำกับดูแลกิจการที่เกิดขึ้นหลังการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท รวมถึงการประสานงานกับทนายความ และในส่วนของด้านภาษี ก็ประสานงานกับที่ปรึกษาด้านภาษีของคุณ หากคุณกำลังพิจารณาจัดตั้งนิติบุคคลในเนเธอร์แลนด์ โปรดติดต่อเรา ทีมกฎหมายบริษัท จะอธิบายโครงสร้างให้คุณฟังอย่างละเอียดก่อนที่จะมีการลงนามใดๆคำถามที่พบบ่อย
การจดทะเบียนธุรกิจในประเทศเนเธอร์แลนด์มีประโยชน์อะไรบ้าง?
ข้อได้เปรียบทางกฎหมายหลักๆ คือ บริษัทจำกัด (BV) หรือบริษัทมหาชนจำกัด (NV) เป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีความเสี่ยงเพียงแค่จำนวนเงินที่ต้องชำระสำหรับหุ้นของตนเท่านั้น บริษัทจำกัด (BV) ไม่กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ และผู้ถือหุ้นหรือกรรมการไม่จำเป็นต้องมีถิ่นที่อยู่ถาวรในเนเธอร์แลนด์ และบริษัทสามารถจดทะเบียนจัดตั้งโดยทนายความด้านกฎหมายแพ่งได้ หากจำเป็นก็ผ่านหนังสือมอบอำนาจ เมื่อการตรวจสอบตัวตนเสร็จสมบูรณ์แล้ว
โครงสร้างทางกฎหมายประเภทใดบ้างที่สามารถใช้ในการจัดตั้งในประเทศเนเธอร์แลนด์?
ตัวเลือกการจัดตั้งบริษัทหลักในประเทศเนเธอร์แลนด์ ได้แก่ Besloten Vennootschap (BV) ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดส่วนบุคคล และ Naamloze Vennootschap (NV) ซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัดความรับผิด ตลอดจนโครงสร้างหุ้นส่วนต่างๆ ที่มีลักษณะทางกฎหมายแตกต่างกัน
ข้อกำหนดการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับการจัดตั้งบริษัทในเนเธอร์แลนด์มีอะไรบ้าง
การจัดตั้งธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานหลายประการ เช่น การจดทะเบียนกับหอการค้าเนเธอร์แลนด์ การรักษาบันทึกขององค์กร การจัดทำงบการเงินประจำปี และการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการรายงานภาษีและมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ
ระบบภาษีในประเทศเนเธอร์แลนด์ส่งผลดีต่อธุรกิจที่จดทะเบียนอย่างไร
อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล ช่วงอัตราภาษี และสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่น การยกเว้นการถือหุ้น เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละปีและขึ้นอยู่กับโครงสร้างที่เลือก ดังนั้นตัวเลขที่อ้างถึงในบทความจึงล้าสมัยได้อย่างรวดเร็ว ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีของเนเธอร์แลนด์ก่อนตัดสินใจเลือกโครงสร้าง และควรให้การวิเคราะห์ทางกฎหมายและการเงินสอดคล้องกัน
