ห้างหุ้นส่วนจำกัดในประเทศเนเธอร์แลนด์เรียกว่าcommanditaire vennootschap (CV) ซึ่งเป็นห้างหุ้นส่วนที่มีหุ้นส่วนผู้จัดการอย่างน้อยหนึ่งคน ( beherend vennoot ) ที่บริหารธุรกิจและรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทโดยไม่จำกัดวงเงิน และมีหุ้นส่วนจำกัดอย่างน้อยหนึ่งคน ( commanditair vennoot ) ที่ร่วมลงทุน ไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ และมีความเสี่ยงไม่เกินจำนวนเงินที่ร่วมลงทุน ห้างหุ้นส่วนจำกัด (CV) อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของประมวลกฎหมายพาณิชย์ (Wetboek van Koophandel) และไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคลของตนเอง
ช่างเป็นผู้บัญชาการ vennootschap
บริษัทจำกัดมหาชน (CV) เป็นรูปแบบหนึ่งของห้างหุ้นส่วนสามัญ ( vennootschap onder firma ) เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างหุ้นส่วนที่ดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อเดียวกัน โดยมีข้อแตกต่างที่สำคัญอย่างหนึ่งคือ นอกเหนือจากหุ้นส่วนที่บริหารจัดการและรับผิดชอบทั้งหมดแล้ว ยังมีหุ้นส่วนที่เพียงแค่ลงทุนเงินเท่านั้น มาตรา 19 ถึง 21 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ครอบคลุมระบอบกฎหมายทั้งหมด ซึ่งค่อนข้างสั้น ดังนั้นในทางปฏิบัติแล้ว สิ่งที่ควบคุมบริษัทจำกัดมหาชนส่วนใหญ่จึงมาจากข้อตกลงของห้างหุ้นส่วนและจากคำพิพากษาของศาล
จากข้อกำหนดดังกล่าว มีลักษณะโครงสร้างสองประการ ประการแรก บริษัทจำกัดมหาชน (CV) ไม่ใช่บุคคลตามกฎหมาย บริษัทไม่สามารถเป็นเจ้าของทรัพย์สินที่จดทะเบียนได้ และหุ้นส่วนทำสัญญาในนามของตนเอง แม้ว่าห้างหุ้นส่วนจะมีทรัพย์สินแยกต่างหาก ( afgescheiden vermogen ) ก็ตาม ทรัพย์สินที่นำมาลงทุนในธุรกิจจะถูกนำไปชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ของธุรกิจก่อน และเจ้าหนี้ส่วนตัวของหุ้นส่วนไม่สามารถเข้าถึงทรัพย์สินเหล่านั้นได้ก่อนเจ้าหนี้ของธุรกิจ ประการที่สอง เนื่องจากกฎหมายระบุไว้น้อยมาก การร่างข้อตกลงห้างหุ้นส่วนจึงมีน้ำหนักเทียบเท่ากับข้อบังคับของบริษัทจำกัดมหาชน (BV)
ภาพรวมประวัติย่อ
| คุณสมบัติ (Feature) | สถานะภายใต้กฎหมายดัตช์ |
|---|---|
| พันธมิตร | อย่างน้อยต้องมีหุ้นส่วนผู้จัดการหนึ่งคนและหุ้นส่วนจำกัดอย่างน้อยหนึ่งคน |
| ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนผู้จัดการ | ความรับผิดชอบไม่จำกัดและเป็นส่วนตัว ทั้งร่วมกันและแยกกันกับหุ้นส่วนผู้จัดการรายอื่น ๆ สำหรับหนี้สินทั้งหมดของห้างหุ้นส่วน |
| ความรับผิดของหุ้นส่วนจำกัด | จำกัดเฉพาะส่วนที่ตกลงกันไว้ โดยมีเงื่อนไขว่าหุ้นส่วนต้องเคารพข้อห้ามในการบริหารจัดการ |
| การจัดการ | สิทธิ์นี้สงวนไว้สำหรับหุ้นส่วนผู้จัดการเท่านั้น หุ้นส่วนจำกัดไม่มีสิทธิ์ในการดำเนินการบริหารจัดการหรือทำงานในธุรกิจ |
| นิติบุคคล | ไม่มี ห้างหุ้นส่วนมีทรัพย์สินแยกต่างหากสำหรับประโยชน์ของเจ้าหนี้ทางธุรกิจ |
| การสร้าง | ไม่ต้องมีเอกสารรับรองจากทนายความ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว ข้อตกลงหุ้นส่วนที่เป็นลายลักษณ์อักษรเป็นสิ่งจำเป็น |
| ลงทะเบียน | ต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้าของหอการค้า (Kamer van Koophandel) พร้อมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดด้วย |
บทบาททั้งสอง ได้แก่ หุ้นส่วนผู้จัดการและหุ้นส่วนจำกัด
การแบ่งแยกประเภทของหุ้นส่วนทั้งสองนั้นไม่ใช่เรื่องของความชอบภายใน แต่เป็นเงื่อนไขที่หุ้นส่วนจำกัดยังคงมีความรับผิดจำกัด และเงื่อนไขนี้จะบังคับใช้กับหุ้นส่วนจำกัดมากกว่ากับธุรกิจโดยรวม
หุ้นส่วนผู้จัดการ
หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นผู้บริหารกิจการ ผูกพันห้างหุ้นส่วนต่อบุคคลภายนอก และมีชื่อจดทะเบียนในทะเบียนการค้า เพื่อแลกกับอำนาจนั้น หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนเป็นการส่วนตัว หากมีหุ้นส่วนผู้จัดการมากกว่าหนึ่งคน แต่ละคนต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมด เจ้าหนี้ที่ไม่สามารถเรียกร้องหนี้จากทรัพย์สินของกิจการได้ สามารถเรียกร้องหนี้จากทรัพย์สินส่วนตัวของหุ้นส่วนผู้จัดการคนใดก็ได้
เนื่องจากความเสี่ยงดังกล่าวไม่มีเงื่อนไข ผู้จัดการจึงมักจัดตั้งบริษัทจำกัดส่วนตัว (BV) ขึ้นมาเป็นผู้จัดการ บริษัท BV นั้นจะเป็นหุ้นส่วนที่มีความรับผิดชอบไม่จำกัด และผู้ประกอบการที่อยู่เบื้องหลังจะมีความเสี่ยงเฉพาะในฐานะกรรมการของบริษัท BV เท่านั้น โดยอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ปกติเกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการ โครงสร้าง นี้เป็นโครงสร้างที่พบได้ทั่วไปและถูกต้องตามกฎหมาย และควรจัดตั้งโครงสร้างนี้ก่อนที่ธุรกิจจะเริ่มดำเนินการมากกว่าที่จะทำหลังจากนั้น
หุ้นส่วนจำกัด
หุ้นส่วนจำกัดจะลงทุนด้วยเงินทุนหรือสินทรัพย์ และแบ่งปันผลกำไรตามเงื่อนไขของข้อตกลงหุ้นส่วน ชื่อของหุ้นส่วนจำกัดจะไม่ถูกบันทึกไว้ในทะเบียนการค้าสาธารณะ จะมีการบันทึกเพียงจำนวนหุ้นส่วนจำกัดและจำนวนเงินรวมที่แต่ละคนลงทุนเท่านั้น ความเป็นส่วนตัวในระดับนี้เป็นหนึ่งในเหตุผลสำคัญที่นักลงทุนเลือกใช้รูปแบบนี้
เงินลงทุนนั้นเป็นเพดานความเสี่ยง แต่จะมีผลเฉพาะในขณะที่หุ้นส่วนจำกัดทำหน้าที่ในฐานะนักลงทุนเท่านั้น หุ้นส่วนจำกัดไม่มีอำนาจในการเป็นตัวแทนของห้างหุ้นส่วน ไม่สามารถลงนามในสัญญาในนามของห้างหุ้นส่วน และไม่สามารถมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการได้ สิทธิภายในเป็นอีกเรื่องหนึ่ง: ข้อตกลงห้างหุ้นส่วนอาจให้สิทธิแก่หุ้นส่วนจำกัดในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องการตัดสินใจภายในที่กำหนดไว้ เช่น การอนุมัติงบการเงิน การรับหุ้นส่วนใหม่ หรือการอนุมัติธุรกรรมที่อยู่นอกเหนือการดำเนินงานปกติ สิ่งสำคัญคือการกระทำใดๆ ของหุ้นส่วนจำกัดนั้น จากภายนอกแล้วจะต้องไม่ดูเหมือนว่ากำลังบริหารธุรกิจอยู่
การเปรียบเทียบบทบาททั้งสอง
| แง่มุม | หุ้นส่วนผู้จัดการ (บีเฮเรนด์ เวนนูท) | หุ้นส่วนจำกัด (ผู้บัญชาการ vennoot) |
|---|---|---|
| ความรับผิดชอบ | ความคุ้มครองไม่จำกัดและเป็นส่วนตัวสำหรับหนี้สินทั้งหมดของห้างหุ้นส่วน | จำกัดเฉพาะเงินบริจาคที่ตกลงกันไว้ เว้นแต่จะมีการละเมิดข้อห้ามในการบริหารจัดการ |
| ผู้มีอำนาจ | บริหารจัดการธุรกิจและเป็นตัวแทนของธุรกิจต่อบุคคลภายนอก | ไม่มีอำนาจในการเป็นตัวแทน มีสิทธิออกเสียงภายในเฉพาะในกรณีที่ตกลงกันไว้เท่านั้น |
| ทะเบียนการค้า | ลงทะเบียนโดยใช้ชื่อ พร้อมรายละเอียดส่วนบุคคล | ไม่ได้ระบุชื่อ; ระบุเพียงจำนวนหุ้นส่วนจำกัดและเงินลงทุนรวม |
| การสนับสนุน | ทุน ทรัพย์สิน หรือแรงงาน | ทุนหรือสินทรัพย์ การนำแรงงานมาใช้จะถือเป็นการฝ่าฝืนข้อห้ามเรื่องการบริหารจัดการ |
ข้อห้ามในการบริหารจัดการ และค่าปรับหากฝ่าฝืน
มาตรา 20 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ห้ามหุ้นส่วนจำกัดกระทำการบริหารจัดการหรือทำงานในกิจการของห้างหุ้นส่วน และห้ามมิให้ใช้ชื่อของหุ้นส่วนจำกัดในชื่อของห้างหุ้นส่วน มาตรา 21 กำหนดบทลงโทษไว้ว่า หุ้นส่วนจำกัดที่ฝ่าฝืนกฎเหล่านี้จะต้องรับผิดร่วมกันและโดยความรับผิดแทนในหนี้สินทั้งหมดของห้างหุ้นส่วน บทลงโทษนี้รุนแรงเพราะกฎนี้คุ้มครองบุคคลภายนอกที่เข้ามาเกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยถือว่าผู้ที่ปรากฏตัวเป็นผู้บริหารคือผู้ที่อยู่เบื้องหลังธุรกิจนั้นจริงๆ
ในทางปฏิบัติ การกระทำที่ดูเหมือนไม่มีอะไรผิดปกติในขณะนั้นถือเป็นการล้ำเส้น เช่น การเจรจากับซัพพลายเออร์ การลงนามในสัญญาหรือใบสั่งซื้อ การปรากฏตัวในการประชุมกับลูกค้าในฐานะผู้มีอำนาจตัดสินใจ การสั่งการพนักงาน หรือการปรากฏตัวบนเว็บไซต์หรือในจดหมายในฐานะกรรมการของธุรกิจ ไม่จำเป็นว่าหุ้นส่วนจำกัดนั้นตั้งใจที่จะบริหารจัดการ เพียงแค่การกระทำเหล่านั้นเป็นการกระทำของการบริหารจัดการ หรือหุ้นส่วนนั้นปล่อยให้เกิดความรู้สึกว่าตนมีอำนาจขึ้นมาก็เพียงพอแล้ว
ศาลฎีกาได้ปรับลดบทลงโทษลง โดยระบุว่าความรับผิดร่วมกันและแยกกันตามมาตรา 21 นั้นไม่ได้เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติในทุกกรณี และศาลต้องพิจารณาว่าผลที่ตามมานั้นเหมาะสมกับลักษณะและความร้ายแรงของการละเมิดและสถานการณ์ต่างๆ หรือไม่ รวมถึงว่าบุคคลที่สามถูกหลอกลวงจริงหรือไม่
การทดสอบความได้สัดส่วนนั้นเป็นการป้องกัน ไม่ใช่การอนุญาต แนวทางที่ปลอดภัยสำหรับหุ้นส่วนจำกัดที่ต้องการมีส่วนร่วมอย่างแท้จริง คือการเขียนสิทธิในการอนุมัติภายในลงในข้อตกลงหุ้นส่วน และให้หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นผู้ควบคุมการกระทำภายนอกทั้งหมด ส่วนแนวทางที่ปลอดภัยสำหรับหุ้นส่วนผู้จัดการ คือการทำให้แน่ใจว่าหุ้นส่วนจำกัดจะไม่ปรากฏชื่อในเอกสารที่เปิดเผยต่อสาธารณะของธุรกิจ
การจัดทำเรซูเม่ในประเทศเนเธอร์แลนด์
การสร้างประวัติย่อไม่จำเป็นต้องมีเอกสารรับรองจากทนายความ และไม่ต้องมีเงินทุนขั้นต่ำ ทำให้เริ่มต้นได้รวดเร็วแต่ก็มีโอกาสผิดพลาดได้ง่าย มีสามสิ่งที่ต้องให้ความสนใจ
ข้อตกลงความร่วมมือ
กฎหมายแทบไม่ได้ควบคุมความสัมพันธ์ภายในเลย ดังนั้นเรื่องใดก็ตามที่หุ้นส่วนไม่เห็นด้วย จึงต้องอาศัยกฎหมายหุ้นส่วนทั่วไปและศาลเป็นผู้ตัดสิน ข้อตกลงการจัดตั้งหุ้นส่วนที่ดีควรระบุอย่างน้อยที่สุดถึงส่วนร่วมของหุ้นส่วนแต่ละคนและวิธีการประเมินมูลค่า การแบ่งกำไรและขาดทุน การตัดสินใจใดบ้างที่หุ้นส่วนผู้จัดการสามารถทำได้โดยลำพังและเรื่องใดบ้างที่ต้องได้รับอนุมัติ ข้อมูลที่หุ้นส่วนจำกัดได้รับและเมื่อใด สิ่งที่จะเกิดขึ้นเมื่อหุ้นส่วนเสียชีวิต ถอนตัว ทุพพลภาพ หรือล้มละลาย วิธีการประเมินมูลค่าส่วนได้เสียของหุ้นส่วนเมื่อออกจากกิจการ การรับหุ้นส่วนใหม่เข้าเป็นหุ้นส่วนได้หรือไม่และภายใต้เงื่อนไขใด และวิธีการเลิกกิจการหุ้นส่วน ควรเพิ่มข้อความที่ชัดเจนว่าหุ้นส่วนจำกัดไม่มีอำนาจในการเป็นตัวแทนของหุ้นส่วน ทั้งในฐานะคำแนะนำภายในและหลักฐานของข้อตกลง
จดทะเบียนในทะเบียนการค้า
ทุกกิจการจะต้องจดทะเบียนกับหอการค้าก่อนหรือเมื่อเริ่มดำเนินกิจกรรม การจดทะเบียนจะบันทึกชื่อ ที่อยู่ กิจกรรม และรายละเอียดส่วนบุคคลของหุ้นส่วนผู้จัดการแต่ละคน สำหรับหุ้นส่วนจำกัด จะบันทึกเฉพาะจำนวนและยอดรวมของเงินลงทุนเท่านั้น การเปลี่ยนแปลงใดๆ จะต้องแจ้งให้ทราบ การจดทะเบียนเป็นสิ่งที่ทำให้บุคคลภายนอกสามารถมองเห็นกิจการได้ และการไม่จดทะเบียนหรือการไม่ปรับปรุงข้อมูลในทะเบียนอาจทำให้หุ้นส่วนต้องรับผิดชอบต่อผู้ที่เชื่อถือข้อมูลในทะเบียนนั้น คู่มือการจดทะเบียนธุรกิจในเนเธอร์แลนด์ ของเรา ได้อธิบายขั้นตอนต่างๆ ไว้แล้ว
การลงทะเบียน UBO
บริษัทจำกัด (CV) ต้องลงทะเบียนเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง (UBO) ในทะเบียน UBO ที่ดูแลโดยหอการค้า โดยหลักการแล้ว UBO คือบุคคลธรรมดาที่ถือครองกรรมสิทธิ์หรือสิทธิออกเสียงมากกว่าหนึ่งในสี่ หรือผู้ที่ใช้อำนาจควบคุมสูงสุด หากไม่สามารถระบุบุคคลดังกล่าวได้ จะมีการลงทะเบียนผู้บริหารระดับสูงแทน ทะเบียนนี้ดำเนินการตามกรอบการป้องกันการฟอกเงินของยุโรป เนื่องจากศาลยุติธรรมแห่งสหภาพยุโรปได้ตัดสินว่าการเข้าถึงข้อมูล UBO ของประชาชนทั่วไปนั้นไม่เหมาะสม ทะเบียนของเนเธอร์แลนด์จึงไม่เปิดให้ประชาชนทั่วไปเข้าถึงอีกต่อไป การเข้าถึงถูกจำกัดเฉพาะหน่วยงานที่มีอำนาจ หน่วยข่าวกรองทางการเงิน สถาบันที่ดำเนินการตรวจสอบสถานะลูกค้า และบุคคลที่สามารถแสดงให้เห็นถึงผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมาย ข้อผูกพันในการลงทะเบียนและการรักษาสถานะการลงทะเบียนให้เป็นปัจจุบันยังคงไม่เปลี่ยนแปลง
ข้อดีและความเสี่ยงของประวัติย่อ
รูปแบบ CV เหมาะสำหรับกรณีที่ต้องการแยกเงินทุนและการบริหารจัดการออกจากกัน และคู่สัญญาต้องการโครงสร้างที่ไม่ซับซ้อน แต่จุดอ่อนของมันก็ตรงกันข้ามกับข้อดีเหล่านั้น
สิ่งที่โครงสร้างนี้ทำได้ดี
- เงินทุนโดยไม่สูญเสียการควบคุม หุ้นส่วนผู้จัดการสามารถระดมทุนจากนักลงทุนหลายรายและยังคงตัดสินใจทุกอย่างเกี่ยวกับธุรกิจได้ ซึ่งเป็นสิ่งที่ไม่สามารถทำได้ในบริษัทจำกัดมหาชน (BV) หากไม่แจกจ่ายหุ้นและอำนาจในการตัดสินใจให้แก่ผู้อื่น
- โครงสร้างที่เบาและยืดหยุ่น ไม่ต้องมีทนายความ ไม่ต้องมีเงินทุนขั้นต่ำ ไม่ต้องมีแบบแผนการกำกับดูแลตามกฎหมาย และข้อตกลงหุ้นส่วนสามารถปรับแต่งให้เข้ากับธุรกรรมได้
- นักลงทุนได้รับการคุ้มครองและรักษาความลับอย่างดี หุ้นส่วนจำกัดมีความเสี่ยงเพียงแค่เงินลงทุนเท่านั้น และชื่อของพวกเขาจะไม่ถูกบันทึกไว้ในทะเบียนสาธารณะ
- ที่ดินแปลงแยกต่างหาก เจ้าหนี้ทางธุรกิจมีสิทธิเรียกร้องเป็นอันดับแรกจากสินทรัพย์ที่นำมาลงทุนในห้างหุ้นส่วน ซึ่งทำให้ข้อตกลงนี้มีความน่าเชื่อถือมากกว่าการกู้ยืมเงิน
เกิดอะไรผิดพลาด
- หุ้นส่วนผู้จัดการไม่มีภาระความรับผิดใดๆ ทั้งสิ้น นี่คือความเสี่ยงหลัก และไม่สามารถจำกัดได้ด้วยข้อตกลงระหว่างหุ้นส่วน มีเพียงการเลือก BV เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการเท่านั้นที่จะเปลี่ยนแปลงความเสี่ยงได้
- ข้อห้ามของฝ่ายบริหาร นักลงทุนที่ต้องการมีส่วนร่วมมักจะก้าวข้ามขีดจำกัด และความรับผิดร่วมกันที่ตามมานั้นก็คือสิ่งที่พวกเขาเข้าร่วมโครงสร้างนี้เพื่อหลีกเลี่ยงนั่นเอง
- กฎระเบียบทางกฎหมายไม่เข้มงวดนัก ในกรณีที่ข้อตกลงไม่ได้ระบุไว้ หุ้นส่วนก็ต้องโต้เถียงกันเอง และข้อพิพาทเกี่ยวกับส่วนแบ่งกำไร มูลค่าการออกจากธุรกิจ และอำนาจในการตัดสินใจ มักทำให้ห้างหุ้นส่วนขนาดเล็กประสบปัญหามากกว่าเหตุการณ์ภายนอกเสียอีก
- ความต่อเนื่อง บริษัทไม่สามารถดำรงอยู่ได้หากปราศจากหุ้นส่วนผู้จัดการ และการลาออก การเสียชีวิต หรือการล้มละลายของหุ้นส่วนผู้จัดการเพียงคนเดียวจะนำไปสู่การยุบเลิกบริษัท เว้นแต่ข้อตกลงจะระบุถึงการสืบทอดตำแหน่งไว้
ในด้านภาษี มีการเปลี่ยนแปลงหนึ่งที่ควรทราบ จนถึงสิ้นปี 2024 กฎหมายของเนเธอร์แลนด์แยกความแตกต่างระหว่างบริษัทจำกัดแบบปิดและบริษัทจำกัดแบบเปิด โดยบริษัทจำกัดแบบเปิดต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลแยกต่างหาก ความแตกต่างดังกล่าวถูกยกเลิกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 ดังนั้นโดยหลักการแล้ว บริษัทจำกัดจึงมีความโปร่งใสทางภาษี และกำไรจะถูกจัดสรรให้กับหุ้นส่วนแต่ละคน วิธีการเสียภาษีของหุ้นส่วนแต่ละคนขึ้นอยู่กับสถานการณ์เฉพาะบุคคล และเป็นเรื่องที่ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีมากกว่าสำนักงานกฎหมาย เราจะกำหนดโครงสร้างทางกฎหมายและปล่อยให้เรื่องการจัดการด้านภาษีเป็นหน้าที่ของผู้เชี่ยวชาญ
การจบเรซูเม่
ความเป็นหุ้นส่วนจะสิ้นสุดลงตามที่ระบุไว้ในข้อตกลง เมื่อครบกำหนดระยะเวลาที่ตกลงกันไว้ โดยมติของหุ้นส่วน หรือโดยการเสียชีวิต การถอนตัว การไร้ความสามารถ หรือการล้มละลายของหุ้นส่วน เว้นแต่ข้อตกลงจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น การถอนตัวของหุ้นส่วนผู้จัดการเพียงคนเดียวถือเป็นจุดแตกหักที่สำคัญ เพราะความเป็นหุ้นส่วนไม่สามารถดำเนินต่อไปได้หากไม่มีหุ้นส่วนผู้จัดการ สิ่งที่ตามมาคือการชำระบัญชี: ธุรกิจจะถูกปิดตัวลง เจ้าหนี้จะได้รับเงินจากทรัพย์สินของความเป็นหุ้นส่วน และส่วนที่เหลือจะถูกแบ่งให้แก่หุ้นส่วนตามอัตราส่วนที่ตกลงกันไว้ หุ้นส่วนผู้จัดการที่ลาออกจะไม่พ้นความรับผิดชอบต่อหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่างที่เป็นหุ้นส่วน และหุ้นส่วนที่เข้าร่วมเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในกิจการที่มีอยู่แล้วจะต้องรับผิดชอบหนี้สินที่มีอยู่ของความเป็นหุ้นส่วนด้วยเช่นกัน ทั้งสองประเด็นนี้ควรระบุไว้ในข้อตกลงและในการตรวจสอบสถานะก่อนที่ใครจะลงนาม
หากหุ้นส่วนสรุปว่าความเสี่ยงของหุ้นส่วนผู้จัดการนั้นสูงเกินไปสำหรับธุรกิจที่พวกเขาดำเนินอยู่ การเปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทจำกัดส่วนตัวจึงเป็นทางเลือกที่เหมาะสม คู่มือของเราเกี่ยวกับขั้นตอนทางกฎหมายตั้งแต่แนวคิดไปจนถึง การจัดตั้งบริษัทจำกัดส่วนตัว ได้อธิบายถึงสิ่งที่เกี่ยวข้องไว้แล้ว
ใช้ประวัติย่อที่ไหน
รูปแบบหลักสามประการของห้างหุ้นส่วนจำกัดในเนเธอร์แลนด์ ได้แก่...
กองทุนเพื่อการลงทุนกองทุนอสังหาริมทรัพย์ กองทุนหุ้นเอกชน และกองทุนร่วมลงทุน ใช้รูปแบบ CV (Complete Value Proposition) เพราะมันสอดคล้องกับโมเดลกองทุนอย่างลงตัว กล่าวคือ ผู้จัดการกองทุนเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ และนักลงทุนเป็นหุ้นส่วนจำกัด ซึ่งความรับผิดถูกจำกัด และตัวตนของพวกเขาจะไม่ถูกเปิดเผยต่อสาธารณะ โครงสร้างกองทุนทุกขนาดล้วนอยู่ภายใต้กฎระเบียบการกำกับดูแลทางการเงิน ดังนั้นผู้จัดการกองทุนจึงจำเป็นต้องตรวจสอบว่าจำเป็นต้องมีใบอนุญาตหรือการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายการกำกับดูแลทางการเงินก่อนที่จะระดมทุนหรือไม่
ธุรกิจครอบครัวและการสืบทอดกิจการ บริษัทจำกัด (CV) อนุญาตให้สมาชิกในครอบครัวคนหนึ่งดำเนินธุรกิจต่อไปในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการ ในขณะที่สมาชิกคนอื่นๆ มีส่วนร่วมในผลกำไรในฐานะหุ้นส่วนจำกัด เป็นวิธีการถ่ายโอนผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจอย่างค่อยเป็นค่อยไปโดยไม่แบ่งแยกการควบคุม และมักจะใช้ร่วมกับบริษัทจำกัดความรับผิด (BV) ในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการ เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งต้องแบกรับความรับผิดแบบไม่จำกัด
การร่วมทุนและรูปแบบโครงการ คือการที่ฝ่ายหนึ่งนำความเชี่ยวชาญและการดำเนินการมาใช้ ในขณะที่อีกฝ่ายหนึ่งนำเงินทุนมาใช้สำหรับโครงการที่กำหนดไว้ รูปแบบการร่วมทุนจะให้สิ่งที่แต่ละฝ่ายต้องการโดยไม่ต้องมีโครงสร้างการกำกับดูแลแบบบริษัท จุดสำคัญในการร่างคือกลไกการถอนตัวและสิ่งที่เกิดขึ้นหากโครงการล่าช้าเกินกำหนด
การปฏิรูป: การปรับปรุงกฎหมายหุ้นส่วนให้ทันสมัย
กฎหมายหุ้นส่วนของเนเธอร์แลนด์นั้นเก่าแก่มาก บทบัญญัติในสัญญาหุ้นส่วนมีมาตั้งแต่ศตวรรษที่สิบเก้า และได้รับการแก้ไขเพิ่มเติมโดยคำพิพากษาของศาลมากกว่าการเขียนใหม่ทั้งหมด ร่างกฎหมายเพื่อปรับปรุงกฎหมายหุ้นส่วนให้ทันสมัยได้ถูกจัดทำขึ้นและผ่านการปรึกษาหารือสาธารณะแล้ว แต่ยังไม่ได้เสนอต่อรัฐสภาและยังไม่มีการกำหนดวันนำเสนอ ไม่มีส่วนใดในกฎหมายนั้นที่ใช้ได้ในปัจจุบัน
อย่างไรก็ตาม ทิศทางของร่างกฎหมายฉบับนี้ค่อนข้างชัดเจน ร่างกฎหมายนี้จะให้สถานะทางกฎหมายแก่ห้างหุ้นส่วนเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนการค้า ซึ่งจะทำให้ห้างหุ้นส่วนสามารถเป็นเจ้าของทรัพย์สินที่จดทะเบียนและเป็นคู่ความในกระบวนการพิจารณาคดีในนามของตนเองได้ นอกจากนี้ยังจะปรับปรุงกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าร่วมและการออกจากห้างหุ้นส่วน เพื่อให้ไม่จำเป็นต้องยุบเลิกห้างหุ้นส่วนทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงสมาชิก และจะปรับปรุงระบบความรับผิด รวมถึงสถานะของหุ้นส่วนจำกัดและผลที่ตามมาจากการแทรกแซงการบริหารจัดการ บทความของเราเกี่ยวกับการปรับปรุงร่างกฎหมายห้างหุ้นส่วนได้กล่าวถึงข้อเสนอต่างๆ เหล่านี้ จนกว่าร่างกฎหมายนี้จะกลายเป็นกฎหมาย ประมวลกฎหมายพาณิชย์และข้อตกลงห้างหุ้นส่วนยังคงเป็นแหล่งข้อมูลที่สำคัญเพียงแหล่งเดียว
คำถามทั่วไปเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจำกัดของเนเธอร์แลนด์
ห้างหุ้นส่วนจำกัดในเนเธอร์แลนด์เสียภาษีอย่างไร?
หนึ่งในคุณสมบัติที่น่าดึงดูดใจที่สุดของรูปแบบบริษัทร่วมทุนคือความโปร่งใสทางด้านภาษีนี่เป็นแนวคิดที่เรียบง่ายแต่ทรงพลัง: บริษัทร่วมทุนเองไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่กำไรทั้งหมดจะไหลผ่านไปยังหุ้นส่วนแต่ละคนโดยตรง ซึ่งแต่ละคนจะจัดการเรื่องภาษีในแบบแสดงรายการภาษีส่วนบุคคลของตนเอง
การตั้งค่านี้ช่วยหลีกเลี่ยงปัญหา "การเก็บภาษีซ้ำซ้อน" ที่คุณมักพบใน BV (บริษัทจำกัด) ได้อย่างเรียบร้อย โดยบริษัทจะต้องเสียภาษีจากกำไร และผู้ถือหุ้นจะต้องเสียภาษีจากเงินปันผลอีกครั้ง
- หุ้นส่วนทั่วไป มักถูกมองว่าเป็นผู้ประกอบการในสายตาของหน่วยงานด้านภาษี พวกเขาจ่ายภาษีเงินได้จากส่วนแบ่งกำไร และมักจะใช้ประโยชน์จากการหักลดหย่อนภาษีต่างๆ ที่เจ้าของธุรกิจมีให้
- หุ้นส่วนจำกัด กำไรจะได้รับการปฏิบัติแตกต่างกันไป ขึ้นอยู่กับวิธีการถือครองหุ้น เนื่องจากวิธีการทางภาษีขึ้นอยู่กับสถานการณ์เฉพาะบุคคล ผู้ถือหุ้นส่วนจำกัดจึงควรขอคำยืนยันจากที่ปรึกษาด้านภาษี
หุ้นส่วนจำกัดสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทางธุรกิจได้หรือไม่?
นี่เป็นประเด็นสำคัญ และคำตอบคือ “ไม่” อย่างแน่นอน อย่างน้อยก็ไม่ใช่ในบทบาทการบริหารงานใดๆ เพื่อจำกัดความรับผิด หุ้นส่วนจำกัดจะต้องคงสถานะนักลงทุนแบบ Passive ไว้อย่างเด็ดขาด ซึ่งหมายความว่าต้องไม่มีการลงนามในสัญญา ไม่มีการเป็นตัวแทนบริษัทต่อโลกภายนอก และไม่เข้าไปยุ่งเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจในแต่ละวัน
ข้อตกลงหุ้นส่วนจำกัดที่ร่างขึ้นอย่างดีสามารถให้สิทธิออกเสียงภายในแก่หุ้นส่วนจำกัดในการตัดสินใจสำคัญๆ เช่น การอนุมัติบัญชีประจำปี หรือการนำหุ้นส่วนสามัญรายใหม่เข้ามา อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือ พวกเขาต้องไม่กระทำการใดๆ ที่อาจถูกเข้าใจผิดว่าเป็นการบริหารจัดการแบบเชิงรุกโดยบุคคลภายนอก
ทันทีที่หุ้นส่วนจำกัดก้าวข้ามเส้นนั้นและเริ่มทำตัวเหมือนผู้จัดการ พวกเขาก็เสี่ยงที่จะสูญเสียความคุ้มครองความรับผิด หากเป็นเช่นนั้น พวกเขาอาจถูกจัดประเภทใหม่ทางกฎหมายเป็นหุ้นส่วนสามัญ ทำให้พวกเขาต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดของหุ้นส่วนด้วยตนเอง การกระทำเช่นนี้เป็นความผิดพลาดที่มีค่าใช้จ่ายสูง
จะเกิดอะไรขึ้นหากหุ้นส่วนทั่วไปลาออกจากบริษัท?
ตามกฎหมายแล้ว CV ของชาวดัตช์จะดำรงอยู่ไม่ได้หากไม่มีหุ้นส่วนร่วมอย่างน้อยหนึ่งคน ดังนั้น หากหุ้นส่วนร่วมเพียงคนเดียวของคุณลาออก เกษียณอายุ หรือเสียชีวิต หุ้นส่วนนั้นก็จะถูกยุบ เว้นแต่คุณจะมีแผนสืบทอดตำแหน่งที่มั่นคง
นี่คือเหตุผลที่ข้อตกลงหุ้นส่วนที่ครอบคลุมไม่ใช่แค่สิ่งที่ควรมี แต่ไม่สามารถต่อรองได้ ข้อตกลงของคุณจะต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะเกิดอะไรขึ้นเมื่อหุ้นส่วนคนหนึ่งออกจากบริษัท หุ้นส่วนอีกคนมีสิทธิ์ซื้อหุ้นของเขาหรือไม่? มีกระบวนการที่ชัดเจนในการแต่งตั้งหุ้นส่วนทั่วไปคนใหม่หรือไม่? หากไม่มีกฎเกณฑ์เหล่านี้ การออกจากบริษัทเพียงคนเดียวอาจทำให้ธุรกิจทั้งหมดตกอยู่ในความวุ่นวายทางกฎหมายและการดำเนินงาน
การจัดตั้งเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นทางเลือกที่ดีสำหรับสตาร์ทอัพหรือไม่?
เป็นไปได้แน่นอน แต่มันเป็นเครื่องมือเฉพาะสำหรับงานเฉพาะอย่าง CV เป็นตัวเลือกที่ยอดเยี่ยมสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการระดมทุนจากนักลงทุนเทวดาหรือครอบครัว แต่ไม่ต้องการสละสิทธิ์ในหุ้นหรือตำแหน่งกรรมการ เหมือนอย่างที่ต้องทำหากใช้ BV
ข้อเสียเปรียบที่สำคัญอย่างยิ่งก็คือความรับผิดส่วนบุคคลที่ไม่จำกัดที่ผู้ก่อตั้งต้องยอมรับในฐานะหุ้นส่วนทั่วไป สำหรับสตาร์ทอัพที่มีความเสี่ยงสูงและเติบโตสูง นั่นเป็นการเดิมพันครั้งใหญ่ การเปิดเผยข้อมูลผู้ถือหุ้น (CV) เหมาะที่สุดสำหรับสตาร์ทอัพที่ผู้ก่อตั้งต้องการควบคุมทั้งหมด และความเสี่ยงในการดำเนินงานเป็นที่เข้าใจและจัดการได้ดี นอกจากนี้ยังจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านความโปร่งใสทั้งหมด และถึงแม้ว่าทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (UBO register) จะไม่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว แต่ก็ยังต้องรักษาความถูกต้องและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More สามารถช่วย
การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้นทำได้ง่าย แต่ก็สร้างผิดพลาดได้ง่ายเช่นกัน คำถามที่จะตัดสินว่าห้างหุ้นส่วนนี้จะประสบความสำเร็จหรือไม่นั้น มักเป็นคำถามที่ได้รับความสนใจน้อยที่สุดในช่วงเริ่มต้น นั่นคือ ใครคือหุ้นส่วนผู้จัดการที่แท้จริง หุ้นส่วนจำกัดจะปฏิบัติตามข้อห้ามการบริหารจัดการได้อย่างไร ข้อตกลงระบุเกี่ยวกับผลกำไร การออกจากธุรกิจ และการสืบทอดอย่างไร และการจดทะเบียนในทะเบียนการค้าและทะเบียนผู้ถือหุ้นที่แท้จริงสะท้อนความเป็นจริงหรือไม่ ทนายความด้านธุรกิจของเราจะร่างและตรวจสอบข้อตกลงจัดตั้งห้างหุ้นส่วน จัดตั้งโครงสร้าง รวมถึงการจัดตั้งบริษัทจำกัด (BV) เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในกรณีที่เหมาะสม จัดการเรื่องการจดทะเบียน และดำเนินการเมื่อเกิดข้อพิพาทระหว่างหุ้นส่วนหรือการเรียกร้องจากเจ้าหนี้ ติดต่อเรา Law & More เพื่อหารือว่าประวัติย่อของคุณเหมาะสมกับแผนงานของคุณหรือไม่ และควรจัดทำเอกสารอย่างไร
สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade? Law & More ซึ่งสามารถช่วยคุณได้ ตามที่อธิบายไว้ในหน้าของเรา ทนายความ บริษัท หน้า.
