การประเมินมูลค่าบริษัท: วิธีใดเหมาะสมที่สุดในกรณีการขาย ข้อพิพาท หรือการหย่าร้าง?

มูลค่าของบริษัทเป็นผลลัพธ์ของวิธีการประเมินมูลค่าที่ใช้กับสมมติฐานต่างๆ ในขณะที่ราคาเป็นผลลัพธ์ของการเจรจาต่อรอง ในกรณีการซื้อกิจการโดยผู้ถือหุ้นในประเทศเนเธอร์แลนด์ หอการค้าวิสาหกิจ (Ondernemingskamer) จะกำหนดราคาโดยอิงจากรายงานของผู้เชี่ยวชาญ และในกรณีการหย่าร้าง ธุรกิจจะถูกประเมินมูลค่าเป็นส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ที่จะแบ่งปัน

วิธีการใดจะเหมาะสม และใครจะเป็นผู้เลือกนั้น ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ เช่น การขายกิจการ ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น หรือการหย่าร้าง โดยปกติแล้ว ข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นมักจะกำหนดเรื่องนี้ไว้ล่วงหน้าแล้ว

มูลค่าสินทรัพย์สุทธิคำนวณอย่างไร?

นำสินทรัพย์ในงบดุลมาหักลบด้วยหนี้สิน แล้วปรับทั้งสองอย่างให้เป็นมูลค่าปัจจุบัน วิธีนี้ง่ายและตรวจสอบได้ แต่เป็นการมองย้อนหลังและละเลยรายได้ในอนาคต

วิธีการนี้เหมาะกับบริษัทโฮลดิ้งและนิติบุคคลที่ถือครองอสังหาริมทรัพย์ มันประเมินมูลค่าธุรกิจต่ำกว่าความเป็นจริงอย่างเป็นระบบ ทั้งที่มูลค่าที่แท้จริงอยู่ที่ลูกค้า พนักงาน หรือสัญญาต่างๆ ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมผู้ซื้อบริษัทที่ดำเนินกิจการอยู่จึงไม่ค่อยยอมรับวิธีการนี้เป็นเกณฑ์เดียวในการประเมินมูลค่า

วิธีการคำนวณกำไรคืออะไร?

วิธีการนี้จะนำกำไรที่สามารถรักษาไว้ได้มาหารด้วยอัตราผลตอบแทนที่ต้องการ ซึ่งวิธีการนี้ใกล้เคียงกับความเป็นจริงทางเศรษฐกิจมากกว่างบดุล แต่ก็ถือว่ากำไรเป็นตัวแทนของกระแสเงินสด

ผลลัพธ์ขึ้นอยู่กับอัตราผลตอบแทนที่ต้องการเลือกเป็นอย่างมาก การเปลี่ยนแปลงเพียงหนึ่งหรือสองเปอร์เซ็นต์ในอัตราดังกล่าวจะเปลี่ยนแปลงมูลค่าอย่างมาก และนี่คือจุดที่การประเมินมูลค่าของผู้เชี่ยวชาญสองคนมักแตกต่างกันมากที่สุด

วิธีการคิดลดกระแสเงินสดทำงานอย่างไร?

วิธีการคิดลดกระแสเงินสด (DCF) เป็นวิธีการคาดการณ์กระแสเงินสดอิสระในอนาคตและคิดลดให้เป็นมูลค่าปัจจุบัน วิธีนี้เป็นวิธีที่ใช้มากที่สุดในการทำธุรกรรม เนื่องจากระบุข้อสมมติฐานไว้อย่างชัดเจน ได้แก่ การคาดการณ์ อัตราคิดลด และมูลค่าปลายทาง

นอกจากนี้ ยังเป็นวิธีการที่อ่อนไหวต่อสมมติฐานเหล่านั้นมากที่สุด การเปลี่ยนแปลงเล็กน้อยในอัตราส่วนลดหรืออัตราการเติบโตในระยะสุดท้ายจะส่งผลต่อผลลัพธ์อย่างมาก ดังนั้นในการซื้อขาย ทั้งสองฝ่ายควรทดสอบแบบจำลองด้วยสถานการณ์ทางเลือกต่างๆ

ในข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น มูลค่าจะถูกกำหนดอย่างไร?

ในขั้นตอนการขับไล่ (uitstoting) หรือการถอน (uittreding) ตามมาตรา 2:336a และ 2:343 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของเนเธอร์แลนด์ (BW) ศาลธุรกิจของ... Amsterdam ศาลอุทธรณ์เป็นผู้ตัดสิน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 ศาลอุทธรณ์มีอำนาจพิจารณาคดีในชั้นต้นแต่เพียงผู้เดียวในกรณีเหล่านี้

ภายใต้มาตรา 2:339 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ สภาหอการค้าจะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระหนึ่งคนหรือมากกว่า และภายใต้มาตรา 2:340 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ จะกำหนดราคาโดยอ้างอิงจากรายงานของผู้เชี่ยวชาญเหล่านั้น ตามแนวทางของศาลสำหรับผู้เชี่ยวชาญ ราคาโดยหลักการแล้วคือส่วนแบ่งตามสัดส่วนของมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น 100% โดยพิจารณาจากกิจการที่ดำเนินอยู่ต่อไป

โดยปกติแล้ว วันประเมินมูลค่าคือวันที่หอการค้าวิสาหกิจมีคำตัดสิน เนื่องจากเป็นวันที่แน่นอนว่าหุ้นจะถูกโอนย้าย ศาลอาจกำหนดวันอื่นได้ การเปลี่ยนแปลงมูลค่าในภายหลังเป็นภาระของผู้ซื้อ

ข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นมักกำหนดวิธีการหรือขั้นตอนในการแต่งตั้งผู้ประเมินราคา โดยทั่วไปแล้วกลไกตามสัญญาดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้ ดังนั้นควรตรวจสอบข้อตกลงนั้นนานก่อนที่จะเกิดข้อพิพาท

ในกรณีการหย่าร้าง ธุรกิจจะถูกประเมินมูลค่าอย่างไร?

หากธุรกิจนั้นอยู่ในสินสมรส ก็จะถูกประเมินมูลค่าเป็นส่วนหนึ่งของการแบ่งสินสมรส ตามมาตรา 1:99 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ องค์ประกอบของสินสมรสจะถูกกำหนดในวันที่ยื่นคำร้องขอหย่า มูลค่าจะถูกกำหนดโดยหลักการในเวลาที่แบ่งสินสมรส เว้นแต่คู่สมรสจะตกลงกันเป็นวันอื่น

คู่สมรสที่ดำเนินกิจการต่อมักจะต้องนำเงินจากกิจการนั้นมาชำระหนี้ ศาลจะนำเรื่องนี้มาพิจารณาในเงื่อนไขการชำระเงิน เช่น การผ่อนชำระ มากกว่าที่จะนำมาพิจารณาในการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน

ในฐานะผู้ถือหุ้นที่กำลังจะขายหุ้น คุณควรตรวจสอบอะไรบ้าง?

• ข้อบังคับของบริษัทหรือข้อตกลงของผู้ถือหุ้นระบุวิธีการประเมินมูลค่าหรือผู้ประเมินมูลค่าไว้หรือไม่?
• วันที่ประเมินมูลค่าใดที่ใช้ได้ และมูลค่ามีการเปลี่ยนแปลงหรือไม่นับตั้งแต่เกิดข้อพิพาท?
• มีการเสนอส่วนลดสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือไม่ และพิจารณาจากเกณฑ์ใด?
• คุณสามารถเข้าถึงตัวเลขและการคาดการณ์ที่ใช้เป็นพื้นฐานในการประเมินมูลค่าได้หรือไม่?
• การยื่นคำร้องขอถอนทุนต่อหอการค้าวิสาหกิจภายใต้มาตรา 2:343 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ จะเป็นทางเลือกได้หรือไม่?

ในฐานะผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่หรือในฐานะบริษัท คุณควรตรวจสอบอะไรบ้าง?

• มีกลไกการซื้อคืนตามสัญญาใดบ้างที่คุณสามารถใช้ได้ก่อนที่จะขึ้นศาล?
• บริษัทหรือผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่สามารถหาเงินมาจ่ายราคานี้ได้หรือไม่?
• การร้องขอให้ตัดสิทธิ์ตามมาตรา 2:336a BW นั้นสมเหตุสมผลหรือไม่ เมื่อพิจารณาจากพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นรายอื่น?
• คุณได้ตกลงกับอีกฝ่ายเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญร่วมหนึ่งรายแล้วหรือไม่?
• แพ็คเกจการจ่ายเงินตามผลประกอบการ การชำระเงินแบบผ่อนชำระ หรือการรับประกัน สามารถช่วยลดช่องว่างด้านมูลค่าได้หรือไม่?

เราสามารถช่วยคุณประเมินมูลค่าบริษัทได้อย่างไรบ้าง?

ในฐานะส่วนหนึ่งของ การให้บริการด้านกฎหมายธุรกิจเราทำงานร่วมกับผู้ประเมินราคาในธุรกรรม ข้อพิพาท และการหย่าร้าง

• เราตรวจสอบและร่างข้อกำหนดเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าในข้อบังคับของบริษัทและข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น
• เราตกลงวิธีการ วันที่ประเมินราคา และคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญกับอีกฝ่ายหนึ่งแล้ว
• เราดำเนินการขั้นตอนการขับไล่และการถอนใบอนุญาตต่อหน้าหอการค้าวิสาหกิจ
• เราแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับร่างรายงานของผู้เชี่ยวชาญในนามของลูกค้าของเรา
• เราเจรจาเงื่อนไขการชำระเงิน ผลตอบแทนตามผลประกอบการ และการรับประกันในกรณีการขายหรือการหย่าร้าง

สรุป

• มูลค่าเป็นผลมาจากวิธีการและข้อสมมติฐานของวิธีการนั้น ในขณะที่ราคาเป็นผลมาจากการเจรจาต่อรอง
• มูลค่าสินทรัพย์สุทธิเป็นการมองย้อนหลัง ในขณะที่วิธีการคำนวณกำไรและกระแสเงินสดคิดลด (DCF) จะมองไปข้างหน้าถึงผลตอบแทนที่คาดหวัง
• ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 เป็นต้นไป หอการค้าวิสาหกิจจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินกรณีการยกเว้นและการถอนสิทธิบัตรในชั้นต้น และกำหนดราคาโดยอิงจากรายงานของผู้เชี่ยวชาญ (มาตรา 2:339 และ 2:340 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์)
• ในกรณีการหย่าร้าง ทรัพย์สินร่วมกันจะถูกกำหนดในวันที่ยื่นคำร้อง (มาตรา 1:99 BW) เงื่อนไขการชำระเงินสามารถสะท้อนถึงสิ่งที่คู่สมรสที่ยังคงอยู่สามารถจ่ายได้
• การตกลงวิธีการ วันประเมินราคา และผู้เชี่ยวชาญร่วมกันล่วงหน้า จะช่วยป้องกันข้อพิพาทส่วนใหญ่ได้

คำถามที่พบบ่อย